連結子会社の数
連結子会社の名称
株式会社Liquid
X PLACE株式会社
株式会社アドメディカ
連結範囲の変更
当連結会計年度において、株式会社アドメディカの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社MYCITYは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。
(1)持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
関連会社の名称
株式会社IDEAL
(2)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
PT. Indoliquid Technology Sukses
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
連結子会社のうち、株式会社Liquid及びX PLACE株式会社の決算日は連結決算日と一致しております。
連結子会社のうち、株式会社アドメディカの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては9月30日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
関係会社株式
移動平均法による原価法
商品、仕掛品、貯蔵品
月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 3~15年
工具、器具及び備品 4~10年
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
顧客関連資産 10年
ソフトウエア(自社利用) 5年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
一部の連結子会社では、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
LIQUID eKYC及びELEMENTS CLOUDについては、顧客とのサービス利用契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断し、一定期間にわたり収益を認識しております。また、初期導入費用等については、初期設定業務によりサービスを顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。
その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されますが、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識しております。なお、顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を表示しております。
すべての取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね2ヶ月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
企業結合により取得したのれん及び無形資産の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれん及び顧客関連資産は、2024年2月29日に株式会社アドメディカを取得した際に計上したものであり、のれんは5年、顧客関連資産は10年の均等償却を行っております。当社は当該株式の取得原価を決定するにあたり、外部の専門家を利用して株式会社アドメディカの事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの現在価値等を踏まえて株式価値を算出しております。また、当社は外部の専門家を利用して取得原価の配分を行っており、識別された無形資産の時価を当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの現在価値に基づいて測定しております。その結果、のれん358,139千円及び顧客関連資産631,858千円が計上されております。当連結会計年度末ののれんの未償却残高は304,418千円、顧客関連資産の未償却残高は584,469千円であります。将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画は、売上成長率、顧客減少率及び割引率の主要な仮定を用いております。
のれん及び顧客関連資産については、取得時における株式会社アドメディカの事業計画の達成状況等に基づき減損の兆候の有無を検討しております。のれん及び顧客関連資産を含む資産グループにて減損の兆候を識別した場合、事業計画を基に割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識を判定します。当連結会計年度において減損の兆候はないと判断しておりますが、将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、のれん及び顧客関連資産の減損損失が発生する可能性があります。
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2025年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会) 等
(1)概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2)適用予定日
2028年11月期の期首から適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において独立掲記しておりました投資その他の資産の「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「差入保証金」43,040千円、「その他」10千円は、「その他」43,050千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました流動負債の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債に表示していた「未払消費税等」16,114千円、「その他」12,523千円は、「その他」28,638千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「利息費用」、「有形固定資産除却損」、「未収入金の増減額(△は増加)」、「前払費用の増減額(△は増加)」、「前渡金の増減額(△は増加)」、「未収消費税等の増減額(△は増加)」、「預け金の増減額(△は増加)」、「前受金の増減額(△は減少)」、「預り金の増減額(△は減少)」及び「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「利息費用」15千円、「有形固定資産除却損」354千円、「未収入金の増減額(△は増加)」△4,531千円、「前払費用の増減額(△は増加)」899千円、「前渡金の増減額(△は増加)」14,735千円、「未収消費税等の増減額(△は増加)」2,993千円、「預け金の増減額(△は増加)」149千円、「前受金の増減額(△は減少)」△16,521千円、「預り金の増減額(△は減少)」2,498千円、「未払消費税等の増減額(△は減少)」△214千円、「その他」△1,756千円は、「その他」△1,378千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の還付額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の支払額」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「法人等の還付額」0千円、「法人税等の支払額」△1,600千円は、「法人税等の支払額」△1,599千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました投資活動によるキャッシュ・フローの「敷金及び保証金の差入による支出」及び「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローに表示していた「敷金及び保証金の差入による支出」△28,800千円、「敷金及び保証金の回収による収入」10,301千円、「その他」6千円は、「その他」△18,492千円として組み替えております。
※1.売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.(1)契約資産の残高等」に記載しております。
※2.棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※3.有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
※4.関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※5.担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
担保付債務は、次のとおりであります。
※6.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
※1.顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3.販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
※4.関係会社株式評価損
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当社が保有する「PT. Indoliquid Technology Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上しております。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
公募による新株発行による増加 50,000株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 680,700株
第三者割当増資による増加 900,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 288,400株
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第23回、第24回及び第26回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第23回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第25回の新株予約権の増加は、発行によるものであります。
3.上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、54百万円であります。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
ストック・オプションの権利行使による増加 858,600株
転換社債型新株予約権付社債の転換による増加 1,677,414株
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第27回、第28回、第29回及び第30回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第4回、第23回、第24回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第25回の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第27回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
3.上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、 90百万円であります。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
株式の売却により、株式会社IDEALが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内容並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 471,800千円
固定資産 6,259
流動負債 △11,583
固定負債 -
利益剰余金の減少 △226,241
非支配株主持分 △228,573
株式売却益 830
株式の売却価額 12,492
現金及び現金同等物 △464,523
差引:売却による収入 △452,031
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
※3 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
株式の取得により、株式会社アドメディカを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内容並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 329,882千円
固定資産 22,738
のれん 358,139
顧客関連資産 631,858
流動負債 △232,465
固定負債 -
繰延税金負債 △218,560
非支配株主持分 △266,194
株式の取得価額 625,400
現金及び現金同等物 △263,178
差引:取得による支出 △362,221
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、ネットワーク関連機器等(工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年11月30日)
(*1) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額
(単位:千円)
「非上場株式」については、上記表には含めておりません。
当連結会計年度(2024年11月30日)
(表示方法の変更)
前連結会計年度において記載しておりました「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。
(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*3) リース債務については、1年以内リース債務を含めて表示しております。
(*4) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額
(単位:千円)
「非上場株式」については、上記表には含めておりません。
(注)1.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年11月30日)
当連結会計年度(2024年11月30日)
(注)2.社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年11月30日)
当連結会計年度(2024年11月30日)
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価: 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年11月30日)
当連結会計年度(2024年11月30日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については、全額が無利息のため元金の合計額を国債の利回り等の適切な指標を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。
該当事項はありません。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注1) 2022年10月13日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注2) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問3名、当社元従業員1名となっております。
(注3) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
(注4) 付与対象者の権利行使により本書提出日現在の付与対象者はおりません。
(注5) 付与対象者の人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
(注6) 付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問1名となっております。
(注7) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員3名、当社元従業員2名となっております。
(注8) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員1名となっております。
(注9) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
(注10) 付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
(注11) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元従業員1名となっております。
(注12) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名、当社元従業員1名となっております。
(注13) 付与対象者の退職及び権利放棄等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員1名となっております。
(注14) 付与対象者の退職及び人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
(注15) 付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。
(注16) 付与対象者の権利行使により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員3名となっております。
(注17) 付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員49名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2022年10月13日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)信託会社から受益者への交付に伴う条件変更を行った結果、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価を上回ったため、交付分については公正な評価単価の見直しを行っております。見直し後の公正な評価単価は以下のとおりです。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第27回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2018年3月22日から2024年3月11日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2024年3月11日
権利行使期間::2026年3月1日から2034年2月28日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2030年2月20日の超長期国債(30)2の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第28回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2018年9月21日から2024年3月11日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2024年3月11日
権利行使期間::2026年3月1日から2034年2月28日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2029年9月20日の超長期国債(30)1の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第29回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2017年7月6日から2024年6月18日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2024年6月18日
権利行使期間::2026年12月1日から2035年11月30日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2031年5月20日の超長期国債(30)5の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第30回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2017年7月6日から2024年6月18日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2024年6月18日
権利行使期間::2026年12月1日から2035年11月30日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2031年5月20日の超長期国債(30)5の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年11月30日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度(2024年11月30日)
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アドメディカ(以下、「アドメディカ」という。)
事業内容 ヘルスケア事業、WEB広告事業、メディカルサプライ事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の3つのソリューション事業を展開しております。アドメディカは、株式会社ケアネットの持分法適用会社で、ヘルスケア事業、WEB広告事業及びメディカルサプライ事業を営んでおります。同社が有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
50.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アドメディカの議決権50.1%を取得したことによります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,777千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
358,139千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社MYCITY(以下、「MYCITY」という。)
事業内容 住宅における生活環境の最適化サービス
(2)企業結合日
2024年11月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社として、MYCITYを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
MYCITYでは、住宅における生活環境の最適化に関する事業等を行っていますが、管理コストの観点から当社にて一体運営する方がより効率的と判断したため、当社に吸収合併することについて決定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
前連結会計年度(2023年11月30日)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年11月30日)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
2.収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(1)契約資産の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(1)契約資産の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1. 経営管理業務の受託料は、マネジメントフィーと財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料になっております。マネジメントフィーについては、経営指導契約書・ライセンス契約書に基づき計上しております。財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料については、当該役務の提供に必要な費用を総合的に勘案し、交渉のうえ決定しております。
2. 事務所賃料については、占有面積を勘案して決定しております。
3. ㈱SYMBOLに対する未収入金に対して貸倒引当金14,265千円計上しております。
4. 当社の子会社であった㈱IDEALは、2023年7月1日に当社が保有する株式を譲渡したことにより、当社の子会社に該当しないこととなりましたが、本異動後も引き続き当社の関連当事者に該当しております。取引金額については本異動後の金額も含んでおります。
5. 株式の譲渡価額は、㈱IDEALの純資産等を勘案して決定しております。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
新株予約権の権利行使は、2016年11月22日開催の取締役会決議に基づき付与された第4回新株予約権及び2016年11月22日開催の取締役会決議に基づき付与された第5回新株予約権のうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ポラリファイ(以下、「ポラリファイ」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ポラリファイ
事業の内容 改正犯収法に対応した本人確認(eKYCサービス)、生体認証サービス
(2)企業結合を行う主な理由
現在の当社グループの主力事業は本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっておりますが、2025年1月現在で、累計本人確認回数が約6,000万件に迫る国内有数のサービスとなっております。ポラリファイは、2017年に設立され、金融庁からFintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「SMFG」という。)の連結子会社となります。ポラリファイは、生体情報を用いた認証サービスの提供を行っており、主力の身元確認サービス「Polarify eKYC」は、「LIQUID eKYC」と並ぶ国内有数の本人確認サービスとなります。
今回、ポラリファイを子会社化することで、当社グループは累計本人確認回数は約1億2,000万件となり、日本国内のeKYC市場におけるリーディングカンパニーとしてのポジションの地位を確固たるものとすると考えております。
今後は株式会社Liquidで開発していた各種ソリューションのポラリファイ顧客への販売や、各種システムの統合等を通じたシナジー効果による収益改善の実現に取り組んでまいります。更には両社のリソース・知見を活用した個人認証ソリューションの開発・販売を通じ、近年増加傾向にある金融犯罪の抑止に貢献するKYCソリューションを提供していくことを想定しております。
(3)企業結合日
2025年3月27日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
95.01%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(概算額)
取得の対価 現金 1,539百万円
取得原価 1,539百万円
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 18百万円