第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

<訂正前>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

683,198,163  

36,560,193  

646,637,970  

 

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額7,933,063円及び行使に際して払い込むべき金額675,265,100円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,444,626円、弁護士費用698,464円、割当先等調査費用139,693円、新株予約権価格算定費用4,857,267円、有価証券届出書作成費用1,409,539円、フィナンシャル・アドバイザリー費用(キャピタルソリューションズ株式会社 東京都練馬区中村北4丁目4番2-304号 代表取締役 小林伸光)27,010,604円(新株予約権の行使時に行使額の4%を支払う契約であります。)を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

 

<訂正後>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

683,198,163  

36,560,193  

646,637,970  

 

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額7,933,063円及び行使に際して払い込むべき金額675,265,100円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,444,626円、弁護士費用698,464円、割当先等調査費用139,693円、新株予約権価格算定費用4,857,267円、有価証券届出書作成費用1,409,539円、フィナンシャル・アドバイザリー費用(キャピタルソリューションズ株式会社 東京都練馬区中村北4丁目4番2-304号 代表取締役 小林伸光。以下、「キャピタル社」といいます。)27,010,604円(新株予約権の行使時に行使額の4%を支払う契約であります。)を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

4.(注)3.に記載のフィナンシャル・アドバイザリー費用は、当社がキャピタル社と締結したフィナンシャル・アドバイザリー契約(以下、「本契約」といいます。)に基づく費用であり、本新株予約権の割当先でありますWhite Knight Investment Limited(以下、「 White Knight」といいます。)の新株予約権引受に係る紹介に係る契約であって、White Knightが新株予約権を行使し、実際に当社が資金調達を出来なければ紹介手数料が発生しない内容となっております。

なお、当社がキャピタル社と締結した本契約につきまして、当初は、キャピタル社と株式会社ブリッツ(東京都渋谷区恵比寿4丁目7番2号 代表取締役 廣末哲也 以下、「ブリッツ社」といいます。)から共同でWhite Knightを割当予定先とする第三者割当の提案をうけておりましたが、キャピタル社の代表取締役である小林伸光氏が、大手証券会社の投資銀行部門の経験があり、また、引受先となる投資家とのネットワークを保有していること、及び、ファイナンスに関する豊富な経験と知識を有することから、当社は、White Knightを割当予定先とする第三者割当についてのフィナンシャル・アドバイザリー業務について、キャピタル社と本契約を締結いたしました。

その後、当社は、2019年12月に、キャピタル社より、当該業務委託契約並びに本契約を含む当社との関係の一切を解消したい旨の申し入れがあり、、契約者としての地位を2021年10月1日付でキャピタル社からブリッツ社に承継する旨の契約をブリッツ社と締結いたしました。なお、ブリッツ社と締結したフィナンシャル・アドバイザリー契約は、当社がキャピタル社に対して締結していたフィナンシャル・アドバイザリー契約と同条件となります。そのため、当社は、上記地位承継契約に基づいて、2021年10月1日以降に行使された第15回新株予約権17,359個(1,735,900株分、行使675,265,100円)にかかるフィナンシャル・アドバイザリー費用27,010,604円をブリッツ社に支払いました。