(注)1.当社第15回新株予約権の発行については、2017年9月6日(水)に開催された取締役会決議によります。
2.申込み及び払込みの方法は、2017年9月6日付にて関東財務局長宛に提出した有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、2018年9月21日(金)開催の当社取締役会決議、2019年9月20日(金)開催の当社取締役会決議、2020年9月18日(金)開催の当社取締役会決議並びに2021年9月14日(火)開催の当社取締役会決議により、2017年9月22日を払込期日として発行いたしました第15回新株予約権証券22,500個のうち、未行使の17,359個につきまして、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認する旨の決議を行っております。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
但し、2021年10月11日付で、「東京都中央区日本橋兜町7番1号」に移転しました。
(注)1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。
2.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。以下、「振替法」といいます。)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
4.その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項はありません。
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額7,933,063円及び行使に際して払い込むべき金額675,265,100円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,444,626円、弁護士費用698,464円、割当先等調査費用139,693円、新株予約権価格算定費用4,857,267円、有価証券届出書作成費用1,409,539円、フィナンシャル・アドバイザリー費用(キャピタルソリューションズ株式会社 東京都練馬区中村北4丁目4番2-304号 代表取締役 小林伸光。以下、「キャピタル社」といいます。)27,010,604円(新株予約権の行使時に行使額の4%を支払う契約であります。)を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
4.(注)3.に記載のフィナンシャル・アドバイザリー費用は、当社がキャピタル社と締結したフィナンシャル・アドバイザリー契約(以下、「本契約」といいます。)に基づく費用であり、本新株予約権の割当先でありますWhite Knight Investment Limited(以下、「 White Knight」といいます。)の新株予約権引受に係る紹介に係る契約であって、White Knightが新株予約権を行使し、実際に当社が資金調達を出来なければ紹介手数料が発生しない内容となっております。
なお、当社がキャピタル社と締結した本契約につきまして、当初は、キャピタル社と株式会社ブリッツ(東京都渋谷区恵比寿4丁目7番2号 代表取締役 廣末哲也 以下、「ブリッツ社」といいます。)から共同でWhite Knightを割当予定先とする第三者割当の提案をうけておりましたが、キャピタル社の代表取締役である小林伸光氏が、大手証券会社の投資銀行部門の経験があり、また、引受先となる投資家とのネットワークを保有していること、及び、ファイナンスに関する豊富な経験と知識を有することから、当社は、White Knightを割当予定先とする第三者割当についてのフィナンシャル・アドバイザリー業務について、キャピタル社と本契約を締結いたしました。
その後、当社は、2019年12月に、キャピタル社より、当該業務委託契約並びに本契約を含む当社との関係の一切を解消したい旨の申し入れがあり、、契約者としての地位を2021年10月1日付でキャピタル社からブリッツ社に承継する旨の契約をブリッツ社と締結いたしました。なお、ブリッツ社と締結したフィナンシャル・アドバイザリー契約は、当社がキャピタル社に対して締結していたフィナンシャル・アドバイザリー契約と同条件となります。そのため、当社は、上記地位承継契約に基づいて、2021年10月1日以降に行使された第15回新株予約権17,359個(1,735,900株分、行使675,265,100円)にかかるフィナンシャル・アドバイザリー費用27,010,604円をブリッツ社に支払いました。
当社は、1947年3月に創業し、第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年9月6日現在、創業70年を迎え、1949年6月に福岡証券取引所(現在は上場廃止)、1961年9月に大阪証券取引所第二部、2013年7月に証券取引所の市場統合により東京証券取引所第二部に上場しております。創業当時は紡績業を行っておりましたが、日本経済構造の変化に対応すべく、2002年5月に紡績事業から完全撤退し、それまでに行っていた不動産賃貸業、ボウリング場運営に加え、2004年7月にホテル運営事業に参入してきました。2009年7月に現社名のマーチャント・バンカーズ株式会社に変更後、国内不動産投資及び企業投資を中心としたマーチャント・バンキング事業及びホテル運営事業等のオペレーション事業を行っております。
2017年7月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、当社は、安定的収益基盤として、収益不動産、ホテル運営及び病院給食事業等を行いながら、将来性の期待できる事業への投資を行っており、事業用賃貸マンション等の収益不動産に対する投資により、さらなる収益基盤の強化をはかっております。2018年3月期中には累計で収益不動産30物件、投資総額約100億円を行い、2019年3月期には営業利益5億円体制を計画しておりました。
将来性の期待できる事業への投資として、中長期的に、仮想通貨事業等のフィンテック事業、介護ロボット等の医療・介護ビジネスに対しても投資を行うだけでなく、他社との協業体制のもと新たなビジネスを展開する予定であります。
このような事業計画をベースに、当社が今後とも持続的な事業成長を実現するために、本新株予約権の発行で調達した資金を、具体的に、以下のとおり充当することにより、当社の企業価値増大に寄与していくものと判断しております。
また、第15回新株予約権の権利行使等によりすでに調達させて頂きました195百万円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(単位:百万円)
(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
2.今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。資金の使途、金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.株価低迷により権利行使が進まない場合は、銀行借入等、別途資金調達を検討いたします。
4.本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
当社は、上記のとおり、安定した収益基盤の柱として、賃貸用不動産への投資を行っております。賃貸用不動産への投資につきましては、
・国内の賃貸用不動産の売買取引は広く市場性があり、流動性が高い。
・安定的なキャッシュフローが期待できるため、損益のボラティリティが低い。
・借入の担保とすることが容易で、投資にあたり外部借入を活用しやすい。
といったメリットがございますが、当社は、空室リスクが低く、流動性が高く、金融機関からの融資も得られやすい、大都市圏の賃貸用マンションを中心に、賃貸用不動産投資に取り組んでおり、第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年9月6日現在、取得価額50億円で14物件を保有しております。
2017年7月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたように、収益基盤のさらなる強化のため、2018年3月期中に40~50億円を投じ、30物件体制とする計画でありました。この資金は、主に金融機関からの借入により調達する予定でありますが、加えて、今回の調達資金のうち649百万円を、各賃貸用不動産物件を取得する際の自己資金として、取得金額の一部に充当してゆくことにより、よりスピーディーに賃貸用不動産取得を進め、また、財務体質を強化することにより、金融機関からの借入をより円滑に行うことを意図するものであります。
第15回新株予約権発行にかかる有価証券届出書提出日である2017年9月6日現在、大都市圏のレジの場合、NOI(償却前利益)利回り5.5%程度以上の物件に投資しておりましたが、自己資金649百万円とし、取得資金のうち80%を金融機関からの借入れるとすると、総額3,245百万円程度の不動産を取得することが可能となります。この場合、賃料収入が年間210百万円程度、ここから、減価償却費及び諸経費を差し引いた年間の営業利益は140百万円程度の増加が見込まれます(実際の投資の成果はあらゆる要因により変動する可能性があります)。
本有価証券届出書を提出すべきであった2021年9月14日現在において、複数の賃貸用不動産案件を精査している段階でありますが、取得を決定している具体的案件はありません。しかしながら、優良な賃貸用不動産案件の取得を成約するためには、資金力とスピードが、物件取得の競合相手に対して、物件所有者との交渉上の優位な立場を確保する重要な要素であります。そのためには、最適なタイミングで資金を投下できるように当社の手元資金を強化する必要があり、今回資金調達を実施することにより、より優良な賃貸用不動産物件を、よりスムーズに取得することが可能となります。
なお、本新株予約権の行使状況にかかわらず、2017年7月18日付「今後の事業展開に関するお知らせ」で開示しましたとおり、金融機関からの借入等により、2018年3月期中に40~50億円を投じ、30物件体制とする計画でありました。本新株予約権の一部又は全ての行使のタイミングにより、賃貸用不動産の取得資金として調達を予定していた資金の調達が2018年4月以降となった場合には、追加の賃貸用不動産案件の取得に充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使が進まずに予定した資金(646百万円)の調達ができなかった場合には、その時の状況に応じて判断してまいりますが、資金調達方法を再考し、一時的に当社の手元資金を活用しながら当社の新たな資金調達を検討していく所存です。
また、当社は、当社第15回新株予約権を2017年9月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、本有価証券届出書を提出すべきであった2021年9月14日現在、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることも あり、一部当初予定通りの行使がなされず、本新株予約権17,359個(発行新株予約権は22,500個)が未行使の状況であります。また、本有価証券届出書を提出すべきであった2020年9月18日現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。
また、2018年9月21日開催の取締役会決議、2019年9月20日開催の取締役会決議並びに2020年9月18日開催の取締役会決議に基づき、当初の行使期限である2018年9月22日から、2019年9月22日、さらに2020年9月22日、さらに2021年9月22日へと、3年間の延長を行っておりますが、このたび本新株予約権の行使期限が 2021年9月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、同社の取得目的である純投資の範囲で、株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
その結果、2017年9月22日に発行し、2018年9月21日開催の取締役会決議、2019年9月20日開催の取締役会決議並びに2020年9月18日開催の取締役会決議により変更した本新株予約権の内容は、2021年9月14日の当社取締役会決議によって、以下のとおり変更となっております。
該当事項はありません。
(注)当社と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書を提出すべきであった2021年9月14日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、割当予定先を選定するにあたり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行ってまいりました。
このような状況の中、アドバイザリー業務を事業として展開しているキャピタルソリューションズ株式会社(東京都練馬区中村北4丁目4番2-304号 代表取締役 小林伸光 以下、「キャピタル社」といいます。)からの調達方法の提案を受け、2017年6月頃、キャピタル社に対し、当社の経営方針・経営戦略に理解を示していただける投資家の紹介を依頼し、2017年7月初旬、過去に複数の上場会社に投資をしているWhite Knight Investment Limited (以下、「White Knight」といいます。)の代表者である南谷猛氏の紹介を受け、White Knightと協議を実施いたしました。
当社はWhite Knightに対して、当社の経営方針・経営戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現状を理解して頂いたため、White Knightを割当予定先として確定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
(注)割当株式数は、当初発行した第15回新株予約権22,500個(その目的となる株式 2,225,000株)のうち、2021年9月14日現在未行使のものであります。
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるWhite Knightより株券等の保有方針について、White Knightが当社の新株予約権を引き受ける理由はあくまで純投資であり、キャピタルゲインの獲得のみの目的としているため、当社の株価の動向により、ある水準のキャピタルゲインが得られる場合には、当社株式及び新株予約権の行使によって入手した当社株式を市場で売却する意向でありますが、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う意向であることの説明を口頭で受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先であるWhite Knightの2017年8月31日時点の預金残高を、当該割当予定先を名義人とする銀行口座に係る口座概要書の写しにより確認し、当該割当予定先が本新株予約権に係る払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。また、当社が確認しました割当予定先であるWhite Knightの資金につきましては、White Knightの代表者である南谷猛氏個人がWhite Knightに出資している資金である旨を口頭にて確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権の全てを行使できないものの、本新株予約権の一部を行使し、行使により取得した株式を売却することにより、さらに本新株予約権の行使資金を確保するというWhite Knightの方針を勘案し、当社としましても十分であると判断いたしました。
g.割当予定先の実態
当社は、企業調査等を業務内容としている、第三者機関である民間調査会社(株式会社セキュリティー&リサーチ:代表取締役 羽田寿次:東京都港区赤坂2-8-11-406)に対し、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託し、その調査報告書を受領しており、割当予定先であるWhite Knight、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係のないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先であるWhite Knightにつきましては、反社会的勢力との関係を有していないかどうかの調査に加えて、実在しているかどうかの調査も併せて委託しており、当社として実在していることを確認しております。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1)発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役社長 能勢元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価389円(2017年9月5日の終値)、権利行使価額389円、ボラティリティ61.04%(2016年8月から2017年8月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間1年、リスクフリーレート▲0.154%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.257%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき410円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額(410円)と同額とすることを決定いたしました。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である389円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したことによります。
また、本新株予約権の行使価額389円は本調達に係る取締役会決議の前日までの最近の1カ月平均396円に対して1.77%のディスカウント、前日までの最近3か月平均411円に対して5.35%のディスカウント、前日までの最近6か月平均426円に対して8.69%のディスカウントとなっております。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値(1個当たり410円)と本新株予約権の払込金額(1個当たり410円)を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(すべて社外監査役)全員から、うち2名は取締役会において、残り1名はあらかじめ、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役3名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。なお、全取締役4名のうち1名は、取締役会欠席のため、あらかじめ賛同したものであります。
2018年9月21日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を1年間から2年間へと1年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役社長 能勢元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価384円(2018年9月20日の終値)、権利行使価額389円、ボラティリティ16.10%(2017年8月から2018年8月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間2年、リスクフリーレート▲0.118%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.261%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき457円との結果を得ております。
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額(457円)と同額とすることを決定いたしました。
そのうえで、当社は本新株予約権の公正価値(1個当たり457円)と本新株予約権の払込金額(1個当たり457円)を比較し、本新株予約権を公正価値で発行するから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないこと、また、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(すべて社外監査役)全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役3名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2019年9月20日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を2年間から3年間へと1年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役社長 能勢元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価336円(2019年9月19日の終値)、権利行使価額389円、ボラティリティ24.15%(2018年8月から2019年8月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間3年、リスクフリーレート▲0.247%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.298%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき340円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(すべて社外監査役)全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役3名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2020年9月18日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を3年間から4年間へと1年間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役社長 能勢元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価331円(2020年9月17日の終値)、権利行使価額389円、ボラティリティ26.80%(2019年8月から2020年8月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間4年、リスクフリーレート▲0.137%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.302%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき338円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(すべて社外監査役)全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役3名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
2021年9月14日開催の取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を4年間から4年6カ月間へと6カ月間延長するに際して、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役社長 能勢元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価372円(2021年9月13日の終値)、権利行使価額389円、ボラティリティ20.53%(2020年8月から2021年8月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間5年、リスクフリーレート▲0.112%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0.269%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき372円との結果を得ております。
なお、算定機関は当社第15回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役3名(すべて社外監査役)全員から、取締役会において、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額が払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役3名の上記意見表明についての説明を受け、全取締役の賛同の下、本新株予約権の発行を決議しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株予約権発行に係る潜在株式数は、1,735,900株(議決権個数は17,359個)であり、2021年3月31日現在の当社発行済株式総数27,949,800株に対して6.23%、同日現在の議決権総数278,426個に対して6.23%となります。そのため、本新株予約権の権利行使により、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権の行使による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注)1.所有株式数につきましては、2021年3月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数27,881,656株(議決権数278,426個)をもとに算出しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年3月31日時点における議決権数(278,426個)に、本第三者割当により増加する議決権数(17,359個)を加えた総議決権数(295,785個)に対する割合であります。
4.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
1 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第97期)及び四半期報告書(第98期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2021年9月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日(2021年9月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第97期事業年度)の提出日(2021年6月30日)以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2021年9月14日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
(2021年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年6月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、小船賢一、髙﨑正年、小貫英樹、西村豊一、岑嘉宝、タラプラガダ・アディティア・クマールの6氏を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として、片山喜包氏を選任する。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、岩隈春生氏を選任する。
第4号議案 会計監査役人選任の件
会計監査人として、南青山監査法人を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成、反対及び棄権の個数は、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示を確認できた議決権の数であります。また、賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、前記の賛成の個数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年8月12日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)代表取締役でなくなった者
① 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
氏名 : 小船 賢一
役職名(異動前): 代表取締役社長
役職名(異動後): 取締役
生年月日 : 1964年1月12日生
② 当該異動の年月日
2021年8月12日(退任日)
③ 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
41,317百株
(注)所有株式数は2021年3月31日現在におけるものであります。
(2)代表取締役になった者
① 当該異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
氏名 : 小貫 英樹
役職名(異動前): 取締役
役職名(異動後): 代表取締役社長
生年月日 : 1966年11月29日生
② 当該異動の年月日
2021年8月12日(就任日)
③ 当該異動の日における当該代表取締役の所有株式数
8,662百株
(注)所有株式数は2021年3月31日現在におけるものであります。
④ 新たに代表取締役になった者の主要略歴
(2021年8月18日提出の臨時報告書)
当社は、2021年6月28日開催の第97期定時株主総会において、「会計監査人選任の件」を決議いたしましたので、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、上記決議のあった日である2021年6月28日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
南青山監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2021年6月28日 (第97期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月
2008年7月
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2021年6月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。
2021年5月21日開催の監査役会において、後任として新たに南青山監査法人を選任する議案の内容が決定されたことを受け、当該議案の第97期定時株主総会での承認を条件に、南青山監査法人を会計監査人として選任いたしました。
監査役会が南青山監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の監査体制、独立性、監査品質および監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したことによるものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(2021年9月14日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2021年9月14日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.代表取締役の異動
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
新たに代表取締役になる者
なお、当社の現代表取締役社長の小貫英樹は現職を継続し、当社の代表取締役は小貫英樹及び髙﨑正年の2名となります。
また、所有株式数は2021年3月末現在の株式数を記載しております。
(3) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。