第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

16,108,300株

単元株式数 100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 (注)1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)は2025年4月7日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

16,108,300株

25,000,081,600

12,500,040,800

一般募集

計(総発行株式)

16,108,300株

25,000,081,600

12,500,040,800

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、12,500,040,800円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,552

776

100株

2025年4月23日から

2025年5月30日まで

2025年4月23日から

2025年5月30日まで

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で、本新株式に係る総数引受契約を締結し、会社法上の払込期間(2025年4月23日から2025年5月30日まで)の末日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.会社法上の払込期間の末日までに割当予定先との間で上記の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は行われないこととなります。

5.本第三者割当増資に関しては、2025年4月23日から2025年5月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を2025年4月23日から2025年5月30日までとした理由は、本第三者割当増資の実行が、割当予定先において、日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資等に係る事前届出手続を完了することを前提条件としており、当該条件の成就後に本第三者割当増資に係る払込みが行われるところ、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)時点では当該手続の完了時期が確定できないためです。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

スター精密株式会社 コーポレート本部経営企画室

静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社静岡銀行 呉服町支店

静岡県静岡市葵区追手町1番13号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

25,000,081,600

274,393,886

24,725,687,714

 (注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用、アドバイザー費用、登録免許税その他登記関連費用及びその他諸費用です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額24,725,687,714円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 国内工場大規模リニューアル費用(第1期 菊川南工場)

9,011

2025年4月~2026年12月

② 国内工場大規模リニューアル費用(第2期 牧之原工場)

5,267

2025年5月~2027年12月

③ M&A等事業投資(医療機器メーカーM&A等)

8,759

2025年4月~2027年12月

④ ソリューションセンター整備費用

1,688

2025年4月~2027年12月

合計

24,725

 

 

 本新株式の発行による調達資金の使途の詳細は、次のとおりです。

 当社グループは、2022年2月9日に公表した中期経営計画において、当社グループの「2030年の目指す姿」に向けたロードマップを示しており、その実現に向け、第1次中期経営計画として2022年12月期から2024年12月期の3年間を「変革の土台作り」の期間と位置づけ諸施策を推進してまいりました。そして、このたび、当社グループの次なる成長に向け、同ロードマップに基づき、2025年12月期から2027年12月期を「変革の推進」と位置づけた第2次中期経営計画(以下、「第2次中期経営計画」といいます。)を策定し、これを2025年2月12日に公表いたしました。

 当社グループは、第2次中期経営計画とその先にある「2030年の目指す姿」の達成に向け、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を次のとおり重点施策と定めて推進しております。

・工作機械事業:市場成長の期待が高い医療関連分野での販売強化のため、製品ラインナップ及び技術サポート体制の拡充、生産拠点の増強を進めてまいります。あわせてソフトウェア技術の強化を推進します。

・特機事業  :収益性の回復を優先課題として定め、生産拠点の集約や販売体制の見直しに取り組みます。

・新規事業  :M&Aを含むオープンイノベーションの推進と自社資源の活用により、メディカル事業への早期参入を図ります。

・グループ全体:新人事制度に基づく企業風土改革を進めると同時に、サステナビリティ方針に基づくマテリアリティへの取り組みを推進します。

 第2次中期経営計画による「変革の推進」として、上記の重点施策事業分野のうち、時機を逸することなく機動的に、次のとおり事業投資を行います。

① 国内工場大規模リニューアル費用(第1期 菊川南工場)

 工作機械事業においては、「自動盤のトップメーカー」に向けた戦略や重要施策を支える生産体制の構築のため、国内工場リニューアル投資を行います。生産体制の構築に向けては、(ア)モノの小型化・精密化及び(イ)製造現場の省人化の推進によって自動盤需要の拡大に対応することが必要と考えており、コア部品の増産及び内製化率の向上による収益性の向上、スマートファクトリー化による収益性・効率性の向上、環境配慮設計の追及によるZEB認定の取得といった取組みは、(ア)(イ)の推進、ひいては当社の工作機械事業の将来的な利益創出に不可欠であると判断いたしました。菊川南工場のリニューアルに係る工事は既に着工しており、2025年11月の竣工を予定しております。

 当社は、菊川南工場のリニューアルに係る必要資金として、2026年12月末までに9,011百万円(既に支払い済みの金額を控除した残額となります。)を見込んでおり、かかる費用を本第三者割当増資の手取金により充当する予定です。

 

② 国内工場大規模リニューアル費用(第2期 牧之原工場)

 当社は、工作機械事業における生産体制の構築のため、①と並行して、医療関連分野向けを中心とした先端モデル製造の中核工場として、牧之原工場を建設することを予定しております。これにより、国内生産能力の増強及び地政学的リスクの分散が可能であり、当社グループの主力事業領域である工作機械事業に係る一連の機能強化及び提供価値の更なる向上に繋がるものと考えております。

 当社は、牧之原工場の建設に係る必要資金として、2027年12月末までに5,267百万円を見込んでおり、かかる費用を本第三者割当増資の手取金により充当する予定です。

 

③ M&A等事業投資(医療機器メーカーM&A等)

 当社は、創業以来培った技術力を武器にメディカル事業(医療機器事業)への参入を目指す新規事業開発戦略を掲げ、2030年には売上高50億円以上の事業規模を確立することを目指しています。その第1段階の展開として、工作機械事業と密接に連携して医療機器メーカーを対象とした部品事業開始に向けた準備を進めておりますが、第2段階として、スピーディな製造体制構築や販路開拓を目的に医療機器メーカーを対象としたM&Aを推進しております。さらに第3段階に向けた先行投資として、スタートアップ企業への投資及び協業、探索活動の加速のためのVCファンドへのLP出資等オープンイノベーション活動を推進しております。このような三段階での投資方針で、当社では複数の候補先企業についての選定プロセスを進めており、短期的に取り組む案件と、長期的に取り組む案件に分けて、いずれも複数案件の検討を並行しており、現時点において、具体的なM&A案件は決定しておりませんが、一つの候補先と合意に至らずとも、次の候補先との取り組みもできる体制で取り組んでおり、今後の進捗に応じて必要な開示を適時行う方針です。

 当社は、これらの第2次中期経営計画による「変革の推進」の重点施策を推進するために必要な投資等として、2027年12月末までに10,000百万円を見込んでおり、かかる費用の一部である8,759百万円を本第三者割当増資の手取金により充当する予定です。

 

④ ソリューションセンター整備費用

 当社は、工作機械事業における販売体制の強化を目的として、2020年7月にソリューションセンター(静岡県、当社菊川工場敷地内)を、2022年9月にアジアソリューションセンター(中国、上海市)を開設いたしました。これらのソリューションセンターにおいては、(ア)最新鋭機の常設展示、(イ)販売代理店やエンジニア向けに加工技術やメンテナンス講習会を実施することによる販売支援、(ウ)テスト加工やオペレータ教育など最適なソリューション提供による顧客満足度の向上、(エ)各ソリューションセンターの連携によるユーザー支援体制の構築といった取組みを通じて、ビフォア・アフターサービスの充実による医療関連分野向けを中心とした販売体制の強化を目指しております。さらに、今般、2025年内に欧州ソリューションセンター(スイス、チューリッヒ)の開設を予定(工事は既に着工しております。)しており、これによりさらに効率的・効果的な販売体制の実現を目指してまいります。

 当社は、上記の欧州ソリューションセンターの開設等、ソリューションセンターの整備に係る必要資金として、2027年12月末までに1,688百万円(既に支払い済みの金額を控除した残額となります。)を見込んでおり、かかる費用を本第三者割当増資の手取金により充当する予定です。

 

 なお、資金使途に充当するまでの間、調達資金は、安全性の高い金融資産等にて管理いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

自己株式の消却について

 当社は、2025年4月7日開催取締役会において、以下のとおり、会社法第178条に基づき自己株式の消却を行うことを決議いたしました。なお、今回消却する株式数は、2025年3月末日時点での自己株式(9,638,227株)のうち、当社取締役等に対して割り当てた通常型ストックオプション(新株予約権)の権利行使や譲渡制限付株式報酬の自己株式処分に備えて自己株式として保有することとした発行済株式総数の1.54%である638,227株を除く9,000,000株です。

消却する株式の種類      当社普通株式

消却する株式の数       9,000,000株(消却前の発行済株式の総数に対する割合21.75%)

消却せずに保有する株式の数  638,227株(消却前の発行済株式の総数に対する割合 1.54%)

消却予定日          2025年4月21日

<ご参考> 消却後の当社の発行済株式の総数は、32,373,034株となり、本第三者割当増資により新株式の発行後の当社の発行済株式の総数は48,481,334株となります。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先

① 割当予定先の概要

名称

Taiyo Unleash Acrux Holdings, LP

所在地

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項

名称

Taiyo Pacific Partners L.P.

所在地

5300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, USA

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額又は資本金

開示の同意が得られていないため、記載していません。

組成目的又は事業内容

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

代表者の役職・氏名

COO Christine Watanabe

 (注)1.割当予定先の所在地、組成目的及び業務執行組合員については、TPPの説明に基づき記載しております。

2.割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、割当予定先及びTPPは非公開のエンティティであり、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

 

② 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)現在においてTPPグループ(以下に定義します。)が当社の普通株式1,196,400株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

③ 提出者と割当予定先の業務執行組合員であるTPPとの間の関係

出資関係

本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)現在においてTPPグループ(以下に定義します。)が当社の普通株式1,196,400株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(2)割当予定先の選定理由

 上記(1)の割当予定先(以下、「割当予定先」といいます。)の運営を行うTaiyo Pacific Partners L.P.(以下、「TPP」といい、割当予定先、TPP及びそのグループを総称して以下、「TPPグループ」といいます。)は、長年、当社の株主であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いております。とりわけ、当社グループが今般公表した第2次中期経営計画について強くご賛同頂いております。

 TPPは、①エンゲージメント投資ファンドの先駆けであり、多数の投資プロフェッショナルを抱えており、20年超にわたり多数の日本企業の企業価値向上を支援してきた実績のある投資家として、当社グループの事業投資戦略の強化及び資本政策最適化を通じた企業価値向上に貢献頂けること、②国際的なネットワークを有し、異なる業態を含めた多様な企業とのパートナーシップの強化による継続的な成長と事業の拡大をご支援頂けること、③当社グループとも20年超の関係があり、これまでも100回を超える面談を実施し、企業価値向上に向けた建設的な対話を継続してきた信頼関係があることから、当社は、第2次中期経営計画の検討段階から、TPPよりこれらの支援を受けるべく、TPPのエンゲージメントを積極的に受け入れTPPとの間で企業価値向上に向けた施策に係る協議を行ってまいりました。

 当社グループは、前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載の資金需要がありますが、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」「6 大規模な第三者割当の必要性」「(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として他の代替手段と比較して最適な第三者割当増資を一定の規模で行うことが当社の企業価値の最大化に資すると認識しております。

 そして、当社としては、上記①乃至③のとおり、投資戦略の強化及び資本配分政策の高度化並びに他企業とのパートナーシップ強化の支援を受けることができること、また、長年来の関係により構築された信頼関係があり、かつ、当社グループの経営理念・経営方針及び第2次中期経営計画の意義についても深く理解いただいていることから、企業価値向上に向けた建設的な対話の継続及び当社との第2次中期経営計画の検討過程を通じて、TPPが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために、最適なパートナーであると考えるに至り、TPPに対し、2025年2月下旬頃、当社との第2次中期経営計画の重点施策を取り組むための事業投資資金の調達として、本第三者割当増資に係る初期的打診を行いました。

 これに対し、TPPは、(ⅰ)当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を有しており、今般公表した第2次中期経営計画についても賛同していること、(ⅱ)第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を、時機を逸さずに実施していく必要があり、そのための必要な資金の調達手法として第三者割当増資が最適であると考えていること、(ⅲ)当社の筆頭株主となることでこれまで以上に緊密な関係を構築し、当社株式の長期保有を前提に事業投資戦略の強化や資本配分政策の高度化等のサポートを行い、積極的な施策を共同して行っていくことで当社の一層の企業価値の向上を図ることができると考えていること、(ⅳ)それらにより希薄化に伴う既存株主の方々の経済的な不利益が生じることを抑制することができると考えていることなどを踏まえ、当社に対し、本第三者割当増資引受けのご意向を表明してくださいました。

 当社は、これを受け、TPPグループを割当予定先として選定することといたしました。その上で、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるため、本日、両社で当社の企業価値向上のための諸施策(以下、「本業務提携」といいます。)に係る合意を含む資本提携契約(以下、「本提携契約」といい、本提携契約に基づく資本提携を「本資本提携」といいます。)を締結します。

 本資本提携により、当社は、割当予定先を割当先とする本第三者割当増資で、割当予定先に16,108,300株の当社普通株式を割り当てることを合意する予定です。これにより、本第三者割当増資後の割当予定先の当社株式の持株所有議決権比率は、36.14%(TPPグループの所有議決権数を含めています。)となり、割当予定先は、当社の筆頭株主である主要株主となる予定です。割当予定先が筆頭株主である主要株主となることで、本業務提携における緊密な連携を確保することができると考えております。当社は、TPPグループが有する国際的なネットワークを活用した、異なる業態を含めた多様な企業とのパートナーシップの強化を通じて、今後の一層の成長、そして更なる企業価値の向上を果たすことができると考えております。また、当社は、本資本提携による本第三者割当増資において、約25,000百万円を調達します。調達した資金は、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を機動的に推進するために必要な資金であり、前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載のとおり充当する予定です。さらに、当社は、本資本提携による資金調達で、当社の財務基盤を支える資本の充分性がより一層強固なものになるとともに、当社事業により将来稼得するキャッシュフローを成長投資に振り向けることができるようになります。

 また、本業務提携の主な内容は、以下のとおりであり、これらに加え、当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めて参ります。

① 当社の中長期の事業戦略オプションの客観的・実質的な検討

② 当社の事業投資戦略の強化

③ 当社の資本配分政策の高度化

 さらに、当社は、本提携の実効性を促進するべく、本提携契約において、払込金額全額の払込みがなされることを条件として、割当予定先及びTPPに対し、当社の取締役候補者計1名を指名する権利を付与し、割当予定先及びTPPが指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、指名後最初に開催される当社の株主総会に上程することその他必要な手続を行うことを合意しています。なお、割当予定先及びTPPは、現時点では、直ちに取締役候補者を指名することは想定しないとのことです。

 また、本提携契約において、当社が割当予定先及びTPP以外の第三者に対して、株式、新株予約権、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を新たに取得できる証券又は権利を発行又は処分しようとする場合(発行済新株予約権の行使による株式の発行及び2025年3月27日開催の定時株主総会で承認された取締役の株式報酬制度に基づく株式の発行を除く。)、その他TPPグループの議決権割合に影響する行為をしようとする場合(組織再編によるものを含む。)、その内容及び条件を割当予定先及びTPPに事前に通知し、割当予定先及びTPPの事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しています。

 当社は、割当予定先との間での本業務提携と本資本提携(以下、「本提携」といいます。)により、業務提携を推進すること及び割当予定先が当社の筆頭株主である主要株主となることを同時に実現することで、その相乗効果として当社の企業価値向上とそれによる当社株主共同の利益の拡大を加速することができると認識しております。

 

(3)割り当てようとする株式の数

スター精密株式会社普通株式16,108,300株

 

(4)株券等の保有方針

 本第三者割当増資により割当予定先は当社の筆頭株主となる予定でありますが、割当予定先から当社の筆頭株主として長期保有する方針である旨の意向を表明いただいております。

 なお、当社は割当予定先から、払込みが行われた日から2年以内に本第三者割当増資により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に対し書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることについて、確約書を取得する予定です。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先から、割当予定先の主たる出資者が融資を受ける予定の取引金融機関の融資証明書の写しをもって確認し、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、割当予定先から、TPPが投資一任契約に基づき割当予定先の投資をするのに必要な権限を有しているとの説明を受けております。当社は、割当予定先、当該割当先の主たる出資者、並びに割当予定先の業務執行組合員及び当該業務執行組合員の役員(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長 荒川一枝)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式の譲渡については、該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年4月4日の株式会社東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から9.98%ディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)である1,552円となります。

 なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均1,999円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対するディスカウント率は22.36%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均1,954円に対するディスカウント率は20.57%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均1,931円に対するディスカウント率は19.63%となっております。取締役会決議日の前営業日における終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で決定いたしました。

 また、発行価額を9.98%ディスカウントした理由としましては、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮した上で、割当予定先と協議、交渉した結果、時価より9.98%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年4月4日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,724円から9.98%ディスカウントした金額である1,552円といたしました。

 当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上決定いたしました。なお、当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日 日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。

 当社は、後記「6 大規模な第三者割当の必要性」「(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手するため、当社監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成される当社監査等委員会と同一の構成で第三者委員会を設置いたしましたが、当社監査等委員会は、第三者委員会として、後記「6 大規模な第三者割当の必要性」「(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」「<特別委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要>」に記載の概要の意見書を提出し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利ではないものと判断し、適法である旨の意見を述べております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行による希薄化率は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数41,373,034株に対し、38.93%(2024年12月31日現在の当社議決権個数317,717個に対しては50.70%)の割合で希薄化が生じます。

 しかしながら、当社といたしましては、前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載の資金需要があります。また、後記「6 大規模な第三者割当の必要性」「(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段と比較して最適な第三者割当増資を一定の規模で行うことが当社の企業価値の最大化に資すると認識しているなかで、割当予定先が当社の筆頭株主として当社株式を長期保有する意向を表明しており、希薄化に伴う既存株主の方々の経済的な不利益が生じることも限定的であると見込まれることから、本第三者割当増資は当社グループが第2次中期経営計画による「変革の推進」の重点施策を推進するために必要不可欠であると考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当増資において発行する本株式の数は16,108,300株(議決権数161,083個)の予定であり、2024年12月31日現在の発行済株式総数41,373,034株に対して38.93%(2024年12月31日現在の議決権数(317,717個)に対して50.70%)の割合で希薄化が生じます。

 したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当します。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

Taiyo Unleash Acrux Holdings, LP

Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

1,196,400

3.77

17,304,700

36.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

5,899,900

18.57

5,899,900

12.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,463,400

10.90

3,463,400

7.23

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,737,844

5.47

1,737,844

3.63

鈴木 通

静岡県静岡市清水区

618,900

1.95

618,900

1.29

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

609,100

1.92

609,100

1.27

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

500,300

1.57

500,300

1.04

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

491,400

1.55

491,400

1.03

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

479,517

1.51

479,517

1.00

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

370,900

1.17

370,900

0.77

15,367,661

48.37

31,475,961

65.74

 (注)1.上記の割合は自己株式(9,556,102株)を除き、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。なお、当社は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、2025年4月21日効力発生日として、自己株式9,000,000株を消却します。

2.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日時点の株主名簿を基準としております。

3.割当予定先の割当前及び割当後の所有株式数は、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)におけるTPPグループの所有株式数を含めております。

4.割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日現在の総議決権数を割当前の総議決権数とした以下の総議決権数に対する割合を記載しております。

(割当前) 317,717個  (割当後) 478,800個

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

① 大規模な第三者割当を行うこととした理由

 当社グループは、前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載のとおり、当社グループが第2次中期経営計画による「変革の推進」の重点施策を推進するために必要不可欠である具体的な資金需要があります。

 しかしながら、資源価格の高騰や長期化するインフレの進行に、米国や欧州の金利上昇の長期化、為替相場の変動により依然として先行きが不透明な中で、米国トランプ政権による関税政策の影響でより一層長期的なスパンでの多額の資金調達が困難な市場環境にあり、また、間接金融による資金調達では多額な有利子負債による財務基盤の脆弱化につながる恐れも否定できないことから、上記の資金需要については、借入れではなくエクイティ性の資金で調達することが必要であると考えております。

 さらに、公募増資や株主割当による株式の発行は、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから、適切ではないと考えております。また、新株予約権の第三者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘することも考えられますが、株価が下落してしまうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせないという不確実性が残ってしまいます。

 他方で、第三者割当増資により多額の資金調達が実現した場合、手元資金の流動性の確保により、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を、時機を逸さずに実施していくことができることから、第2次中期経営計画の先にある「2030年の目指す姿」の達成を加速することができ、当社グループの企業価値向上に資すると認識しております。

 以上の検討から、かかる資金の調達手法として代替手段と比較して最適な第三者割当増資を一定の規模で行うことが当社の企業価値の最大化に資すると認識しているなかで、割当予定先が当社の筆頭株主として当社株式を長期保有する意向を表明しており、希薄化に伴う既存株主の方々の経済的な不利益が生じることも限定的であると見込まれることから、資金調達の確実性と迅速性を確保するために新株式の発行による本第三者割当増資によることが適切と判断いたしました。

 

② 大規模な第三者割当による既存株主への影響

 本第三者割当増資における交付株式総数は16,108,300株(自己株式を除く議決権数161,083個)であり、募集事項の決定前における当社発行済株式総数41,373,034株に対して38.93%(総議決権数317,717個に対して50.70%)の希薄化が生じるものと認識しております。

 しかしながら、前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載のとおり、当社グループが第2次中期経営計画による「変革の推進」の重点施策を推進するために必要不可欠である具体的な資金需要があり、前記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段と比較して最適な第三者割当増資を一定の規模で行うことが当社の企業価値の最大化に資すると認識しているなかで、割当予定先は、長年来、当社の株主であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いており、当社の筆頭株主として長期的な保有方針を表明しているため、株式市場に流通する株式数が大幅に増加することによる株式の流動性に与える影響は限定的であると考えられることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

 本第三者割当増資において発行する本株式の数は16,108,300株(議決権数161,083個)であり、2024年12月31日現在の発行済株式総数41,373,034株に対して38.93%(2024年12月31日現在の議決権数(317,717個)に対して50.70%)の割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本第三者割当増資による資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。したがいまして、本第三者割当増資により資金調達を行うには、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、株主総会決議などによる株主の意思確認の手続を行うか、又は経営者から一定程度独立した第三者委員会による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。

 そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。具体的には、当社社外取締役であり監査等委員である西川勢一氏、杉本基氏及び宮田逸江氏の3名で構成する第三者委員会(以下、「本委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

 

 当社が、本委員会から2025年4月6日付で入手した本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要は以下のとおりです。

<第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要>

 本委員会は、5回に亘る委員会での慎重審議と徴求資料等の精査の結果、本第三者割当増資の必要性を認め、その相当性についても、払込金額が割当予定先に特に有利ではなく、適法であると判断するほか、その条件の相当性が認められると判断する。かかる判断に至った具体的な理由は、次のとおりである。

1. 本第三者割当増資の必要性(本第三者割当増資を行う理由の妥当性)

 本委員会は、次のとおり、当社において、本第三者割当増資により資金調達を行う理由には妥当性が認められ、本第三者割当増資により資金調達を行う必要性が認められると判断する。

 すなわち、当社グループは、2022年2月9日に公表した中期経営計画において、当社グループの「2030年の目指す姿」に向けたロードマップを示しており、その実現に向け、第1次中期経営計画として2022年12月期から2024年12月期の3年間を「変革の土台作り」の期間と位置づけ諸施策を推進してきたことが認められる。

 そして、当社グループの次なる成長に向け、同ロードマップに基づき、2025年12月期から2027年12月期を「変革の推進」と位置づけた第2次中期経営計画を策定し、これを2025年2月12日に公表し、第2次中期経営計画とその先にある「2030年の目指す姿」の達成に向け、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を重点施策と定めて推進しているところ、それらの施策への取組みとして、時機を逸することなく機動的に事業投資を行う必要があることが認められる。

 そうした事業投資を時機を逸することなく機動的に行うための資金需要が認められる状況下、割当予定先から本第三者割当増資の引受けの意向が表明されたところ、本第三者割当増資による調達予定額は約250億円であり、このような多額の必要資金を早期かつ確実に調達し、更なる財務基盤の強化を図るための方法として、当社にとっては、本第三者割当増資が自己資本の拡充及び手元流動性の確保による財務基盤の安定性を大きく高め、事業活動の継続性を確保することができることから、経営上合理的なものであると同時に、これらを短期日で実現する最も有効な手段であると認められる。

 また、本第三者割当増資の規模についても、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための重点施策として推進している具体的な事業投資案件があり、それらに対して時機を逸することなく機動的に事業投資を行うために必要な金額に連動していることが本委員会において確認されており、十分な合理性が認められる。

 さらに、本第三者割当増資の引受先についてもTPPグループは、長年、当社の株主であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いているとのことであり、とりわけ、当社グループが今般公表した第2次中期経営計画について強く賛同頂いていることなどを次のとおり本委員会のヒアリングにより確認されたところである。

 すなわち、TPPは、①エンゲージメント投資ファンドの先駆けであり、多数の投資プロフェッショナルを抱えており、20年超にわたり多数の日本企業の企業価値向上を支援してきた実績のある投資家として、当社グループの事業投資戦略の強化及び資本政策最適化を通じた企業価値向上に貢献が期待でき、②国際的なネットワークを有し、異なる業態を含めた多様な企業とのパートナーシップの強化による継続的な成長と事業の拡大につき支援を得られ、③当社グループとも20年超の関係があり、これまでも100回を超える面談を実施し、企業価値向上に向けた建設的な対話を継続してきた信頼関係があることから、当社が、第2次中期経営計画の検討段階から、TPPよりこれらの支援を受けるべく、TPPのエンゲージメントを積極的に受け入れTPPとの間で企業価値向上に向けた施策に係る協議を行ってきたとのことであるが、本委員会がヒアリング等で直接的に確認したところでも、当社が、上記①乃至③のとおり、投資戦略の強化及び資本配分政策の高度化並びに他企業とのパートナーシップ強化の支援を受けることができること、また、長年来の関係により構築された信頼関係があり、かつ、当社グループの経営理念・経営方針及び第2次中期経営計画の意義についても深い理解を得ていることが認められ、TPPが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると当社が考えるに至ったことも合理的であり、割当予定先を引受先とすることが、TPPグループが当社グループの事業と当社グループを取り巻く経営環境に通暁し、当社グループの経営理念・経営方針のみならず、第二次中期経営計画に常に深い理解を示してきていること等を総合的に勘案すれば、当社の引受先選定に係る上記判断には、十分な合理性が認められる。

 従って、以上に照らし、当社において、本第三者割当増資により資金調達を行う理由には妥当性が認められ、本第三者割当増資により資金調達を行う必要性が認められると判断する。

 

2. 本第三者割当増資の相当性

 本委員会は、次のとおり、本第三者割当増資の適法性、本第三者割当増資の他の資金調達手段との比較における相当性も認められるうえ、本第三者割当増資に係る条件の相当性が認められることから、本第三者割当増資による新株発行は相当性があると判断する。

 

2.1 本第三者割当増資の適法性について

2.1.1 有利発行該当性

 本第三者割当増資は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。

 すなわち、本第三者割当増資における払込価格(以下、「本払込価格」という。)は、割当予定先と協議の結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年4月4日の株式会社東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から9.98%ディスカウントである1,552円となっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものである。

 すなわち、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当の払込金額は、発行決議の直前営業日の終値に0.9を乗じた価額以上の価額とすべき旨の上記指針に準拠した条件で行われる場合、当該終値が異常な事実の影響を受けて形成されたなどの特別の事情がない限り、当該第三者割当は、「特に有利な金額」(会社法199条第3項)によるものではないと一般に解されている。そして、本第三者割当増資において、上記のような特別の事情は存在しないから、本払込価格は、「特に有利な金額」に該当しない。

 なお、本払込金額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均1,999円に対するディスカウント率は22.36%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均1,954円に対するディスカウント率は20.57%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均1,931円に対するディスカウント率は19.63%となっているものの、米国トランプ政権による関税政策の一環として日本時間4月3日午後より米国の日本からの輸入自動車への25%の追加関税措置が発動されたことに伴って同月4日の取引で日経平均株価が一時1200円超下落し、約8ヶ月ぶりに34,000円を割り込むなど世界同時株安の影響により当社の株価が短期日に急激に下落した状況であるものの、その状況が、当該追加関税措置の適用期間の終期が定められておらず、将来的に解消される目途が立たない以上、当社の株価が当社を取り巻く経済環境を反映した時価であるといえ、また、世界同時株安の状況に鑑みても当社の株価だけの特殊の影響であるとして、その影響を排除すべき特段の事情とは言い難いことから、上記指針に準拠した条件で行われる本第三者割当増資が「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)によるものではないと解することを妨げるに足る特別な事情とまでは言えないと考える。

 従って、本第三者割当増資に係る新株式の発行価額(本払込価格)は、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」に該当せず、本第三者割当増資は有利発行による第三者割当には該当しないといえる(会社法第201条第1項・第199条第3項参照)。

 

2.1.2 その他、本第三者割当増資の適法性に関する事項

 上記のほか、本第三者割当増資に係る払込金額が割当予定先に特に有利ではないことに関し、法令に違反する重大な事実は特に認められない。

 

2.2 当社普通株式の新規発行(第三者割当)を選択することの相当性(他の資金調達手段との比較)

 当社には、前記第1項のとおり本第三者割当増資によって資金調達する必要性があると認められる。

 しかしながら、資源価格の高騰や長期化するインフレの進行に、米国や欧州の金利上昇の長期化、為替相場の変動により依然として先行きが不透明な中で、米国トランプ政権による関税政策の影響でより一層長期的なスパンでの多額の資金調達が困難な市場環境にあり、また、間接金融による資金調達では多額な有利子負債による財務基盤の脆弱化につながるおそれも否定できないことから、上記の資金需要については、借入れではなくエクイティ性の資金で調達することが必要であることが認められる。

 さりながら、公募増資や株主割当による株式の発行は、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから、適切ではないと認められる。

 また、さらに、新株予約権の第三者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘することも考えられるものの、株価が下落してしまうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせないという不確実性が残ってしまうことが否めず、前記第1項のとおり本第三者割当増資によって資金調達する必要性があると認められる状況下、その不確実性は看過できないと認められる。

 他方で、第三者割当増資により多額の資金調達が実現した場合、手元資金の流動性の確保により、第2次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を、時機を逸さずに実施していくことができることから、第2次中期経営計画の先にある「2030年の目指す姿」の達成を加速することができ、当社グループの企業価値向上に資すると当社が認識しているとのことであるが、かかる認識を覆すに足る事情は特に認められない。

 以上の検討から、かかる資金の調達手法として代替手段と比較して最適な第三者割当増資を一定の規模で行うことが当社の企業価値の最大化に資すると認識しているなかで、割当予定先が当社の筆頭株主として当社株式を長期保有する意向を表明しており、希薄化に伴う既存株主の方々の経済的な不利益が生じることも限定的であると見込まれることから、資金調達の確実性と迅速性を確保するために新株式の発行による本第三者割当増資が、当社グループが第2次中期経営計画による「変革の推進」の重点施策を推進するために必要不可欠であると考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると認められ、これを覆すに足る事情は特に見当たらない。

 従って、当社が資金調達の方法として本第三者割当増資を選択したことについては、相当性が認められると解する。

 

2.3 本第三者割当増資に係る新株発行条件の相当性(各種発行条件の内容が相当であるか)

 本第三者割当増資による新株発行の条件については、以下のとおり、発行価格、発行数量及びそれに伴う希薄化率においても条件の相当性が認められると解する。

 まず、本第三者割当増資による新株発行価格については、前記第2.1.1項のとおり、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであって、当該終値が異常な事実の影響を受けて形成されたなどの特別の事情が認められない本件においては、「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)によるものではないと解され、その相当性が認められる。

 次に、本第三者割当増資による新株発行の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、確かに、結果として本第三者割当増資による新株発行の発行数量を前提とすると、相当な規模の既存株式の希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。

 しかし、次のとおり、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は、相当であると認められ、それを覆すに足りる特段の不合理な事情は認められない。

 すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本第三者割当増資による新株発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ないのであり、本第三者割当増資に係る発行数量とそれに基づく希薄化率が必要な資金調達の規模と連動しているものと認められるのであれば、特段の不合理な事情が認められない限り、その条件の相当性が認められる。

 然るところ、前記第1項のとおり本第三者割当増資の必要性が認められるところ、本第三者割当増資における必要な資金規模に関しては、当社が充当する事業投資に必要な金額に連動して算出されたものであることが認められ、これら資金調達の必要性が認められる一方、発行数量及びそれに基づく希薄化率の相当性の判断を覆すに足る特段の事情は見出せない。

 さらに、本第三者割当増資の結果、割当予定先が当社の筆頭株主である主要株主化することが見込まれているところ、それにより割当予定先グループとの関係をさらに強化したうえで、中長期的な収益拡大に向けた積極的な営業展開を実行していくことが可能となり、本提携の効果が見込まれることが認められ、当社の企業価値及び株式価値の向上に資することが期待される。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第100期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)2025年3月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月7日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年4月7日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

スター精密株式会社 本店

(静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。