1 【対象者名】
イオンディライト株式会社
2 【買付け等をする株券等の種類】
3 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)27,613,050株(所有割合(注1):57.69%)を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス株式会社(所有対象者株式数:195,000株、所有割合:0.41%)、株式会社フジ(所有対象者株式数175,500株、所有割合:0.37%)、及びイオンモール株式会社(所有対象者株式数97,500株、所有割合:0.20%)を通じた間接所有分と合わせて、対象者株式28,081,050株(所有割合:58.67%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、本書提出日現在、公開買付者は本新株予約権を所有しておりません。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2025年1月9日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」(以下「対象者自己株式消却プレス」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である48,469,633株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(対象者によれば第13回新株予約権60個、第14回新株予約権92個、第15回新株予約権53個、第16回新株予約権53個及び第17回新株予約権34個)の目的となる対象者株式の数(29,200株)を加算した株式数(48,498,833株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(対象者が2025年1月9日に公表した「2025年2月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年11月30日現在の自己株式数である1,277,247株に、①対象者が2024年12月17日に公表した「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」に記載された同年12月1日から同月16日までの期間に対象者が実施した自己株式取得により取得された自己株式数である56,000株を加算し、②対象者自己株式消却プレスに記載された2025年1月31日付で実施された消却の対象となった自己株式数である700,000株を控除した株式数である633,247株)を控除した株式数(47,865,586株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
公開買付者は、2025年2月28日、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,400円及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を1円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数の下限を4,297,400株(所有割合:8.98%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,297,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(4,297,400株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数の3分の2以上となるように、本基準株式数(47,865,586株)に係る議決権の数(478,655個)に3分の2を乗じた数(319,104個。小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式(27,613,050株)に係る議決権の数(276,130個)を控除した議決権の数(42,974個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定した理由は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できずに、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式27,613,050株(所有割合:57.69%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の概要については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
また、対象者が2025年2月28日に公表した「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年2月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」をご参照ください。
公開買付者は、1758年創業の岡田屋を前身として、1926年9月に株式会社岡田屋呉服店として設立し、1959年11月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970年3月には、フタギ株式会社、株式会社オカダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の4社と合併し、同年4月にジャスコ株式会社へと商号を変更いたしました。以降、モータリゼーション社会の到来を予見した郊外型ショッピングセンター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売業との提携を繰り返しながら成長を遂げてきました。1980年代中盤においては、マレーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル展開の礎を築き、1989年9月には、更なる成長・発展を目指し、ジャスコグループからイオングループへと名称を変更しました。そして、2001年8月にイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称をイオンとし、2008年8月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行(小売事業等はイオンリテール株式会社に承継。)しました。また、公開買付者の株式については、1974年9月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1976年8月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社312社及び持分法適用関連会社24社(2024年11月30日現在)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支えるサポート業務を担う機能会社が業務委託を通じて連携し、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しております。また、公開買付者グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。」を基本理念とし、小売業は「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であるとの考えの下、「絶えず革新し続ける企業集団」として、変化に対して柔軟に即応する企業風土を重視し、育み、「お客さま第一」を実践することを基本方針としております。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮らしが永続することを願うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、「グループの成長」と「社会の発展」を両立させ、持続可能(サステナブル)な社会の発展に貢献する「サステナブル経営」を推進しております。さらに、商品・サービス、施設等の事業活動に関わるすべてにおいて、お客さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成長・発展を目指し様々な取り組みを推進しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1972年5月に発生した千日デパート火災を契機として、1972年11月に株式会社ニチイの設備管理部門が独立し株式会社ニチイメンテナンスとして設立され、1976年2月に株式会社ニチイジャパン開発と合併し、商号を株式会社ジャパンメンテナンスに変更した後、2006年9月に株式会社イオンテクノサービスを吸収合併し、商号を現在のイオンディライト株式会社に変更したとのことです。
また、対象者株式については1995年9月に大阪証券取引所市場第二部に上場した後、1999年7月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2000年2月に東京証券取引所及び大阪証券取引所の両証券取引所市場第一部に指定され、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者のグループは、連結子会社28社及び関連会社5社(2025年2月28日現在)(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、お客さまの戦略的パートナーとして、ファシリティに関する多彩なサービスで課題解決に最適なソリューションを提供するファシリティマネジメント事業を営んでいるとのことです。ファシリティマネジメント事業は、設備管理事業、警備事業、清掃事業、建設施工事業、資材関連事業、自動販売機事業、サポート事業の7事業により構成されるとのことです。対象者は、「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」を経営理念に掲げ、アジアを主たる活動領域にファシリティマネジメント事業を展開しているとのことです。対象者が掲げる「環境価値創造」とは、人々が平和と豊かさを享受できる環境を創出していくということとのことです。対象者は、事業を通じて環境価値を創造し続け、社会の持続的発展に貢献していくことで、お客さま、地域社会から必要とされ続ける企業でありたいと考えているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、足元のファシリティマネジメント業界においては、国内のビル管理市場は緩やかながら拡大しているとのことですが、対象者においては、人手不足や後継者問題、人件費の上昇等により、事業縮小や廃業に追い込まれる事業者が増加し業界再編が進むものと考えているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者が2003年11月に株式会社マイカルを完全子会社化し、対象者の前身である株式会社ジャパンメンテナンスの株式11,911,350株(持株割合(注2):57.54%)を間接的に保有し連結子会社とすることにより始まりました。なお、株式会社ジャパンメンテナンスは、上記のとおり、株式会社ニチイ(1996年に商号を株式会社マイカルに変更しております。)により株式会社ニチイメンテナンスとして設立され、株式会社ニチイジャパン開発と合併し、商号を株式会社ジャパンメンテナンスに変更しております。その後、2006年9月、対象者が、公開買付者の連結子会社であり総合ビルメンテナンス業を営んでいた株式会社イオンテクノサービスを吸収合併し、商号をイオンディライト株式会社に変更しました。その後、対象者が2007年12月に1:2の割合で株式分割を行い、2010年9月に公開買付者の連結子会社でありバックオフィスサポート事業を営んでいたチェルト株式会社を吸収合併したことを経て、2010年9月には、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は33,321,050株(持株割合:61.51%)となりました。2016年2月には、公開買付者による市場外での売却(3,000,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は30,321,050株(持株割合:55.97%)となりました。2019年1月には、対象者が実施した対象者株式に対する公開買付けへの公開買付者による応募(2,700,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は27,621,050株(持株割合:50.99%)となりました。その後、2020年7月から2021年2月までの公開買付者による市場内での取得(460,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は28,081,050株(持株割合:51.84%)となりました。本書提出日現在、公開買付者グループ(対象者グループを除きます。)は対象者株式28,081,050株(所有割合:58.67%)を所有するに至っております。なお、公開買付者は、2003年11月に株式会社ジャパンメンテナンスを連結子会社として以降、本書提出日現在まで、対象者を連結子会社としております。
(注2) 本段落における「持株割合」とは、対象者の各時点における発行済株式総数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式総数から自己株式数を控除しておりません。
上記のように、公開買付者は対象者を連結子会社とした後も、対象者株式の上場を維持することにより、対象者の業界における知名度や優秀な人材確保等、上場会社としてのメリットの継続的な享受を図る一方で、対象者のオーガニックな成長を前提として、対象者とともに経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。
しかしながら、対象者を取り巻く市場環境は足元で大きく変化しております。国内のファシリティマネジメント業界は、2021年度から2023年度の売上成長率が102.6%、105.7%、105.2%(出典:株式会社矢野経済研究所)であり、緩やかな拡大傾向にあるものの、人件費や原材料費等の高騰の影響を受けており、とりわけ人手不足の問題は重要な経営課題となっていると認識しております。国内の生産年齢人口は今後も減少の一途を辿ると予見されており、同業界では、従来の労働集約型のビジネスから転換を迫られていると考えております。一方、顧客企業においては、インフレ経済が定着する中でコスト管理意識を高めているものの、資産の老朽化対策や環境対応ニーズ、非中核業務のアウトソーシングニーズ等は高まっている傾向であると認識しております。
このような事業環境下において、公開買付者は、対象者が従来のビジネスモデルから進化し、新たな事業機会を見出すことができうるものと考えます。また、公開買付者グループの店舗の設備管理業務等多くのインフラを担う対象者が、新たな事業領域・事業機会を創出し、サービスの提供価値を高めていき、持続的な成長を実現することは公開買付者グループの経営にとって極めて重要なことであります。しかし、その具現化を確実なものとしていくためには、上記のようにビジネスの転換が求められる事業環境下においては既存のオーガニックな成長戦略のみでは不十分であり、公開買付者グループのスケーラビリティを最大限活用することが必要と考えます。
公開買付者は、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に向けた取り組みとして、対象者を公開買付者の完全子会社とした上で、対象者に公開買付者グループ内の需要集約を行います。対象者は、それによる収益拡大により、大規模なR&D投資を行うことで競争力を高め、グループ外顧客からの受注を拡大します。
具体的には、(ア)公開買付者グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約、(イ)公開買付者グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大、(ウ)DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化、(エ)公開買付者グループのバックオフィス業務の集約を行います。
これらの取り組みにより、対象者の業務はIFM(Integrated Facility Management)(注3)へ進化いたします。
(注3) 「IFM(Integrated Facility Management)」とは、ファシリティに関するアウトソーシングニーズを統合的に管理運営することを指します。
しかしながら、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、対象者を含めた公開買付者グループとしての全体最適化の観点から公開買付者と対象者が公開買付者グループの経営資源(各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等)を相互活用する場合、公開買付者と対象者の少数株主との間には潜在的な利益相反構造があることから、対象者においては、その有用性や取引としての客観的な公正性について一般取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針とした上で、少数株主保護の観点から取引条件の経済合理性を担保するとともに、重要な取引については、取締役会における十分な審議や独立した立場で少数株主を含む各ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることを目的に設置された特別委員会への諮問を行う等、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になり、迅速かつ柔軟な意思決定に制約が生じる状況にあります。また、上記のとおり、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源(各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等)を相互活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として公開買付者以外の少数株主を抱えている状態では、公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供をした場合、かかる企業価値向上による利益の一部が公開買付者グループ外の対象者の少数株主に流出するといった問題が公開買付者の株主等から指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値の最大化を図る上で、一定の限界があると考えております。加えて、対象者と公開買付者が上場企業として独立性を求められることにより、公開買付者グループ全体では組織機能の重複が存在し、経営資源の活用に非効率が生じているとも考えております。
そのため、公開買付者は、対象者の持続的な成長のためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることによって、対象者と公開買付者全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用を可能とすることが最善であり、公開買付者及び対象者の企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至りました。
公開買付者は、本取引は、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に資するだけでなく、後述の(ア)~(エ)のような取り組みにより、対象者のサービスの向上、業務機会の拡大を図ることができることから、お客さま、取引先、従業員の皆様を含むあらゆるステークホルダーの皆様にとって価値最大化を可能にするものであると確信しております。特に、従業員の皆様にとっても、活躍の場が広がることで、成長機会となり、組織の活性化や個々人のやりがいの創出に繋がるものと考えます。
具体的には、公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者と公開買付者グループ各社とのより緊密な連携を促進することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えております。
(ア) 公開買付者グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約
本取引を契機に、対象者が取り込み切れていないグループ内の修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要を、完全親会社となる公開買付者が直接関与し、対象者へ集約することを進めていきます。
これらを対象者に需要集約することができれば、直接的な収益拡大の機会となるだけでなく、拡大するスケールを活かした原価低減を進めることができ、グループ各社としてもメリットを享受することができます。また、震災等の災害時においても対象者がグループ内の施設情報を一元管理することができれば、グループのBCP(Business Continuity Planning)(注4)の中心的役割を担うことができると考えます。
さらに、対象者が事業規模を拡大し、対外交渉力を向上させることは、対象者が事業会社としてグループ外顧客に対しサービスを展開する上でも、有利に働くものと考えます。
(注4) 「BCP(Business Continuity Planning)」とは、非常事態が発生した際に被害を最小限に抑えつつ、早期に事業を復旧・継続していくための計画や対策を指します。
(イ) 公開買付者グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大
公開買付者グループにおいては、今後益々事業領域が拡大していきます。
公開買付者グループでは現在、省エネ事業(再生エネルギーを含めたグループ内の電力供給、LEDや冷ケース等のグループ内の省エネ機器の需要集約等を含むグループ全体のエネルギーマネジメント)やサーキュラーエコノミービジネス(ペットボトルの再生や廃油再生等)に取り組んでいます。このような環境ビジネス事業の領域については、ファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを目指している対象者の事業として進めていくことを検討すべきと考えます。
また、今後M&A先があれば、対象者に需要集約することで、さらに対象者の事業拡大に寄与することができます。
(ウ) DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化
需要集約により、安定的な収益が拡大することで、省力化や無人化、ロボティクスの導入等従来以上にDX化を促進できると考えております。
公開買付者グループ各社との連携がより緊密になることで、最新のテクノロジーを駆使したFM(Facility Management)サービス(注5)の実験的な導入やベストプラクティスの水平展開がより進めやすくなります。ビルオートメーションや遠隔監視、清掃ロボット等、対象者の事業が労働集約型ビジネスとなっている現状において課題と認識している省人化、無人化投資等について、スピード感を持って進めることができ、今後益々困難となる人材確保への有効な打ち手とすることができます。
このように、公開買付者グループ各社を新規導入事例創出のフィールドとして活用し、高度化されたサービスをグループ外顧客へ提案することがなされれば、対象者の業界における地位・競争力を向上できると考えます。
(注5) 「FM(Facility Management)サービス」とは、施設の維持管理や修繕等施設のオペレーションサービスと、ファシリティ予算管理、エネルギーマネジメント、BCP策定等のマネジメントサービスを含め、ファシリティ(施設とその周辺環境)の管理運営に関するソリューションの提供を通じて、お客さまが抱える様々な課題の解決を目指す事業を指します。
(エ) 公開買付者グループのバックオフィス業務の集約
本取引後の次のステップとして、対象者へのバックオフィス業務(経理・人事・総務等)の集約を検討します。対象者がグループ会社のノンコア業務を総合的に請け負うことができれば、「BPO(Business Process Outsourcing)サービス」(注6)として対象者の事業拡大に繋がります。
グループ会社の改善を通じて、蓄積したノウハウ・成功事例は、グループ外顧客に対して提供することが可能となり、対象者の競争力強化に繋がります。一方、グループの事業会社はコア事業に専念することができ、営業力の強化に資するものと考えます。
(注6) 「BPO(Business Process Outsourcing)サービス」とは、企業の総務、経理、人事や、ITサービス等バックオフィス機能を中心とした業務の一部又は全部を受託することで、委託業者がコア業務に専念できるようサポートするサービスを指します。
なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、上場廃止後においても、公開買付者グループの資金を活用したより柔軟な資金調達ができることから、資金調達に関する影響はないと考えております。また、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではなく、むしろ対象者が公開買付者の完全子会社となることで維持・向上することが期待されることから、本取引後も、かかるデメリットによる影響は僅少であり、上記の対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、公開買付者は、2024年7月、対象者を公開買付者の完全子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、対象者及び公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現することが可能となるとの見込みを立て、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2024年12月下旬、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
公開買付者は、2025年1月6日、対象者に対し、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を行い、2025年1月9日、対象者に対し、本取引の背景及び目的、想定されるシナジーを記載した初期的提案書(以下「意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
その後、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年1月中旬から同年2月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じとします。)との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の対象者の経営体制・事業方針について協議を実施いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年1月25日に、本特別委員会より上記意向表明書を受けた本取引の意義・目的に関して書面による質問を受領し、同年1月30日に、当該質問事項について書面による回答を行いました。さらに、公開買付者は、同年2月8日に、本特別委員会より、主に本取引後の背景や目的、本取引後の成長戦略等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月14日に書面による回答を行うとともに、同月17日開催の本特別委員会において、当該質問事項に対する回答並びに本取引の意義・目的についての質疑応答及び協議を行いました。さらに、公開買付者は、同月20日に、本特別委員会より、本取引以外の手法の検討状況等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月22日に書面による回答を行いました。
また、公開買付者は、2025年2月6日以降、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年2月6日、本公開買付価格を4,600円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,000円に対して15.00%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの数値(%)について以下同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,155円(小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の計算において以下同じとします。)に対して10.71%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,298円に対して7.03%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,202円に対して9.47%のプレミアム)とし、本新株予約権買付価格を1円とすることを含んだ本取引に関する提案(以下「第1回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月7日、公開買付者は本特別委員会より、第1回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月10日、公開買付者は、本公開買付価格を4,800円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値3,980円に対して20.60%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して16.22%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,287円に対して11.97%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,205円に対して14.15%のプレミアム)とする再提案(以下「第2回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月11日、公開買付者は本特別委員会より、第2回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月15日、公開買付者は、本公開買付価格を4,900円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,035円に対して21.44%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,084円に対して19.98%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,261円に対して15.00%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,211円に対して16.36%のプレミアム)とする再提案(以下「第3回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月18日、公開買付者は本特別委員会より、第3回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月21日、公開買付者は、本公開買付価格を5,000円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,500円に対して11.11%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して21.07%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,264円に対して17.26%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,229円に対して18.23%のプレミアム)とする再提案(以下「第4回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月25日、公開買付者は本特別委員会より、第4回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格を5,900円とする旨の提案を受けました。
これを受けて、同月26日、公開買付者は、本公開買付価格を5,350円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,510円に対して18.63%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,168円に対して28.36%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,267円に対して25.38%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,238円に対して26.24%のプレミアム)として最終提案とすることを含む再提案(以下「第5回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同日、公開買付者は本特別委員会より、第5回提案における本公開買付価格について価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、本公開買付価格を5,500円とする旨の提案を受けました。
これを受けて、同月27日、公開買付者は、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,590円に対して17.65%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,188円に対して28.94%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して26.43%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,242円に対して27.30%のプレミアム)とする再提案(以下「第6回提案」といいます。)を行いました。その結果、公開買付者は、同日、本特別委員会から、本公開買付価格を5,400円とすることを応諾する旨の回答を受領し、合意に至りました。
なお、本新株予約権については、公開買付者は、2025年2月18日に、本新株予約権の行使条件に鑑み、本新株予約権買付価格を1円とする旨応諾する旨の回答を受け、合意に至りました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2025年1月6日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受け、2025年1月9日に本取引の実現に向けて具体的な協議を開始したい旨の意向表明書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が57.69%に達する対象者の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年1月上旬に公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年1月9日に公開買付者から意向表明書を受領した直後の同月13日開催の取締役会決議により、対象者特別委員会規則の定めに基づき、吉川恵治氏(対象者独立社外取締役)、本保芳明氏(対象者独立社外取締役)、高田朝子氏(対象者独立社外取締役)及び島田俊夫氏(対象者独立社外取締役)の4名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の少数株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否か(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含むとのことです。)について検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、及び、(ⅱ)対象者取締役会において、本取引の実施について決定すること(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含むとのことです。)が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです(本特別委員会の権限並びに検討の経緯及び判断内容については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。加えて、本特別委員会は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、アドバイザー体制のさらなる強化を図る目的で、本特別委員会に付与された権限に基づき、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任する旨を決定したとのことです。
さらに、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討を行うための体制(本取引に係る検討に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けたとのことです。具体的には、対象者は、2025年1月9日に、公開買付者より意向表明書を受領した以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含むとのことです。)を行う本特別委員会の事務局を検討の上、設置し、そのメンバー(対象者の執行役員である佐方圭二氏を含むとのことです。)は公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員により構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。対象者は、2025年1月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引について対象者内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之取締役及び公開買付者の出身者である濵田和成取締役、並びに公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史監査役は、本取引と利害関係を有すると考えられるため、本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととする旨を決議したとのことです。
その上で、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年1月9日に本取引に関する意向表明書を受領し、2025年1月13日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2025年1月9日に公開買付者より本取引に関する意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年1月25日に公開買付者に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2025年1月30日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。当該回答を受け、2025年2月8日に、本特別委員会は、本取引の検討を深めるべく、公開買付者に対して、主に本取引後の背景や目的、本取引後の成長戦略等に関する追加の質問を書面により送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請したとのことです。本特別委員会は、2025年2月14日に、当該質問事項について書面による回答を受け、その後の2025年2月17日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのことです。さらに、当該回答及び協議の内容を踏まえて、2025年2月20日に、本特別委員会は、本取引の検討をさらに深めるべく、本取引以外の手法の検討状況に関して書面による質問をしたところ、2025年2月22日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。
上記の検討と並行して、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年2月6日、本公開買付けにおける本公開買付価格を4,600円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,000円に対して15.00%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,155円に対して10.71%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,298円に対して7.03%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,202円に対して9.47%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすること、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使条件を勘案し、経済合理性の観点から1円とすることを含む第1回提案を受領したとのことです。これに対し、同月7日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第1回提案における本公開買付価格(4,600円)は、対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っているとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月10日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を4,800円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値3,980円に対して20.60%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して16.22%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,287円に対して11.97%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,205円に対して14.15%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第2回提案を受領したとのことです。これに対し、同月11日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第2回提案における本公開買付価格(4,800円)は、対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を引き続き大きく下回っているとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月15日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を4,900円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,035円に対して21.44%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,084円に対して19.98%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,261円に対して15.00%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,211円に対して16.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第3回提案を受領したとのことです。これに対し、同月18日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第3回目提案における本公開買付価格(4,900円)は、本公開買付けに賛同・応募推奨の意見を述べることのできる水準を大きく下回っており、現状では前向きに本取引の検討を継続することが難しいとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月21日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,000円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,500円に対して11.11%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して21.07%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,264円に対して17.26%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,229円に対して18.23%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第4回提案を受領したとのことです。
これに対し、同月25日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第4回提案における本公開買付価格(5,000円)は、本公開買付けに応募推奨の意見を述べることのできる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格を5,900円とすることについて検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月26日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,350円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,510円に対して18.63%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,168円に対して28.36%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,267円に対して25.38%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,238円に対して26.24%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第5回提案を受領したとのことです。これに対し、同日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第5回提案における本公開買付価格について価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、本公開買付価格を5,500円とすることについて検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月27日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,590円に対して17.65%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,188円に対して28.94%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して26.43%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,242円に対して27.30%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第6回提案を受領したとのことです。その結果、本特別委員会は、公開買付者に対して、同日、本公開買付価格を5,400円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。
なお、本新株予約権については、本特別委員会は、公開買付者に対して、2025年2月18日に、本新株予約権の行使条件に鑑み、本新株予約権買付価格を1円とする旨応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、みずほ証券が対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けたとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ったとのことです。
そして、対象者は、2025年2月28日付で、本特別委員会から、答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下、対象者は、2025年2月28日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言、みずほ証券より2025年2月27日付で提出を受けた対象者株式の株式価値に関する算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)及び本特別委員会がプルータス・コンサルティングより2025年2月27日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
a. 公開買付者グループのファシリティマネジメント業務の需要集約
上記のとおり、国内のファシリティマネジメント業界は、緩やかな拡大傾向にあるものの、人件費や原材料費等の高騰の影響を受けており、とりわけ人手不足の問題は、対象者においても重要な経営課題となっているとのことです。国内の生産年齢人口は、今後も減少の一途を辿ると予見されており、同業界では、従来の労働集約型のビジネスから転換を迫られているとのことです。一方、資産の老朽化対策や環境対応ニーズ、非中核業務のアウトソーシングニーズ等は高まっている傾向にあると認識しており、公開買付者グループ内における修理・修繕、ビルメンテナンスに関わる内装工事等について、対象者が取り込めていないものもあると認識しているとのことです。
このような事業環境下において、本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者と公開買付者グループ各社との間でより緊密な連携を構築し、公開買付者グループ内での需要の取り込みを拡大し、収益機会の拡大を図ると同時に、公開買付者グループのインフラとしての機能を高めていくことが可能と考えているとのことです。また、公開買付者グループでの基盤をもとに事業の進化を図り、他社と差別化を図ることができる新たな競争軸を獲得することによって、公開買付者グループ外に対しても価格競争力を発揮して受注を拡大することが可能になると考えているとのことです。
b. 省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスへの拡大
公開買付者グループが拡大を検討する新たな事業領域である省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスといった今後ニーズの高まりが見込まれる環境ビジネス事業の領域についても、対象者が、ファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを目指すことで、対象者の企業価値向上に繋がると考えているとのことです。本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの需要を対象者に集約し、迅速な対応や調整コストの削減等が可能となると考えているとのことです。
c. DXの活用によるファシリティマネジメント事業の強化
テクノロジーの進化により、ファシリティマネジメント事業のオートメーション化が進んでおり、省人化や無人化、ロボティクス等の労働集約型の事業のビジネスモデルの質的な転換を図るにあたり、DX化は非常に重要な取組みだと認識しているとのことです。DX化に伴う投資により短期的には利益率が低下することも想定されますが、本取引による完全子会社化によって、少数株主に配慮して短期的な利益成長にとらわれることなく中長期的な成長に向けて投資を行うことが可能となるところ、それにより公開買付者グループにおけるデジタル事業を手掛ける会社との連携、公開買付者グループが運営する様々な店舗形態における実験的なDX投資、公開買付者グループからのDXに強い人材の派遣等によって、対象者のサービスを高度化し、競争力をもった上で、公開買付者グループ内での水平展開や公開買付者グループ外への事業展開も可能になると考えているとのことです。
d. 公開買付者グループのバックオフィス業務の集約
公開買付者グループには多くの事業会社が存在し、それぞれがバックオフィスを有しているところ、本取引により、公開買付者グループ各社のバックオフィス業務を受託しているイオンアイビス株式会社と協働した上で、その業務の高度化及び他の業務範囲への事業拡大を図ることができると考えているとのことです。また、新たにバックオフィス業務を取り込むことにより、対象者の掲げるIFMに向けたサービスメニューの拡大も可能となり、対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことです。
以上より、対象者取締役会は、2025年2月28日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、対象者との間で協議していく方針であること等を踏まえ、対象者としては、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることは、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。
また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、対象者としては、公開買付者を通じて、公開買付者グループとして株式市場からの資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えているとのことです。なお、上記「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者は、公開買付者との協議を重ねる中で、本取引の意義・目的を含め理解を深めるべき点については、公開買付者との質疑応答等を通じて検討したため、本取引特有の懸念やディスシナジーに関する個別の検討は行っていないとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)本公開買付価格について、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(イ)本公開買付価格について、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(ウ)本公開買付価格である5,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年2月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の4,625円に対して16.76%、過去1ヶ月間(2025年1月28日から2025年2月27日まで)の終値単純平均値4,209円に対して28.30%、過去3ヶ月間(2024年11月28日から2025年2月27日まで)の終値単純平均値4,276円に対して26.29%、過去6ヶ月間(2024年8月28日から2025年2月27日まで)の終値単純平均値4,246円に対して27.18%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること。この点、一般にPBRが高い銘柄は既に株式市場において企業価値が高く評価されているため、公開買付け案件及びM&A案件における市場価格に対するプレミアム率は低くなる傾向にあるところ、2025年2月27日の対象者のPBRは約2倍となっている。みずほ証券によれば、公正M&A指針が公表された2019年6月28日以降2025年1月31日までに上場企業(REITを除く)を対象として公表された公開買付け案件(①親子間の公開買付け案件又はMBO案件、かつ、②対象会社の非上場化を企図した案件に限り、③敵対的公開買付け、二段階公開買付け、リーク・憶測報道がされた案件、発表前日のプレミアムがディスカウントとなっている案件及び不成立となった案件を除く。)のうち、対象会社のPBRが2倍以上の事例14件(以下「本件類似事例」という。)におけるプレミアム率は、基準日(原則として公表日の前営業日)の終値に対しては20~30%のプレミアムが付された事例がそれぞれ5件、直近1ヶ月の終値単純平均値に対しては20~30%のプレミアムが付された事例が4件、直近3ヶ月の終値単純平均値に対しては20~30%のプレミアムが付された事例が6件、直近6ヶ月の終値単純平均値に対しては20~30%のプレミアムが付された事例が5件となっており、最頻値となっている。本公開買付価格は、直近1ヶ月の終値単純平均値、直近3ヶ月の終値単純平均値及び直近6ヶ月の終値単純平均値に対して20~30%の最頻値のプレミアムが付されていることから、本件類似事例との比較において相応のプレミアムが付されているものと認められる。なお、公表日の前営業日の対象者株式の終値に対するプレミアムは20~30%の最頻値の水準を下回るものの、公表2営業日前及び公表前営業日の終値において上場来最高値を記録しているように、足元の対象者株式の株価の上昇幅が大きいことを考慮すると、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準を参照することは必ずしも妥当ではなく、より長期間を考慮して考えることが適切と考えられる。
(エ)本公開買付価格が、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(オ)対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、対象者は、2025年2月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定です。本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定であり、今後検討する予定です。
公開買付者は、対象者グループの従業員については、本公開買付け後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。
対象者は、公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者及び公開買付者は以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式27,613,050株(所有割合:57.69%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 取引保護条項の不存在
⑨ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
本公開買付けの成立により、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権のすべてを売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と本新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する対象者株式のすべてを取得し、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権のすべてを取得いたします。そして、公開買付者は、当該本売渡株主に対し、当該本売渡株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各本売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該各本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式等売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、かかる申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年6月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを企図し、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権のすべてを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
4 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(注) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年2月27日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、本基準株式数(47,865,586株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(27,613,050株)を控除した株式数(20,252,536株)になります。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
5 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、2025年1月31日現在残存し行使可能な本新株予約権の目的となる対象者株式の数(29,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年3月3日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年3月3日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年10月11日に提出した第52期半期報告書に記載された2024年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(47,865,586株)に係る議決権の数(478,655個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
6 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
7 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続の時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・ 個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
8 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,252,536株)に本公開買付価格(5,400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、1,105億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年2月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
110,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
9 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(2) 【決済の開始日】
2025年5月2日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしネ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(9,322.5百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(9,322.5百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、当該場合においても、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は195円に相当します(具体的には、対象者が2024年5月31日に提出した第51期有価証券報告書に記載された2024年2月29日時点の対象者の単体決算における純資産額93,225百万円の10%に相当する額である9,322.5百万円を、本基準株式数(47,865,586株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。