第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクに重要な変更はありません。

 

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、前事業年度まで2期連続で営業損失、経常損失及び6期連続で当期純損失を計上し、前事業年度末の純資産合計は315百万円となりました。当中間会計期間においても、継続して営業損失244百万円、経常損失469百万円及び中間純損失239百万円を計上したものの、第三者割当増資等により当中間会計期間末の純資産合計は715百万円となりました。また、一部の取引金融機関からの借入については、財務制限条項に抵触しております。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当社は、当該事象又は状況を解消すべく、当事業年度を初年度とする中期経営計画の達成、持続的成長に向けた事業基盤の確立を目的とした聖域なきコスト構造改革に取り組んでおります。

コスト構造改革の主な内容は以下のとおりです。

①不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上。

②本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減。

③本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減。

④PB企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減。

⑤滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化。

資金面では、既存の取引金融機関と資金計画等の協議を行い、「第4「経理の状況」1「中間財務諸表」「注記事項」(重要な後発事象)」に記載のとおり、借入契約変更に伴い財務制限条項の見直しが行われた結果、財務制限条項への抵触は解消しております。また、2025年2月27日には、親会社であるW&DiDから1,000百万円の資金調達を実行し、2025年3月31日には「第4「経理の状況」1「中間財務諸表」「注記事項」(重要な後発事象)」に記載のとおり、DAYSパートナー株式会社を無限責任組合員とする事業再生ファンドから1,000百万円の資金調達を実行するなど、手元流動性を高めております。さらに、「第4「経理の状況」1「中間財務諸表」「注記事項」(重要な後発事象)」に記載のとおり、メインバンクである三菱UFJ銀行との当座貸越契約枠として2,500百万円を設定するなど、構造改革による事業収支改善の遂行に必要な当面の運転資金を確保しております。今後も契約期限の更新や更なる支援が必要となった場合に支援が得られるよう、引き続き取引金融機関等と緊密な連携を続けてまいります。

なお、上記の施策を講じていく過程において、当社は一時的に債務超過に陥るおそれがありますが、財政状態に応じて必要な資本政策を検討してまいります。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び財政状態の改善を図ってまいりますが、アパレル小売業の競争環境が厳しくなっている中で収益力の強化に関する施策効果の実現可能性は未だ不透明であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日において判断したものであります。

 

(1)財政状態及び経営成績の状況

当社は聖域なき構造改革を軸に新たに2025年8月期を初年度とする5ヵ年の中期経営計画(2024年10月8日付公表)を策定し、本計画期間において、徹底的なコスト削減と商品構成の大幅な変更による売上総利益率の改善に注力し、利益重視への抜本的な転換を図ることといたしました。

そのような状況の中、当中間会計期間における商品に関しては、品揃えと価格帯の多くが前事業年度に発注したもので構成されていたことから、消費者ニーズに合致せず客数の減少が続いたことで前年対比で売上は苦戦いたしました。一方で不採算店舗の退店時期を計画以上に早期実施し、かつ大規模な閉店セールでの集客・売上の押上効果があったこと等が奏功し、計画以上の売上となりました。新経営体制のもと進めてまいりました各施策により、客数は回復の兆しを見せており、下期におきましても施策の一層の推進を図り、客数の増加を目指してまいります。

 

この結果、当中間会計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

 

a.財政状態の分析

資産

当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べて2,307百万円減少し、12,992百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて787百万円減少し、7,493百万円となりました。これは主に現金及び預金が406百万円、売掛金が403百万円、商品が223百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて1,519百万円減少し、5,499百万円となりました。これは主に投資その他の資産が1,518百万円減少したことによるものであります。

負債

当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて2,707百万円減少し、12,277百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて4,672百万円減少し、6,664百万円となりました。これは主に電子記録債務が519百万円増加し、1年内返済予定の長期借入金が1,341百万円、短期借入金が900百万円、買掛金が566百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて1,964百万円増加し、5,612百万円となりました。これは主に長期借入金が2,341百万円増加し、店舗閉鎖損失引当金が113百万円、資産除去債務が253百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産

当中間会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べて399百万円増加し、715百万円となりました。これは主に第三者割当増資による募集株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分によるものであり、自己資本比率は5.1%となりました。

 

b.経営成績の状況

当中間会計期間における経営成績といたしましては、売上高は前年同期比20.6%減の16,912百万円となりました。

売上総利益につきましては、在庫水準の適正化を進める一方で、値下げ幅の調整及び値下げを段階的に実施することで値下げロスを抑制したことに加え、当事業年度に見込まれる損失を前事業年度末に商品評価損として計上したことにより、売上総利益率は49.3%(期初計画比+0.6ポイント、前年同期比+5.0ポイント)と改善いたしました。また、中期経営計画の重点施策であるコスト構造改革に基づき、売上に見合った販促活動の抑制や組織のスリム化・店舗人員の最適化、業務委託契約の見直し、倉庫・店舗間配送頻度の工夫による物流費の抑制にとどまらず、すべての支出項目について効果の再点検を実施し、販売費及び一般管理費は8,587百万円(前年同期比△2,182百万円)と大幅な縮減ができました。

以上の結果、営業損失は244百万円(前年同期は営業損失1,331百万円)、経常損失は、資本政策等に関するアドバイザリー費用など、営業外費用246百万円を計上したこともあり、469百万円(前年同期は経常損失1,353百万円)となりました。

最終損益につきましては、有限会社藤原興産からの短期借入金の債務免除にかかる債務免除益等、特別利益を478百万円計上し、共用資産を含む新規取得資産の減損損失等、特別損失を218百万円計上したことにより、中間純損失は239百万円(前年同期は1,617百万円の中間純損失)となりました。

なお、店舗展開におきましては、80店舗の退店により、当中間会計期間末店舗数は260店舗となりました。

 

(2)キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ406百万円減少し、549百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は1,710百万円となりました。これは主に、税引前中間純損失209百万円、減損損失187百万円、店舗閉鎖損失引当金の減少870百万円、契約解除損失引当金の減少421百万円があったことによるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は305百万円となりました。これは主に、資産除去債務の履行による支出206百万円、リニューアル等に伴う有形固定資産の取得による支出131百万円、敷金及び保証金の差入による支出56百万円があった一方で、退店に伴う敷金及び保証金の回収による収入743百万円あったことによるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は999百万円となりました。これは主に、長期借入による収入1,000百万円があったことによるものであります。

 

(3)経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

 

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間会計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

 

(5)研究開発活動

該当事項はありません。

 

(6)主要な設備

当社は、前事業年度における事業構造改革における退店計画に伴い、当中間会計期間において80店舗の閉店を実施しました。

 

3【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、W&DiDとの間で、2024年10月8日付で「公開買付け等の実施に関する覚書」を締結いたしました。当該覚書は、以下の(1)~(6)に記載の各行為に関する諸条件を合意することを目的としております。

(1)

公表

①W&DiD(以下、「本公開買付者」という。)が、公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を実施する予定であることを2024年10月8日(以下、「本覚書締結日」という。)に公表する。

②当社が、本公開買付けに賛同するとともに、株主総会において承認を受けることを条件として、募集株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことを本覚書締結日に公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書(訂正届出書を提出した場合は、当該訂正届出書を含む。)を提出する。

(2)

当社の株主総会の開催

当社にて、株主総会を開催し、本第三者割当増資の実施について承認決議(特別決議)を受ける。

(3)

本第三者割当増資の実施

有限会社藤原興産(以下、「本株主」という。)が当社に金銭(合計金650百万円)の払い込みを行い、当社から合計5,909千株の普通株式の割当てを受ける。

(4)

公開買付けの開始

本第三者割当増資の払込みの完了等の前提条件が充足された場合、本公開買付者が本公開買付けを開始する。

(5)

本株主による応募

本株主が、その保有する対象者の発行に係る普通株式の全てを本公開買付けに応募する。

(6)

本公開買付けの決済

本公開買付けの決済を経て、本公開買付者が当社を子会社化する。