第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,760,000

11,760,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年4月11日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,346,180

3,346,180

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,346,180

3,346,180

 

(注)1.当社株式は2024年9月26日付で、東京証券取引所(グロース市場)に上場いたしました。

2.提出日現在発行数には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第6回新株予約権

決議年月日

2024年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 28

新株予約権の数(個) ※

136 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 13,600 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

発行価格 2,701 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年11月29日~2034年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,701 (注)2

資本組入額 1,352 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

本新株予約権の取得に関する事項  ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 新株予約権の発行日(2024年11月28日)現在における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。また、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後
行使価額

 

 

調整前
行使価額

 

×

既発行
株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.本新株予約権の行使の条件及び制限

① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が3,600万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.本新株予約権の取得に関する事項

① 当社は、以下の(a)から(d)に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下のaからdに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下のaからdに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

a 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

b 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役、執行役員又は監査役

(b) 当社又は子会社の使用人

c 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(b) 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 

(c) 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

(d) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(e) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(f) 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(g) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(h) 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(i) 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

d 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)5及び6に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年9月25日

 (注)1

240,000

3,180,000

168,912

274,762

168,912

210,762

2024年10月22日

 (注)2

110,800

3,290,800

77,981

352,743

77,981

288,743

2024年9月1日~
2025年2月28日

 (注)3

55,380

3,346,180

13,640

366,383

13,640

302,383

 

(注)1.2024年9月25日を払込期日とする一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数が240,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ168,912千円増加しております。

発行価格        1,530円

引受価額     1,407.60円

資本組入額      703.80円

2.2024年10月22日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が110,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,981千円増加しております。

割当価格     1,407.60円

資本組入額      703.80円

割当先   野村證券株式会社

3.新株予約権の行使によるものであります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

渡邉 伸一

東京都世田谷区

1,263,400

38.02

Watanabe&Partners株式会社

東京都世田谷区経堂五丁目23番2号

600,000

18.05

ニプロ株式会社

大阪府摂津市千里丘新町3番26号

130,000

3.91

豊田通商株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目9番8号

130,000

3.91

奥山 秀朗

東京都杉並区

52,400

1.58

河西 健太郎

東京都杉並区

50,400

1.52

株式会社三越伊勢丹システム・ソリューションズ

東京都中央区晴海一丁目8番12号

50,000

1.50

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代多区丸の内一丁目4番5号)

43,700

1.31

GxPグループ従業員持株会

東京都新宿区西新宿1丁目26番2号

43,300

1.30

小野 純一

山梨県甲府市

30,400

0.91

2,393,600

72.02

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式22,800株があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

22,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,209

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,320,900

単元未満株式

2,480

発行済株式総数

3,346,180

総株主の議決権

33,209

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

グロースエクスパートナーズ株式会社

東京都新宿区西新宿
一丁目26番2号

22,800

22,800

0.69

22,800

22,800

0.69

 

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の定時株主総会終了後、当中間会計期間における役員の異動はありません。