第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年4月11日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

13,744,460

13,744,460

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数

100株

13,744,460

13,744,460

(注)提出日現在発行数には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2024年11月22日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社子会社取締役  5

当社子会社従業員  3

新株予約権の数(個) ※

150

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

15,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり776

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年11月23日

至 2034年11月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    776

資本組入額  388

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の取得に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項 ※

(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2024年12月20日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ。)とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。

3.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとします。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。

ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。

ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。

5.ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定します。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

2026年11月23日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2034年11月21日の行使期間の末日(2034年11月21日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ その他新株予約権の行使条件

上記4に準じて決定します。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年12月20日(注)1

208,900

13,741,850

77,293

1,372,697

77,293

1,458,430

2024年9月1日~

2025年2月28日(注)2

2,610

13,744,460

587

1,373,285

587

1,459,017

(注)1.2024年12月20日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が208,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,293千円増加しております。

2.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

SFプロパティマネジメント株式会社

東京都港区港南二丁目15番1号

品川インターシティA棟28階

7,368

56.01

嵜本 晋輔

東京都港区

560

4.26

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 

5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

480

3.65

嵜本 晃次

大阪府大阪市北区

448

3.40

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

385

2.93

Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch

(常任代理人 ゴールドマン・サックス

証券株式会社)

32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

376

2.85

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

183

1.39

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

108

0.82

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

71

0.54

日原 聡

山梨県甲府市

63

0.48

10,044

76.35

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

2.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口)                 173千株

3.2024年7月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2024年7月3日現在で990,100株保有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ブイアイエス・アドバイザーズ・

エルピー(VIS Advisors,LP)

New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor

990,100

7.32

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

590,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,141,100

131,411

単元未満株式

普通株式

12,760

発行済株式総数

 

13,744,460

総株主の議決権

 

131,411

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が79株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

バリュエンスホールディングス株式会社

東京都港区南青山五丁目6番19号

590,600

590,600

4.29

590,600

590,600

4.29

(注)1.上記の他に単元未満株式として自己保有株式が79株存在しております。

2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。