当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び当社の経営統合に関し、ツルハHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。
つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(新たに親会社となるもの)
(新たに親会社となるもの)
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年2月28日現在の発行済株式総数(209,713,800株)から、同日現在の当社の所有する自己株式数(10,958株)を控除した株式数(209,702,842株)に係る議決権の数(2,097,028個)を分母として計算しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(注2)()内は間接所有分を記載しております。
本株式交換の実施により、ツルハHDが当社の完全親会社となるため、同社は新たに親会社に該当することになります。なお、本臨時報告書提出日現在当社の親会社であるイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)は、本株式交換の効力発生により、ツルハHD株式に係る議決権の総数に対するイオンが保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合が50.9%とならなかった場合には、本株式交換の効力発生日以後速やかに、かかる議決権の数の割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得するために、ツルハHD株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始する予定であり、本株式交換及び本公開買付けの結果、イオンは、引き続き当社の親会社に該当するものと見込んでおります。
2025年12月1日(予定)
(新たに主要株主となるもの)
ツルハHD
(主要株主でなくなるもの)
イオン
(新たに主要株主となるもの)
(主要株主でなくなるもの)
2025年12月1日(予定)
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,792百万円
発行済株式総数 普通株式 209,713,800株
以上