1【提出理由】

当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び当社の経営統合に関し、ツルハHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。

つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

株式会社ツルハホールディングス

住所

札幌市東区北24条東20丁目1番21号

代表者の氏名

代表取締役社長 鶴羽 順

資本金の額

11,626百万円(2025年2月28日現在)

事業の内容

グループ会社の各種事業戦略の実行支援及び経営管理

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(新たに親会社となるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

33,525個

(33,525個)

1.60%

(1.60%)

異動後

2,097,028個

(0個)

100.00%

(0.00%)

 

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年2月28日現在の発行済株式総数(209,713,800株)から、同日現在の当社の所有する自己株式数(10,958株)を控除した株式数(209,702,842株)に係る議決権の数(2,097,028個)を分母として計算しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。

(注2)()内は間接所有分を記載しております。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

   異動の理由

 本株式交換の実施により、ツルハHDが当社の完全親会社となるため、同社は新たに親会社に該当することになります。なお、本臨時報告書提出日現在当社の親会社であるイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)は、本株式交換の効力発生により、ツルハHD株式に係る議決権の総数に対するイオンが保有するツルハHD株式に係る議決権の数の割合が50.9%とならなかった場合には、本株式交換の効力発生日以後速やかに、かかる議決権の数の割合が50.9%となるよう、ツルハHD株式を取得するために、ツルハHD株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始する予定であり、本株式交換及び本公開買付けの結果、イオンは、引き続き当社の親会社に該当するものと見込んでおります。

 

② 異動の年月日

2025年12月1日(予定)

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

ツルハHD

 

(主要株主でなくなるもの)

イオン

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

(新たに主要株主となるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

33,525個

1.60%

異動後

2,097,028個

100.00%

 

 

(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

1,059,814個

50.54%

異動後

0個

0.00%

 

 

(3) 当該異動の年月日

2025年12月1日(予定)

 

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額                  7,792百万円

発行済株式総数 普通株式     209,713,800株

以上