第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,867,125

9,867,125

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

9,867,125

9,867,125

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2024年11月5日発行)

決議年月日

2024年10月17日

新株予約権の数(個)※

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,242,236(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

17,710(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年11月19日
至 2029年10月22日
  (行使請求受付場所現地時間)(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     17,710

資本組入額      8,855

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

22,000

  ※ 新株予約権付社債の発行日(2024年11月5日)における内容を記載しております。

 

 (注)1.2,200個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、当初、17,710円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

既発行株式数+

発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

4.2024年11月19日から2029年10月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。但し、(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が本社債の財務代理人に預託されたときまで、(3)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また(4)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2029年10月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.各本新株予約権の一部行使はできない。

7.(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ⅰ又はⅱに従う。なお、転換価額は(注)3(3)と同様の調整に服する。

ⅰ 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ⅱ 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年12月16日

(注)1

1,478

9,861,425

9

9,296

9

9,201

2024年9月 1日~

2025年2月28日

(注)2

5,700

9,867,125

13

9,310

13

9,215

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価額          12,880円

資本組入額         6,440円

割当先          当社従業員

2.新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小川 潤之

東京都千代田区

1,980,080

20.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

757,000

7.69

河本 幸士郎

東京都港区

456,400

4.64

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号決済事業部)

336,406

3.42

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

238,100

2.42

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

10 RUE DU CHATEAU D’EAUL-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

210,000

2.13

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

206,800

2.10

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

180,771

1.84

BANK SINOPAC-YUANTA JAPAN LEADERS EQUITY FUND

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

3F/4F, NO.36, SEC.3, NANKING E. ROAD, TAIPEI 104, TAIWAN

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

125,200

1.27

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

111,400

1.13

4,602,157

46.75

(注)1.当社取締役小川潤之の持株比率が前期比で3.47%減少しておりますが、これは、主として、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき34万株を貸し付けたことによるものであります。

2.当社代表取締役河本幸士郎の持株比率が前期比で3.66%減少しておりますが、これは、主として、2024年10月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき36万株を貸し付けたことによるものであります。

3.2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International)及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co. LLC)が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー

100

0.00

ゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International)

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom

324,936

3.28

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co. LLC)

200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.

0

0.00

 

4.2024年11月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル(Mizuho International plc)が2024年11月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

1,229,397

11.79

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

170,400

1.63

みずほインターナショナル(Mizuho International plc)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom

0

0.00

(注)上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

 

5.2025年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

110,000

1.11

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

217,732

2.17

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

261,000

2.65

 

 

 

(6)【議決権の状況】

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

23,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,807,700

98,077

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

35,725

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

9,867,125

総株主の議決権

 

98,077

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

霞ヶ関キャピタル株式会社

東京都千代田区霞が関

三丁目2番1号

23,700

23,700

0.24

23,700

23,700

0.24

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。