① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間に発行した新株予約権は以下のとおりであります。
※新株予約権の発行時(2024年11月27日)における内容を記載しております。
(注)1.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,892,500株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額242円は、2024年10月17日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する価額である。当社は、割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第(2)項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
(4)行使価額の下限:188円(以下、「下限行使価額」という。但し、別記「行使価額の調整」欄の規定を準用して調整されることがある。)
(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,892,500株(発行済株式総数に対する割合は52.83%)、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):543,790,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「新株予約権の取得に関する事項」欄を参照)。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は本新株予約権割当予定先との間で、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的として行使制限条項(注①)を、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達と、第三者割当増資及びDES後に当社が再び債務超過に陥った場合に機動的に対応することを目的に行使指示条項(注②)を設定する予定であります。
注①:行使制限条項
割当予定先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間(ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後の2ヵ月間を除く。)中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が払込期日(2024年11月27日)時点における募集株式(普通株式)発行後の当社の上場株式数(ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当て等が行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とする。)の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行うことができないものとする。ただし、前条に基づく行使指示に応じて本新株予約権を行使する場合、又は、行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在する場合を除く。
割当予定先は、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第1項第1号b(c)に定める上場維持基準(「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25%以上であること」)に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第1項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使するものとする。
注②:行使指示条項
当社は、割当予定先に対し、行使可能期間において、(a)に定める要件に加えて、(b)又は(c)の要件を満たす場合に限り、指定の様式の通知書を交付することにより、本新株予約権の行使により取得することとなる株式数(以下「行使数量」という。)を指定した上で、本新株予約権の行使を割当予定先に指示(以下「行使指示」という。)することができる。
(a) 行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値(東京証券取引所が発表する当社の普通株式の株価の終値をいい、行使指示日の前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近の取引日における終値とする。)が行使価額の80%を上回ること
(b) 行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること
(c) 事業再生計画案の履行又は資金繰りを維持することができない合理的なおそれが存在すること
割当予定先は、行使指示について、前項の各要件の充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、当社が行使指示を発した日(以下「行使指示日」という。)から(当日を除く)30取引日を経過する日まで(当日を含む)に、行使数量の本新株予約権を行使する義務を負う。
(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合
(b) 割当予定先が法令、諸規則又は割当予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合
(c) 行使指示の通知時点において、当社の重要事実等の公表から24時間を経過していない場合
(d) 当社が本契約に違反して行使指示を行った場合
(e) 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社の普通株式が制限値幅の下限価格と同額となっている場合
4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はございません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
7.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,892,500株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、(注)4の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割により株式を交付する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株式に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)上記第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
10.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
11.新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
12.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第6回新株予約権(行使価額修正条項付)
(注) 1 2024年11月27日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当による新株式の発行
により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しており
ます。(割当先:ネットプライス事業再生合同会社6,800,000株、QL有限責任事業組合3,600,000株、
株式会社サムライパートナーズ400,000株 発行価額:125円 資本組入額:62.5円)
2 新株予約権行使による増加であります。
(注) 1.上記のほか、自己株式345,707株あります。
2.2024年10月17日開催開催の取締役会において決議し、第三者割当の方法により、当社普通株式及び第6回新株予約券の発行を行っております。このため、ネットプライス事業再生合同会社及びQL有限責任事業組合が新たに主要株主となりました。
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が7株含まれております。
(注) 株式会社ANAPは、2025年4月1日付で株式会社ANAPホールディングスに商号変更しております。
前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。なお、当中間会計期間末日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
(注) 1.取締役柚木庸輔は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2025年3月31日開催の臨時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
(3) 役職の異動
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
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