1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年8月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年2月28日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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仕掛品 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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短期貸付金 |
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|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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機械装置及び運搬具(純額) |
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工具、器具及び備品(純額) |
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土地 |
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|
有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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商標権 |
|
|
無形固定資産合計 |
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|
投資その他の資産 |
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長期貸付金 |
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長期未収入金 |
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|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
投資その他の資産合計 |
|
|
固定資産合計 |
|
|
資産合計 |
|
|
|
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年8月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年2月28日) |
負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払法人税等 |
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未払金 |
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未払費用 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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長期預り保証金 |
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課徴金引当金 |
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訴訟損失引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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|
資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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|
その他の包括利益累計額 |
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|
為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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|
純資産合計 |
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|
負債純資産合計 |
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|
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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貸倒引当金戻入額 |
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消費税等免除益 |
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|
その他 |
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|
営業外収益合計 |
|
|
営業外費用 |
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|
支払利息 |
|
|
支払手数料 |
|
|
為替差損 |
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|
貸倒引当金繰入額 |
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|
その他 |
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|
営業外費用合計 |
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経常損失(△) |
△ |
△ |
特別利益 |
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|
関係会社株式売却益 |
|
|
ゴルフ会員権売却益 |
|
|
事業譲渡益 |
|
|
特別利益合計 |
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|
特別損失 |
|
|
減損損失 |
|
|
リース解約損 |
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|
特別損失合計 |
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
法人税等調整額 |
|
|
法人税等合計 |
|
|
中間純損失(△) |
△ |
△ |
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
|
|
(単位:千円) |
|
前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
中間純損失(△) |
△ |
△ |
その他の包括利益 |
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
中間包括利益 |
△ |
△ |
(内訳) |
|
|
親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
非支配株主に係る中間包括利益 |
△ |
|
|
|
(単位:千円) |
|
前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
減価償却費 |
|
|
減損損失 |
|
|
商標権償却額 |
|
|
のれん償却額 |
|
|
関係会社株式売却損益(△は益) |
△ |
△ |
ゴルフ会員権売却損益(△は益) |
|
△ |
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
支払利息 |
|
|
事業譲渡損益(△は益) |
|
△ |
売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
棚卸資産の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
長期前払費用の増減額(△は増加) |
△ |
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
未払又は未収消費税等の増減額 |
|
|
その他 |
|
△ |
小計 |
△ |
△ |
利息及び配当金の受取額 |
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
子会社の再生債務弁済による支出 |
|
△ |
法人税等の支払額又は還付額(△は支払) |
|
△ |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
短期貸付金の増減額(△は増加) |
△ |
|
長期貸付けによる支出 |
|
△ |
長期貸付金の回収による収入 |
|
|
長期預り保証金の返還による支出 |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
事業譲渡による収入 |
|
|
ゴルフ会員権の売却による収入 |
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
|
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
△ |
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
|
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
新株予約権の買取による支出 |
△ |
|
その他 |
|
△ |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
△ |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
当中間連結会計期間において、株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、WHDCロジテック株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準等第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20‐3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65‐2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
役員報酬 |
|
|
給与手当 |
|
|
支払報酬 |
|
|
販売手数料 |
|
|
業務委託費 |
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
退職給付費用 |
|
|
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
現金及び預金勘定 |
571,470千円 |
1,131,170千円 |
現金及び現金同等物 |
571,470 |
1,131,170 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ205,000千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,320,442千円、資本準備金が2,465,652千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ364,251千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,982,195千円、資本準備金が3,127,405千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
報告セグメント |
|||
|
ソリューション 事業 |
飲食関連事業 |
教育関連事業 |
エンタテインメント 事業 |
売上高 |
|
|
|
|
コンテンツサービス |
75,069 |
- |
- |
- |
プラットフォーム |
38,376 |
- |
- |
- |
飲食関連事業 |
- |
20,540 |
- |
- |
教育関連事業 |
- |
- |
96,184 |
- |
エンタテインメント 事業 |
- |
- |
- |
133,776 |
産業廃棄物処理事業 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
14,731 |
- |
- |
- |
顧客との契約から生じる収益 |
128,177 |
20,540 |
96,184 |
133,776 |
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失(△) |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
中間連結損益 計算書計上額 (注)3 |
|
|
産業廃棄物処理事業 |
計 |
||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
コンテンツサービス |
- |
75,069 |
- |
75,069 |
- |
75,069 |
プラットフォーム |
- |
38,376 |
- |
38,376 |
- |
38,376 |
飲食関連事業 |
- |
20,540 |
- |
20,540 |
- |
20,540 |
教育関連事業 |
- |
96,184 |
- |
96,184 |
- |
96,184 |
エンタテインメント 事業 |
- |
133,776 |
- |
133,776 |
- |
133,776 |
産業廃棄物処理事業 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
14,731 |
2,100 |
16,831 |
- |
16,831 |
顧客との契約から生じる収益 |
- |
378,679 |
2,100 |
380,779 |
- |
380,779 |
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失(△) |
△ |
|
△ |
|
△ |
△ |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△159,028千円には、のれんの償却額△1,150千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△157,878千円が含まれております。全社費用は、主に報セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得し連結子会社したことにより、「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて建設仮勘定が169,577千円増加したことに加え、当中間連結会計期間は建設仮勘定が197,000千円増加しました。
(子会社の売却による資産の著しい減少)
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更に関する事項
当中間連結会計期間に、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ソリューション事業」セグメントにおいて101,345千円の固定資産の減損損失を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
報告セグメント |
|||
|
ソリューション 事業 |
飲食関連事業 |
教育関連事業 |
エンタテインメント 事業 |
売上高 |
|
|
|
|
コンテンツサービス |
83,864 |
- |
- |
- |
プラットフォーム |
45,075 |
- |
- |
- |
飲食関連事業 |
- |
18,773 |
- |
- |
教育関連事業 |
- |
- |
96,362 |
- |
エンタテインメント 事業 |
- |
- |
- |
508,164 |
産業廃棄物処理事業 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
10,851 |
- |
- |
- |
顧客との契約から生じる収益 |
139,790 |
18,773 |
96,362 |
508,164 |
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失(△) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告セグメント |
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
中間連結損益 計算書計上額 (注)3 |
|
|
産業廃棄物処理事業 |
計 |
||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
コンテンツサービス |
- |
83,864 |
- |
83,864 |
- |
83,864 |
プラットフォーム |
- |
45,075 |
- |
45,075 |
- |
45,075 |
飲食関連事業 |
- |
18,773 |
- |
18,773 |
- |
18,773 |
教育関連事業 |
- |
96,362 |
- |
96,362 |
- |
96,362 |
エンタテインメント 事業 |
- |
508,164 |
- |
508,164 |
- |
508,164 |
産業廃棄物処理事業 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
10,851 |
46,020 |
56,872 |
- |
56,872 |
顧客との契約から生じる収益 |
- |
763,091 |
46,020 |
809,112 |
- |
809,112 |
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 又は損失(△) |
△ |
|
|
|
△ |
|
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△135,420千円には、のれんの償却額△4,283千円、貸倒引当金繰入額2,269千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△133,405千円が含まれております。全社費用は、主に報セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間における総資産が「エンタテインメント事業」セグメントは146,314千円、「その他」セグメントは272,141千円増加しました。
(子会社の売却による資産の著しい減少)
該当事項はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて45,000千円の固定資産の減損損失を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
「エンタテインメント事業」セグメントにおいて株式会社ドリームプラネットの株式を取得し連結子会社化にしたことに加え、「その他」セグメントにおいて株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間はのれんが102,098千円増加しました。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月24日開催取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ドリームプラネット
事業の内容 キャラクター製品の製造・卸、外食産業へのルート販売・卸
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ドリームプラネットが主としているカブセルトイ事業の市場規模は700億円超と見込まれていることに加え、自社が保有するIPのオンライン販売も計画しております。当社はエンターテインメント事業の更なる発展に期していることから、両者の協業により事業規模の拡大が図れることと判断し、子会社化することに至りました。
(3)企業結合日
2024年9月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ドリームプラネット
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年2月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2024年9月1日から2025年2月28日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5千円
取得の原価 5千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん金額 61,759千円
(2)発生原因 期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 |
184,259千円 |
固定資産 |
1,374千円 |
資産合計 |
185,634千円 |
流動負債 |
132,969千円 |
固定負債 |
109,420千円 |
負債合計 |
242,389千円 |
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月28日開催取締役会において、株式会社サンライズジャパンの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
1.被取得企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サンライズジャパン
事業の内容 日焼器具の輸出入及び販売、日焼サロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、企業再生プラットフォーム企業として長期保有型のM&Aを積極的に行っているなか、国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開する株式会社サンライズジャパン社事業の一部譲渡に関する提案を当社の取引先である株式会社エバーオンワードより受けました。事業面において、M&A対象のバリューアップ手法として当社独自の経営理論である「滞留理論」を活用することが可能であることに加え、財務面においても黒字が継続することが見込める状況になったと判断し、子会社化することに至りました。
(3)企業結合日
2025年2月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社サンライズジャパン
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2025年2月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2025年2月1日から2025年2月28日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 51千円
取得の原価 51千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれん金額 43,791千円
発生原因 期待される超過収益力
償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 |
235,639千円 |
固定資産 |
50,012千円 |
資産合計 |
287,651千円 |
流動負債 |
331,392千円 |
固定負債 |
-千円 |
負債合計 |
331,392千円 |
(事業分離)
1.連結子会社株式の譲渡
当社の連結子会社であったWHDCロジテック株式会社を2024年9月24日開催の取締役会にて当社が100%保有するWHDCロジテック株式会社の株式を株式会社ダイコーロジテックへ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式の譲渡により、当社所有株式の議決権所有割合が0となったため、当社の連結子会社から除外しております。
2.事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社ダイコーロジテック
② 分離した子会社の名称および事業の内容
WHDCロジテック株式会社
事業内容:貨物自動車運送事業法による貨物利用運送業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2023年8月にWHDCロジテック株式会社を設立し、新たな事業として運送事業を開始することとし、その後、2024年1月に第一種貨物利用運送業の認可を受けて営業を開始いたしました。ところが、当初計画では東京・大阪間でトレーラーを運用し混載により高い利益率を狙っていたところ、大阪拠点の立ち上げがうまく行かず、第一種貨物利用運送業による事業領域のみでは利益率が極端に低くなるという限界があり、売上も伸びなかったため、想定した事業計画を大きく下回る状況が続いておりました。売上及び利益の改善施策について検討いたしましたが、相当の追加投資が必要との結論になり、赤字が続いている現状では事業の継続が難しいとの判断になりました。その結果、当社グループの事業の選択と集中のため、譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2024年9月24日(株式譲渡日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
3.実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 21,082千円
② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産:15,981千円
固定資産: 3,799千円
資産合計:19,781千円
流動負債:22,853千円
固定負債:18,000千円
負債合計:40,853千円
③ 会計処理
WHDCロジテック株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として中間連結損益計算書の特別利益に計上しております。
4.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
5.当中間期連結会計年度に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高: ―千円
営業損失:―千円
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
|
前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
1株当たり中間純損失(△) |
△4円54銭 |
△0円82銭 |
(算定上の基礎) |
|
|
親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円) |
△175,728 |
△69,103 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円) |
△175,728 |
△69,103 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
38,691,589 |
84,418,721 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(株式譲渡)
当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、WHDCエンタテインメント株式会社(以下、エンタテインメント)の全株式及びGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC(以下、「GES」)の持分を譲渡することを決議し、2025年3月31日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式譲渡の理由と方法
当社は、2017年10月にエンタテインメントを株式交換により取得(当時の商号は「株式会社エンターテイメントシステムズ」)し、その子会社であるGESにおいてグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供する形でビンゴ事業を行っておりました。ところが、コロナ禍においてグアムにおけるビンゴの営業が停止し、その後はグアムにおけるビンゴに関するレギュレーション上の問題等により、ビンゴ事業において、売上を計上するような契約の整備が完了しない状況が続いておりました。その結果、GESはここ数年継続して営業損失を計上しておりました。
このような状況の中、GESは当社グループの企業価値向上に寄与していないと判断し、譲渡先を探しておりましたが、このほど、株式会社機山(以下、「機山」)と譲渡について合意し、譲渡することといたしました。
2.異動する子会社(エンタテインメント)
子会社1(エンタテインメント)
(1)名称 |
WHDCエンタテインメント株式会社 |
(2)本店所在地 |
東京都新宿区愛住町22 |
(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 佐々木 洋和 |
(4)事業内容 |
子会社の経営管理、不動産賃貸・管理 |
(5)資本金の額 |
15,500,000円 |
(6)設立年月日 |
2017年8月9日 |
(7)発行済株式数 |
600株 |
(8)大株主及び持株比率 |
当社 100% |
子会社2(GES)
(1)名称 |
Guam Entertainment Systems,LLC |
(2)本店所在地 |
495 Battulo Street, Yigo, Guam |
(3)代表者の役職・氏名 |
社長 佐々木 洋和 |
(4)事業内容 |
ビンゴシステムの提供等 |
(5)資本金の額 |
1,000米ドル |
(6)設立年月日 |
2017年7月25日 |
(7)発行済株式数 |
― |
(8)大株主及び持株比率 |
エンタテインメント 100% |
3.株式譲渡の相手先の概要
(1)名称 |
株式会社機山 |
|
(2)所在地 |
東京都港区西新橋三丁目11番7号近藤ビル4 |
|
(3)代表者の役職・指名 |
代表取締役 米津 等史 |
|
(4)事業内容 |
自動車の買取・販売、不動産の売買等 |
|
(5)資本金 |
3百万円 |
|
(6)設立年月日 |
2017年10月11日 |
|
(7)上場会社と相手先との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 |
エンタテインメントの株式600株(当社所有割合:100%) なお、GESの持分については、エンタテインメントの子会社であるため、エンタテインメントの株式の譲渡に伴い相手方に譲渡されます。 |
(2)譲渡株式数 |
600株 |
(3)譲渡価格 |
130百万円。金額については、譲渡対象の純資産合計額に基づき、現時点の為替レート、エンタテインメント及びGESの営業状況等を勘案し、決定いたしました。また、支払いの一部については、長期の分割払いとし、GESが破綻した場合などは残額の支払いを要しない条件としております。 |
(4)異動後の所有株式数 |
0株 (当社所有割合:0%) |
5.日程
(1)取締役会決議日 |
2025年1月28日 |
(2)契約締結日 |
2025年3月31日 |
(3)株式譲渡期日 |
2025年3月31日 |
(株式譲渡及び事業の廃止並びに資金使途の変更)
当社は2025年3月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社(以下、「宇部
整環リサイクルセンター」といいます。)の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年8月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」(以下、「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせいたしました資金調達の使途(以下、「資金使途」といいます。)を、一部変更することを決議いたしました。
1.子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由
当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役社長に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かになる」との理念に基づき、企業再成プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置付けました。
なお、企業再成プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリューアップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行なうような「価値創造の場と企業間ネットワークの全体」を指します。すなわち、企業再成プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合う場として機能します。このとき、企業再成プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」である必要があります。
しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革新が困難な領域であることが判明しました。当社は、この半年ほどで「産業廃棄物処理場の区分所有証券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業との合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまいりました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めておりました。
宇部整環リサイクルセンターは2024年4月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていました。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることを開示していたところです。
当社は2025年8月期第1四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やM&Aをおこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社内で産業廃棄物事業と代表取締役社長岩尾俊兵が主導する企業再成プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方向性との関係について再検討すべきではないかとの議論が生じました。こうして、当社の新体制の方向性の観点から、産業廃棄物事業を継続すべきが否かについて慎重に議論を重ねて参りました。
その結果、当社の経営判断として産業廃棄物事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったM&Aをおこなうことに決定いたしました。これによって、企業再成プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築して行く方針です。この方針に基づき、2025年3月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。
宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約5億円の資金使途変更のほか、今後の企業再成プラットフォーム構築・拡大のためのM&A費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社は、代表取締役社長岩尾俊兵の下、さらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。
2.異動する子会社(宇部整環リサイクルセンター)及び廃止する事業の概要
(1)名称 |
株式会社宇部整環リサイクルセンター |
(2)本店所在地 |
山口県宇部市大字舟木3344番地 |
(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 徳山 大洙 |
(4)事業内容 |
産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃棄物の収集、運搬、処分及び処理業務 |
(5)資本金の額 |
10,000,000円 |
(6)設立年月日 |
2020年1月17日 |
(7)発行済株式数 |
1,000株 |
(8)大株主及び持株比率 |
当社 100% |
3.株式譲渡の相手先の概要
(1)氏名 |
福田 浩行 |
|
(2)住所 |
大阪府東大阪市 |
|
(3)上場会社と相手先との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
人的関係 |
福田氏は、宇部整環リサイクルセンターの従業員です。 |
|
取引関係 |
当社は宇部整環リサイクルセンターに対して貸付金1,004百万円を計上しております。 |
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 |
1,000株(当社所有割合:100%) |
(2)譲渡株式数 |
1,000株 |
(3)譲渡価格 |
100万円(債務超過であり、営業開始までにはまだ相当の期間と資金を必要とするため、相手先と協議した結果、当社が2023年9月に福田氏から取得した金額と同額で合意いたしました) |
(4)異動後の所有株式数 |
0株 (当社所有割合:0%) |
5.資金使途変更の内容
第3「提出会社の状況」1「株式等の状況」(4)「発行済株式総数、資本金等の推移」(注2)に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
6.日程
(1)取締役会決議日 |
2025年3月25日 |
(2)契約締結日 |
2025年3月31日 |
(3)株式譲渡期日 |
2025年3月31日 |
(4)事業廃止日 |
2025年3月31日 |
該当事項はありません。