1 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名 称 ASNFホールディングス合同会社

所在地 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号

 

2 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

 

3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 意見の内容

当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められるため、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性については当社としての意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本取引の公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。

 

(2) 意見の根拠及び理由

公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

① 本公開買付けの概要

公開買付者は、2023年9月28日に、株式会社麻生(以下「麻生」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。)の出資(出資比率100%)により設立された合同会社です。公開買付者らは、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を所有していないとのことです。

今般、公開買付者は、当社から要請を受け、当社の第二位株主かつ主要株主であるUGSアセットマネジメント株式会社(所有株式数:1,751,200株、所有割合(注):9.50%、以下「UGSアセットマネジメント」といいます。)が所有する当社株式の全て、当社の第三位株主である株式会社キャピタルギャラリー(所有株式数:1,408,700株、所有割合:7.64%、以下「キャピタルギャラリー」といいます。)が所有する当社株式の全て、及び当社の第四位株主である有限会社キャピタル・マネジメント(所有株式数:962,200株、所有割合:5.22%、以下「キャピタル・マネジメント」といい、UGSアセットマネジメント、キャピタルギャラリー及びキャピタル・マネジメントを総称して「本応募合意株主」といいます。)が所有する当社株式の全て(合計所有株式数:4,122,100株、合計所有割合:22.37%。以下「本応募合意株式」といいます。)並びに当社の筆頭株主かつ主要株主である住友大阪セメント株式会社(所有株式数:3,230,709株、所有割合:17.53%、以下「住友大阪セメント」といいます。)が所有する当社株式の一部(以下「住友大阪セメント応募株式」といい、住友大阪セメント応募株式の具体的な株式数についての考え方は以下に記載のとおりです。)を取得し、かつ当社の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的として、当社株式を対象にした本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいては、本応募合意株式の取得を主たる目的としていることから、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日に設定しているとのことです。

(注) 「所有割合」とは、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(19,594,000株)から、同日現在の自己株式数(1,164,425株)を控除した株式数(18,429,575株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下同じです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年4月11日付で、本応募合意株主との間で、それぞれ公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株式について本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本応募契約の内容については、下記「4. 本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

 

また、麻生は、2025年3月25日、当社を通じて住友大阪セメントに対して、住友大阪セメント応募株式について本公開買付けに応募する旨を要請し、2025年3月28日、住友大阪セメントから当該要請を受諾する旨の回答を得たとのことです。なお、住友大阪セメント応募株式の具体的な株式数についての考え方は下記のとおりとのことです。

(ⅰ) 公開買付期間の末日の12時時点の本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数(以下「基準応募株式数」といいます。)が本公開買付けにおける買付予定数の下限である6,143,192株(所有割合:33.33%)未満の場合、住友大阪セメント応募株式の数は、6,143,192株から基準応募株式数を控除した株式数とします。

(ⅱ) 基準応募株式数が6,143,192株(所有割合:33.33%)以上の場合、住友大阪セメント応募株式の数は、ゼロとします。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり当社の筆頭株主かつ大株主として短期的な業績の変化に左右されない企業価値の向上に賛同する安定株主として支援ができるよう、少なくとも当社の総議決権の3分の1を超える議決権を取得することを企図していることから、買付予定数の下限を6,143,192株(所有割合:33.33%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方で、公開買付者は、当社の総議決権の3分の1を超える議決権を取得することで、株主総会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に定める特別決議事項に関して拒否権を行使しうる割合を所有することとなり、安定株主として支援が十分可能であると考えるものの、本公開買付けによる売却を希望する本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも当社株式の売却の機会を提供すること、また、当社の自己株式が第三者に割当てられた場合であっても、当社の総議決権の3分の1の確保が可能であるという観点から、発行済株式総数の3分の1である6,531,334株(所有割合:35.44%)を買付予定数の上限としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,531,334株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の1営業日前(同日を含みます。)までに、公開買付者の完全親会社である麻生からの借入れにより本公開買付けの決済資金及び付随費用等を調達する予定であるとのことです。

 

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

麻生グループ(麻生、公開買付者を含む連結子会社90社及び持分法適用会社22社(2024年9月30日時点)から構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、明治5年(1872年)に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したことにより、麻生商店を先駆けとして創業し、戦前は石炭事業を主たる事業とすると同時に、大正7年(1918年)に麻生商店の職員また地域の住民への医療の拡充を地域に代り担う目的をもって飯塚病院を開設したとのことです。昭和8年(1933年)には国内の産炭事業が国際的な価格競争力を失う中で、福岡県田川地区でセメント事業を開始し、昭和14年(1939年)には飯塚で現在の専門学校事業に繋がる、麻生塾を設立したとのことです。このように、時代とともにさまざまな分野に事業領域を拡大してきたとのことです。本書提出日現在、麻生グループは、各種セメント及び生コンクリート等の製造販売を手掛けるセメント事業、病院経営に関するコンサルティング及び診療材料等の共同販売等を手掛ける医療関連事業、情報処理業及びソフトウェア開発等を手掛ける情報・ソフト事業、建設業及び土木業等を手掛ける建設土木事業等を中心とした幅広い分野に事業を展開しているとのことです。なお、公開買付者は2023年9月28日に、麻生の出資(出資比率100%)により設立されたとのことです。

 

一方、当社は、昭和11年(1936年)に耐火煉瓦製造を主たる目的として大阪窯業耐火煉瓦株式会社として設立されました。また、当社株式は、昭和24年(1949年)に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)に上場いたしました。その後、平成25年(2013年)の東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所市場第1部に上場し、さらに令和4年(2022年)4月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。なお、当社は、昭和62年(1987年)に商号を株式会社ヨータイと変更するとともに平成5年(1993年)には大阪窯業株式会社を吸収合併し、現在に至っております。本書提出日現在において、当社のグループは当社及びその連結子会社1社により構成され(以下、当社及び連結子会社を総称して「当社グループ」といいます。)ており、鉄鋼用、非鉄金属用、セメント用、ガラス用、その他窯業用及び環境装置関係炉用を主とした耐火物等の製造販売及び耐火物納入先の需要に応じた築炉工事(エンジニアリング)を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの主たる製品である耐火れんがを中心とした耐火物は、鉄鋼製造、非鉄金属製造、セメント製造、ガラス製造等の高温処理過程を有する製造過程において、金属等で構成される製造設備を高温から防護するための素材として使用されております。これらの工業製品は、日本経済の成熟に伴って国内における需要の減少や海外への製造拠点の移転等により国内生産が減少しており、当社においては他の耐火物メーカーと比較して国内生産の比率が高いことから、近年においては必ずしも良好な事業環境にあるわけではないと考えております。しかしながら、当社としては、耐火物の主要な販売先の業界におけるカーボンニュートラルに向けた取組みの一環として、設備の新規購入や更新が促進されていること、製造拠点の国内回帰の動きがあることから、これらの製造設備に不可欠な部材である耐火物の国内需要が維持されることで、国内生産・販売の比率が高い当社グループの耐火物市場におけるシェア維持又は向上が見込まれると考えております。このように当社グループが継続的に事業を拡大し、企業価値を向上させていくためには、上記のとおり、市場環境が近年悪化しつつある一方で、カーボンニュートラルに向けた新規設備の購入・更新の動きや製造拠点の国内回帰により新たな需要が見込まれる事業環境にあるため、継続的な経営基盤の強化により、当社の競争力を維持し、新たな需要に柔軟に対応することが必要になると考えております。当社は、2030年ビジョンとして掲げる「国内・アジアの耐火物業界で存在感ある企業」を実現するために、継続的なヒト・モノ・情報への投資や、新たな収益源の育成などに取り組んでおります。しかしながら、そのような取り組みは、投資が先行することによるキャッシュ・フローの短期的な悪化や減価償却費の増加により利益が短期的に悪化する可能性もあり、これにより当社の短期的な経営成績には必ずしも寄与しない可能性も高いと考えております。そのような中、2024年夏ごろより、当社は、中長期的な当社株式の所有を通じて、短期的な業績の変化に左右されない中長期的な企業価値の向上を目指す経営方針に賛同いただける安定株主としてのパートナーを迎えることで、中長期的な視点による企業価値向上を目指すことができると考え、2024年10月上旬に、当社の主幹事証券会社である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を当社、公開買付者、住友大阪セメント及び本応募合意株主のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、2024年10月上旬に野村證券に対して当社の意向に合致するパートナーの紹介を依頼いたしました。野村證券は、これまで多くの上場企業、非上場企業へのマイノリティ投資を通じ、中長期的な視点に基づく安定株主として投資先を支援してきた麻生を候補として挙げ、当社は野村證券との対話を通じ、麻生が当社の意向に合致する安定株主としてのパートナーとなる可能性が高いと考え、2024年10月上旬に野村證券に対して麻生の紹介を依頼いたしました。なお、本公開買付けに係る野村證券に対する報酬には、本公開買付けの成立を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの成立を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。

 

上記のとおり、当社が中長期的な当社株式の所有を通じて、短期的な業績の変化に左右されない企業価値の向上に賛同する安定株主としてのパートナーを模索していた中で、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から麻生を紹介されたことがきっかけとなり、当社は2024年10月下旬に麻生と面談を行いました。当該面談において当社は麻生に対して面談に至った経緯の説明を行うとともに、麻生は当社に対して、麻生の基本的な投資方針が長期保有であり、麻生の資金を投資するにあたって、配当収入が益金として算入されるかどうかで、取得する価格や投資可否の判断そのものに影響することの説明を行うとともに、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定める関連法人株式等に該当することで税務メリットが高まることから、当社株式の取得を検討する場合には、当社の総議決権の3分の1超を取得し、当社株式関連法人株式等に該当することを前提とする旨を説明し、麻生との間で本公開買付けに関する初期的な協議を開始いたしました。同年12月下旬に、当社は麻生と再度面談を行い、当社は麻生に対して麻生による当社株式の取得について要請し、麻生との間で本公開買付けにて3分の1を超える議決権の取得を前提として両社の協議を進めていく旨、及び当社の現在の経営体制や事業運営方針について議論を行いました。その後、2025年2月中旬に、当社と麻生は改めて面談を行い、当社が2024年12月下旬に住友大阪セメント及び2025年1月下旬に本応募合意株主とそれぞれ会話し、住友大阪セメント及び本応募合意株主による売却意向がある旨の共有を行いました。麻生は、本公開買付けの具体的な協議・検討を開始することを踏まえ、同年2月下旬に、当社及び麻生から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を選任したとのことです。

その後、当社は、2025年3月21日及び同年3月26日、麻生との間で取得する当社株式の数、本公開買付けのスケジュール及び今後の両社の関係性等に関して協議を行いました。その結果、麻生は、当社の要請も踏まえ、当社の筆頭株主かつ大株主として短期的な業績の変化に左右されない企業価値の向上に賛同する安定株主として支援が可能となるように、少なくとも当社の総議決権の3分の1を超える議決権を取得することが肝要であるとの考えに至ったとのことです。

また、麻生は、麻生グループの有する営業基盤やネットワーク及びその他幅広い分野での事業基盤等のリソースを活用することによる事業支援やビジネス機会の創出が可能になること、当社は営口窯耐進出口有限公司を2023年6月に完全子会社として設立しているところ、当社が海外に向けて事業を拡大する際には麻生グループが有する国外の有力な企業グループとのコネクションを活用した支援が可能であり、今後新たな地域への海外進出においても支援が可能であることから、当社の企業価値向上に資する可能性があると判断したとのことです。また、麻生グループとしてもセメント事業において当社からの技術的な知見の提供を受けられることに加え、耐火物の安定的な供給を確保することが可能となるため、麻生グループにとっても、セメント事業の更なる強化を通じた企業価値向上にも資すると判断したとのことです。これらの支援及び協業について、本公開買付け後に麻生グループと当社にて協議を進めていく想定とのことですが、少なくとも短期的な業績の変化に左右されない中長期的な企業価値の向上を目指す体制の構築に協力することで、当社の企業価値向上に貢献することができると考えたとのことです。

さらに、当社は、鉄鋼、セメント、環境装置、非鉄金属、ガラス、電子部品等、産業や生活の基盤となる様々な基幹産業へ耐火物を供給することで、社会の発展を支えてきました。一方、麻生グループは、医療や教育の事業において人々の生活を支え、同時に、建築・土木関連の事業ではセメントやコンクリート二次製品を通じて、生活に必要な社会インフラの整備を支えてきたとのことです。それらは全て、産業や生活の基盤となる施設及び仕組みを充実させることが麻生グループの社会的な役割と考えて、事業展開を行ってきた結果とのことです。麻生は、当社の事業が社会インフラを支えるものであり、麻生グループのこれまで歩んできた歴史との親和性が高く、両社の企業文化にも共通点が多くあると考えられることから、長期的にも両社で良好な関係を構築できると考えているとのことです。

 

そこで、麻生は、当社株式の取得について検討を進める中で、当社株式のPBR1倍が1,751円であったことを踏まえて、2025年3月10日、キャピタルギャラリーと面談を行い、本公開買付価格を1,751円(提案実施日の前営業日である同月7日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,709円に対して2.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた金額となります。)として当社株式の売却を打診したところ、同日にキャピタルギャラリーから本公開買付価格を1,900円(提案実施日の前営業日である同月7日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,709円に対して11.18%)とする旨の提案があったことから、同日に改めて1,900円から2025年3月期における中間配当の45円及び期末配当予想の45円の合計90円を控除した額である1,810円(提案実施日の前営業日である同月7日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,709円に対して5.91%)を本公開買付価格とする旨を提案したところ、キャピタルギャラリーから本公開買付けへ応募する旨の回答を得たとのことです。また、麻生は、2025年3月12日、UGSアセットマネジメントに対しても同様に、本公開買付価格を1,810円(提案実施日の前営業日である同月11日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,709円に対して5.91%のプレミアムを加えた金額となります。)として当社株式の売却を打診したところ、2025年3月14日、UGSアセットマネジメントから本公開買付けへ応募する旨の回答を得たとのことです。また、キャピタル・マネジメントに対しては、キャピタルギャラリーから打診していただいたところ、2025年4月1日にキャピタル・マネジメントとしても応諾可能な旨の回答を得たとのことです。なお、キャピタルギャラリーが2024年7月23日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、キャピタルギャラリー及びキャピタル・マネジメントは共同保有者に該当するとともに、議決権の共同行使について合意しているとのことです。また、本応募合意株主は、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、本公開買付けにおいて、所有する当社株式の一部を売却できないこととなります。本公開買付けにおいて売却できなかった当社株式の取扱いに関して、公開買付者は、本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することになる当社株式の本応募合意株主における所有方針については把握していないとのことです。

これらの協議を経て、公開買付者は、2025年4月11日付で、本応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結したとのことです。

また、麻生は、2025年3月25日、当社を通じて住友大阪セメントに対して、所有する当社株式の一部について本公開買付けに応募する旨を要請したところ、2025年3月28日、当該要請を受諾する旨の回答を得たとのことです。なお、住友大阪セメント応募株式の具体的な株式数についての考え方は上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおりです。

なお、麻生は、本公開買付価格について、本応募合意株主との協議・交渉の結果及び当社を通じた住友大阪セメントとのやり取りを踏まえて決定していることから、当社との協議を行っておりません。

以上の協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年4月11日、本公開買付けの実施を決定したとのことです。

 

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年10月上旬に当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から麻生を紹介されて以降、野村證券を交えて複数回にわたり麻生との間で面談を実施いたしました。具体的には、2024年10月下旬に初回の面談を行い、両社からそれぞれ自社の紹介を行うとともに、当社からは面談に至った経緯の説明が行われ、麻生から麻生グループが当社の株式の取得を検討する場合には、当社の総議決権の3分の1超の議決権の取得が前提となる旨の説明が行われました。また、2024年12月下旬に2回目の面談を行い、初回の面談で麻生より説明が行われた麻生グループによる当社の総議決権の3分の1超の議決権の取得について、当社として麻生グループによる当社の総議決権の3分の1超の議決権の取得を前提として両社の協議を進めていく旨の回答を行うとともに、麻生により当社の総議決権の3分の1超の議決権の取得がなされた場合でも、原則的に当社の現在の経営体制や事業運営方針は尊重されることについて確認が行われました。2025年2月中旬には3回目の面談が行われ、当社が2024年12月下旬に当社の筆頭株主かつ主要株主である住友大阪セメント及び2025年1月下旬に本応募合意株主とそれぞれ会話し、住友大阪セメント及び本応募合意株主による売却意向がある旨の共有を行いました。

 

当社は、これらの複数回の面談を通じ、麻生グループにおける上場株式投資における経営体制や事業運営方針の尊重といった投資方針について確認を行い、麻生グループが当社の総議決権の3分の1超を取得した場合においても、原則的に当社の現在の経営体制や事業運営方針は尊重されることから、当社が、中長期的な当社株式の保有を通じて、短期的な業績の変化に左右されない中長期的な企業価値の向上を目指す経営方針に賛同いただける安定株主としてのパートナーを求めていた中で、公開買付者がかかるパートナーとして適切であり、本公開買付けにより公開買付者が当社の総議決権の3分の1超の議決権を取得することで、当社の企業価値の向上を通じて、本公開買付けは当社の株主の皆様にとっても利益となる取引であると考えるに至りました。

また、当社は、麻生グループには耐火物を使用して製品の製造を行っている麻生セメント株式会社(以下「麻生セメント」といいます。)が存在し、麻生セメントの従事するセメント事業は麻生グループの主要な事業の一つであることから、上場株式に対して純投資を行う投資家とは異なり、麻生グループは、麻生グループの事業を通じた当社の事業環境に対する理解があること、当社は第二次中期経営計画において海外売上比率の向上を目標として掲げているところ、当社が海外に向けて事業を拡大する際には麻生グループが有する国外の有力な企業グループとのコネクションを活用した支援を受けることが可能であること等から、今後、当社と麻生グループの関係が深化することによる潜在的なシナジーについても期待できると考えております。一方、公開買付者が当社株式を所有することによるディスシナジーは想定しておりません。

なお、当社は、麻生との面談を契機として、当社、公開買付者、住友大阪セメント及び本応募合意株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、2025年1月中旬に弁護士法人 第一法律事務所(以下「第一法律事務所」といいます。)を選任しております。報酬体系を含め、詳細は下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本取引の公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。

以上のとおり、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が当社の総議決権の3分の1を超える議決権を有する主要株主である筆頭株主及びその他関係会社となることで、当社の企業価値向上に資すると判断し、2025年4月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。

もっとも、本公開買付価格の妥当性に関しては、本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間の協議・交渉の結果及び当社を通じた住友大阪セメントとのやり取りを踏まえて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、及び公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを、2025年4月11日開催の取締役会において併せて決議いたしました。そのため、当社は、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

当社の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本取引の公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。

 

 

④ 本公開買付け後の経営方針

麻生グループは本公開買付け後も、当社の現在の経営体制や事業運営方針を尊重する予定とのことです。麻生グループとして、事業、顧客、株主のバランスを取りながら、麻生グループ及び当社との間の連携を強化し、協働関係の深化による両社の中長期的な成長を重視して、企業価値の最大化を図っていくとのことです。麻生グループとしては、現時点では、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の支援及び協業について、具体的な施策を決定しているものではなく、本公開買付け後に当社と協議を進めていく予定とのことです。なお、麻生グループから当社への役員派遣又は当社の既存の役員の解任については、麻生グループとして現時点で具体的に想定している事項はありませんが、本公開買付け後に当社とも協議の上で検討していく予定とのことです。

また、本公開買付けにより本応募合意株主との間の資本関係が解消されることになりますが、これまで本応募合意株主との間で経営方針に関する合意や契約関係はなく、本応募合意株主からの役員の派遣もありません。

 

(3) 算定に関する事項

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。

なお、本公開買付価格の妥当性に関しては、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間の協議・交渉の結果及び当社を通じた住友大阪セメントとのやり取りを踏まえて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、及び公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、本公開買付価格の妥当性については意見を留保することを決議しております。そのため、当社は、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

(4) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大でも6,531,334株(所有割合にして35.44%)にとどまる予定です。したがって、東京証券取引所プライム市場における当社株式の上場は、本公開買付けの成立後も引き続き維持される見込みです。また、本公開買付けの結果、万が一、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、上場廃止までの猶予期間として定められている1年以内に、立会外分売や売出し等の当社株式の上場を維持するための対策について当社と誠実に協議し、当社の協力の下、当社との間で合意した方策を実行するとのことです。

 

(5) 本公開買付け成立後の当社株式の追加取得の予定

公開買付者は、本公開買付けにより、当社の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的としております。なお、本公開買付けの結果、買付予定数の下限である6,143,192株(所有割合33.33%)を取得することとなった場合には、現時点で、当社株式の追加取得を行う予定はありません。

 

 

(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本取引の公正性を担保するための措置

本書提出日現在において当社は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、以下のような措置を実施いたしました。

① 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに係る取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、当社、公開買付者、住友大阪セメント及び本応募合意株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、2025年1月中旬に第一法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。

なお、第一法律事務所は、当社、公開買付者、住友大阪セメント及び本応募合意株主のいずれの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、第一法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

② 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認

当社は、上記「① 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の第一法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年4月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。上記の取締役会決議は、取締役8名(監査等委員である取締役を含みます。)全員が出席し、出席した取締役全員の一致により決議されております。

 

(7) 本公開買付けに係る重要な合意

① 本応募契約(UGSアセットマネジメント)

公開買付者は、2025年4月11日付で、UGSアセットマネジメントとの間で、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けが撤回されていないことを条件として、UGSアセットマネジメントがサンシャインD号投資事業組合、サンシャインE号投資事業組合及びサンシャインG号投資事業組合(以下、総称して「本投資事業組合」といいます。)の業務執行組合員として所有する当社株式1,751,200株(所有割合:9.50%)の全てについて本公開買付けへ応募することについて合意しているとのことです。但し、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合には、1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超える価格で東京証券取引所プライム市場において所有する当社株式の全部又は一部を売却することができるものと合意しているとのことです(但し、この場合であっても、売却しなかったUGSアセットマネジメントが本投資事業組合の業務執行組合員として所有する当社株式については、UGSアセットマネジメントは引き続き本公開買付けに応募する義務を負うものとしているとのことです。)。なお、その他、UGSアセットマネジメントの本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項はないとのことです。

本応募契約(UGSアセットマネジメント)において、UGSアセットマネジメントによる応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②公開買付者において本応募契約(UGSアセットマネジメント)に規定する義務への重大な違反がないこと、③本応募契約(UGSアセットマネジメント)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であることを規定してとのことです(但し、本応募契約(UGSアセットマネジメント)において、UGSアセットマネジメントは、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募を履行することができることも規定されているとのことです。)。その他、本応募契約(UGSアセットマネジメント)において、以下の内容を合意しているとのことです。

 

(ⅰ) 公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、①当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、②本公開買付け又はUGSアセットマネジメントによる応募を制限又は禁止する司法・行政機関等(国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法機関・行政機関及び自主規制機関を総称する。以下同じ。)の判断等(判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断を総称する。以下同じ。)がなされていないこと、③UGSアセットマネジメントにつき本応募契約(UGSアセットマネジメント)に規定する義務への重大な違反がないこと、④本応募契約(UGSアセットマネジメント)に定めるUGSアセットマネジメントの表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること、⑤当社に関して、法第166条第2項に定める業務等に関する重要事実(但し、同条第4項に従い公表されているものを除く。)及び法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(但し、本公開買付け及び同条第2項に従い公表されているものを除く。)がいずれも存在しないこと、⑥本公開買付けの撤回事由が発生していないこと、⑦公開買付者とキャピタル・マネジメント及びキャピタルギャラリーそれぞれとの間で本公開買付けへの応募等に係る契約が締結され、有効に存続しており、その所有する当社株式の全てが本公開買付けに応募されることが公開買付者において合理的に見込まれていることが定められているとのことです(但し、公開買付者は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、本公開買付けを開始することができるとされているとのことです。)。

(ⅱ) UGSアセットマネジメントは、本応募契約(UGSアセットマネジメント)において別途明示的に規定されている、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合を除き、UGSアセットマネジメントが所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

(ⅲ) UGSアセットマネジメントは、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある契約その他の合意を行い、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘若しくは情報提供を、第三者と、又は、第三者に対して行ってはならないとされているとのことです。UGSアセットマネジメントは、UGSアセットマネジメントによる積極的な誘因によらずに第三者からUGSアセットマネジメントに対してかかる申込み、申込みの誘引、協議、交渉、勧誘又は情報提供(以下「第三者情報提供等」といいます。)がなされたときは、UGSアセットマネジメントが、当該第三者から第三者情報提供等を受領することは妨げられないこととされているとのことです。

(ⅳ) UGSアセットマネジメントは、第三者から第三者情報提供等を受けた場合には、公開買付者に対し、第三者情報提供等を受けた事実を直ちに通知することとされているとのことです。この場合において、UGSアセットマネジメントは、法令等に反しない範囲において、当該第三者情報提供等に対する方針について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

(ⅴ) UGSアセットマネジメントは、本応募契約(UGSアセットマネジメント)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないこととされているとのことです。

(ⅵ) UGSアセットマネジメントは、本応募契約(UGSアセットマネジメント)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、②募集株式の発行又は自己株式の処分に関する議案、③組織再編に関する議案、④重要な財産の処分に関する議案、⑤株主提案に係る議案、及び⑥可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

 

(ⅶ) 本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、UGSアセットマネジメントは、当社株式(本公開買付けにおいて売却されたものに限ります。)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置(もしあれば)を執るものとされているとのことです。

(ⅷ) UGSアセットマネジメント及び公開買付者は、本応募契約(UGSアセットマネジメント)締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となるおそれがある事由を認識した場合、(ⅱ)自らの本契約上の義務違反を認識した場合、又は、(ⅲ)前提条件の全部若しくは一部が充足しないことが見込まれる事実を認識した場合には、法令等に反しない範囲において、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとされているとのことです。

(ⅸ) UGSアセットマネジメントの公開買付者に対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②UGSアセットマネジメントによる本応募契約(UGSアセットマネジメント)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤UGSアセットマネジメントによる本応募契約(UGSアセットマネジメント)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥UGSアセットマネジメントに対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦UGSアセットマネジメントは反社会的勢力ではないこと、⑧UGSアセットマネジメントは、法第166条第1項柱書に規定される重要事実又は法第167条第1項柱書に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実(本公開買付けに関する事実を除く。)であって、かつ、未公表のものを認識していないこと、⑨UGSアセットマネジメントは、当社株式を本投資事業組合の業務執行組合員として適法かつ有効に所有し、同株式に担保権その他一切の負担又は制約は設定されておらず、同株式の帰属に関連して訴訟等を受けていないことが定められているとのことです。

(ⅹ) 公開買付者のUGSアセットマネジメントに対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②公開買付者による本応募契約(UGSアセットマネジメント)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤公開買付者による本応募契約(UGSアセットマネジメント)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥公開買付者に対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦公開買付者は反社会的勢力ではないことが定められているとのことです。

(ⅺ) ①UGSアセットマネジメントにおいて本応募契約(UGSアセットマネジメント)に基づく義務の重大な違反があった場合、②UGSアセットマネジメントにおいて表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、公開買付者は、UGSアセットマネジメントに対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。また、①公開買付者において本応募契約(UGSアセットマネジメント)に基づく義務の重大な違反があった場合、②公開買付者において表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、UGSアセットマネジメントは、公開買付者に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。なお、上記規定にかかわらず、公開買付期間の満了日の翌日以降は、いずれの当事者も本応募契約(UGSアセットマネジメント)を解除することはできないものとされているとのことです。

なお、公開買付者は、UGSアセットマネジメントとの間で本応募契約(UGSアセットマネジメント)以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からUGSアセットマネジメントに供与される利益は存在しません。

 

 

② 本応募契約(キャピタルギャラリー)

公開買付者は、2025年4月11日付で、キャピタルギャラリーとの間で、本公開買付けが開始された場合、キャピタルギャラリーが所有する当社株式1,408,700株(所有割合:7.64%)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。但し、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合には、1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超える価格で東京証券取引所プライム市場において所有する当社株式の全部又は一部を売却することができるものと合意しているとのことです(但し、この場合であっても、売却しなかったキャピタルギャラリーが所有する当社株式については、キャピタルギャラリーは引き続き本公開買付けに応募する義務を負うものとしているとのことです。)。なお、その他、キャピタルギャラリーの本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項はないとのことです。

本応募契約(キャピタルギャラリー)において、キャピタルギャラリーによる応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②公開買付者において本応募契約(キャピタルギャラリー)に規定する義務への重大な違反がないこと、③本応募契約(キャピタルギャラリー)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であることを規定しているとのことです(但し、本応募契約(キャピタルギャラリー)において、キャピタルギャラリーは、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募を履行することができることも規定されているとのことです。)。その他、本応募契約(キャピタルギャラリー)において、以下の内容を合意しているとのことです。

(ⅰ) 公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、①当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、②本公開買付け又はキャピタルギャラリーによる応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、③キャピタルギャラリーにつき本応募契約(キャピタルギャラリー)に規定する義務への重大な違反がないこと、④本応募契約(キャピタルギャラリー)に定めるキャピタルギャラリーの表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること、⑤当社に関して、法第166条第2項に定める業務等に関する重要事実(但し、同条第4項に従い公表されているものを除く。)及び法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(但し、本公開買付け及び同条第2項に従い公表されているものを除く。)がいずれも存在しないこと、⑥本公開買付けの撤回事由が発生していないこと、⑦公開買付者とUGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントそれぞれとの間で本公開買付けへの応募等に係る契約が締結され、有効に存続しており、その所有する当社株式の全てが本公開買付けに応募されることが公開買付者において合理的に見込まれていることが定められているとのことです(但し、公開買付者は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、本公開買付けを開始することができるとされているとのことです。)。

(ⅱ) キャピタルギャラリーは、本応募契約(キャピタルギャラリー)において別途明示的に規定されている、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合を除き、キャピタルギャラリーが所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

(ⅲ) キャピタルギャラリーは、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある契約その他の合意を行い、直接又は間接に、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘若しくは情報提供を、第三者と、又は、第三者に対して行ってはならないとされているとのことです。キャピタルギャラリーは、キャピタルギャラリーによる積極的な誘因によらずに第三者からキャピタルギャラリーに対して第三者情報提供等がなされたときは、キャピタルギャラリーが、当該第三者から第三者情報提供等を受領することは妨げられないこととされているとのことです。

(ⅳ) キャピタルギャラリーは、第三者から第三者情報提供等を受けた場合には、公開買付者に対し、第三者情報提供等を受けた事実を直ちに通知することとされているとのことです。この場合において、キャピタルギャラリーは、法令等に反しない範囲において、当該第三者情報提供等に対する方針について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

 

(ⅴ) キャピタルギャラリーは、本応募契約(キャピタルギャラリー)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないこととされているとのことです。

(ⅵ) キャピタルギャラリーは、本応募契約(キャピタルギャラリー)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、②募集株式の発行又は自己株式の処分に関する議案、③組織再編に関する議案、④重要な財産の処分に関する議案、⑤株主提案に係る議案、及び⑥可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

(ⅶ) 本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、キャピタルギャラリーは、当社株式(本公開買付けにおいて売却されたものに限ります。)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置(もしあれば)を執るものとされているとのことです。

(ⅷ) キャピタルギャラリー及び公開買付者は、本応募契約(キャピタルギャラリー)締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となるおそれがある事由を認識した場合、(ⅱ)自らの本契約上の義務違反を認識した場合、又は、(ⅲ)前提条件の全部若しくは一部が充足しないことが見込まれる事実を認識した場合には、法令等に反しない範囲において、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとされているとのことです。

(ⅸ) キャピタルギャラリーの公開買付者に対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②キャピタルギャラリーによる本応募契約(キャピタルギャラリー)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤キャピタルギャラリーによる本応募契約(キャピタルギャラリー)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥キャピタルギャラリーに対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦キャピタルギャラリーは反社会的勢力ではないこと、⑧キャピタルギャラリーは、法第166条第1項柱書に規定される重要事実又は法第167条第1項柱書に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実(本公開買付けに関する事実を除く。)であって、かつ、未公表のものを認識していないこと、⑨キャピタルギャラリーは、当社株式を単独で適法かつ有効に所有し、同株式に担保権その他一切の負担又は制約は設定されておらず、同株式の帰属に関連して訴訟等を受けていないことが定められているとのことです。

(ⅹ) 公開買付者のキャピタルギャラリーに対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②公開買付者による本応募契約(キャピタルギャラリー)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤公開買付者による本応募契約(キャピタルギャラリー)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥公開買付者に対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦公開買付者は反社会的勢力ではないことが定められているとのことです。

 

(ⅺ) ①キャピタルギャラリーにおいて本応募契約(キャピタルギャラリー)に基づく義務の重大な違反があった場合、②キャピタルギャラリーにおいて表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、公開買付者は、キャピタルギャラリーに対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。また、①公開買付者において本応募契約(キャピタルギャラリー)に基づく義務の重大な違反があった場合、②公開買付者において表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、キャピタルギャラリーは、公開買付者に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。なお、上記規定にかかわらず、公開買付期間の満了日の翌日以降は、いずれの当事者も本応募契約(キャピタルギャラリー)を解除することはできないものとされているとのことです。

なお、公開買付者は、キャピタルギャラリーとの間で本応募契約(キャピタルギャラリー)以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からキャピタルギャラリーに供与される利益は存在しません。

 

③ 本応募契約(キャピタル・マネジメント)

公開買付者は、2025年4月11日付で、キャピタル・マネジメントとの間で、本公開買付けが開始された場合、キャピタル・マネジメントが所有する当社株式962,200株(所有割合:5.22%)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。但し、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合には、1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超える価格で東京証券取引所プライム市場において所有する1株式の全部又は一部を売却することができるものと合意しているとのことです(但し、この場合であっても、売却しなかったキャピタル・マネジメントが所有する当社株式については、キャピタル・マネジメントは引き続き本公開買付けに応募する義務を負うものとしているとのことです。)。なお、その他、キャピタル・マネジメントの本公開買付けへの応募義務を免除する旨の条項はないとのことです。

本応募契約(キャピタル・マネジメント)において、キャピタル・マネジメントによる応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②公開買付者において本応募契約(キャピタル・マネジメント)に規定する義務への重大な違反がないこと、③本応募契約(キャピタル・マネジメント)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であることを規定しているとのことです(但し、本応募契約(キャピタル・マネジメント)において、キャピタル・マネジメントは、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募を履行することができることも規定されているとのことです。)。その他、本応募契約(キャピタル・マネジメント)において、以下の内容を合意しているとのことです。

(ⅰ) 公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、①当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、②本公開買付け又はキャピタル・マネジメントによる応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、③キャピタル・マネジメントにつき本応募契約(キャピタル・マネジメント)に規定する義務への重大な違反がないこと、④本応募契約(キャピタル・マネジメント)に定めるキャピタル・マネジメントの表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること、⑤当社に関して、法第166条第2項に定める業務等に関する重要事実(但し、同条第4項に従い公表されているものを除く。)及び法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(但し、本公開買付け及び同条第2項に従い公表されているものを除く。)がいずれも存在しないこと、⑥本公開買付けの撤回事由が発生していないこと、⑦公開買付者とUGSアセットマネジメント及びキャピタルギャラリーそれぞれとの間で本公開買付けへの応募等に係る契約が締結され、有効に存続しており、その所有する当社株式の全てが本公開買付けに応募されることが公開買付者において合理的に見込まれていることが定められているとのことです(但し、公開買付者は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、本公開買付けを開始することができるとされているとのことです。)。

 

(ⅱ) キャピタル・マネジメントは、本応募契約(キャピタル・マネジメント)において別途明示的に規定されている、公開買付期間において、東京証券取引所プライム市場における当社株式1株の市場株価が1,865円(本公開買付けの開始後に本公開買付価格が変更された場合は、当該時点で有効な本公開買付価格の103.05%に相当する株価)を超えた場合を除き、キャピタル・マネジメントが所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限らない。)を行わないものとし、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

(ⅲ) キャピタル・マネジメントは、直接又は間接に、本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある契約その他の合意を行い、直接又は間接に、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘若しくは情報提供を、第三者と、又は、第三者に対して行ってはならないとされているとのことです。キャピタル・マネジメントは、キャピタル・マネジメントによる積極的な誘因によらずに第三者からキャピタル・マネジメントに対して第三者情報提供等がなされたときは、キャピタル・マネジメントが、当該第三者から第三者情報提供等を受領することは妨げられないこととされているとのことです。

(ⅳ) キャピタル・マネジメントは、第三者から第三者情報提供等を受けた場合には、公開買付者に対し、第三者情報提供等を受けた事実を直ちに通知することとされているとのことです。この場合において、キャピタル・マネジメントは、法令等に反しない範囲において、当該第三者情報提供等に対する方針について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

(ⅴ) キャピタル・マネジメントは、本応募契約(キャピタル・マネジメント)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないこととされているとのことです。

(ⅵ) キャピタル・マネジメントは、本応募契約(キャピタル・マネジメント)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、②募集株式の発行又は自己株式の処分に関する議案、③組織再編に関する議案、④重要な財産の処分に関する議案、⑤株主提案に係る議案、及び⑥可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

(ⅶ) 本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、キャピタル・マネジメントは、当社株式(本公開買付けにおいて売却されたものに限ります。)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置(もしあれば)を執るものとされているとのことです。

(ⅷ) キャピタル・マネジメント及び公開買付者は、本応募契約(キャピタル・マネジメント)締結日以降、(ⅰ)自らの表明及び保証が虚偽若しくは不正確となるおそれがある事由を認識した場合、(ⅱ)自らの本契約上の義務違反を認識した場合、又は、(ⅲ)前提条件の全部若しくは一部が充足しないことが見込まれる事実を認識した場合には、法令等に反しない範囲において、速やかに、相手方当事者に書面で事実関係を特定して通知するものとされているとのことです。

 

(ⅸ) キャピタル・マネジメントの公開買付者に対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②キャピタル・マネジメントによる本応募契約(キャピタル・マネジメント)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤キャピタル・マネジメントによる本応募契約(キャピタル・マネジメント)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥キャピタル・マネジメントに対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦キャピタル・マネジメントは反社会的勢力ではないこと、⑧キャピタル・マネジメントは、法第166条第1項柱書に規定される重要事実又は法第167条第1項柱書に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実(本公開買付けに関する事実を除く。)であって、かつ、未公表のものを認識していないこと、⑨キャピタル・マネジメントは、当社株式を単独で適法かつ有効に所有し、同株式に担保権その他一切の負担又は制約は設定されておらず、同株式の帰属に関連して訴訟等を受けていないことが定められているとのことです。

(ⅹ) 公開買付者のキャピタル・マネジメントに対する表明保証事項として、①設立及び存続の有効性並びに必要な権利能力及び行為能力を有していること、②公開買付者による本応募契約(キャピタル・マネジメント)の適法かつ有効な締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等を適法かつ有効に取得又は履践していること、⑤公開買付者による本応募契約(キャピタル・マネジメント)の締結及び履行が法令等、定款その他の社内規則、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、⑥公開買付者に対する倒産手続等は開始されておらず、その原因事実も不存在であること、⑦公開買付者は反社会的勢力ではないことが定められているとのことです。

(ⅺ) ①キャピタル・マネジメントにおいて本応募契約(キャピタル・マネジメント)に基づく義務の重大な違反があった場合、②キャピタル・マネジメントにおいて表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、公開買付者は、キャピタル・マネジメントに対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。また、①公開買付者において本応募契約(キャピタル・マネジメント)に基づく義務の重大な違反があった場合、②公開買付者において表明保証の重大な違反があった場合又は③公開買付者が、法令に従い本公開買付けを撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合のいずれかに該当する事由が生じた場合には、キャピタル・マネジメントは、公開買付者に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとされているとのことです。なお、上記規定にかかわらず、公開買付期間の満了日の翌日以降は、いずれの当事者も本応募契約(キャピタル・マネジメント)を解除することはできないものとされているとのことです。

なお、公開買付者は、キャピタル・マネジメントとの間で本応募契約(キャピタル・マネジメント)以外に合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、公開買付者からキャピタル・マネジメントに供与される利益は存在しません。

 

④ 住友大阪セメント応募株式の応募に関する合意

麻生は、当社を通じて住友大阪セメントに対して、住友大阪セメント応募株式について本公開買付けに応募する旨を要請し、2025年3月28日、住友大阪セメントから当該要請を受諾する旨の回答を得たとのことです。なお、住友大阪セメント応募株式の具体的な株式数についての考え方は上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおりです。

 

 

4 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

 

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

田口 三男

取締役社長(代表取締役)

102,371

1,023

竹林 真一郎

専務取締役 本社業務部長

30,076

300

谷口 忠史

取締役 日生工場長

13,734

137

松本 頼貞

取締役 東京支社長

14,174

141

梅澤 孝志

取締役監査等委員(常勤)

6,500

65

秋吉 忍

取締役監査等委員(社外)

1,400

14

尾本 勝彦

取締役監査等委員(社外)

600

6

大塚 祐介

取締役監査等委員(社外)

600

6

8名

169,455

1,692

 

注1 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

注2 監査等委員である取締役秋吉忍、尾本勝彦および大塚祐介の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

注3 所有株式数には役員持株会名義の株式数317株は、含めておりません。

 

5 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

 

6 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

 

7 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

 

8 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以 上