第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年4月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,378,100

8,378,100

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

8,378,100

8,378,100

 

(注)提出日現在発行数には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第5回新株予約権

決議年月日

2024年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個) ※

168,150 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 168,150 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,405 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年9月18日~2029年9月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,405

資本組入額   702.5 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年9月18日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

     ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

  なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

 

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者が2024年9月18日から2029年9月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2024年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社社外取締役 3

当社従業員 4

当社子会社取締役 4

新株予約権の数(個) ※

446,350 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 446,350 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,405 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年10月15日~2029年9月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,405

資本組入額   702.5 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年9月18日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

     ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

  なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

 

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

    ② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者が 2025 年10月15日から2029年9月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

② 割当先は、発行会社の2025年8月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年8月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年9月2日

(注)1

494,400

7,950,700

256,346

313,268

256,346

1,083,308

2024年9月2日~

2024年10月8日

(注)2

400

7,951,100

2

313,270

2

1,083,310

2024年10月9日

(注)3

400,000

8,351,100

358,400

671,670

358,400

1,441,710

2024年10月9日~

2025年1月14日

(注)2

21,000

8,372,100

8,025

679,695

8,025

1,449,735

2025年1月15日

(注)4

-

8,372,100

△ 661,660

18,035

△ 1,441,710

8,025

2025年1月15日~

2025年2月28日

(注)2

6,000

8,378,100

2,010

20,045

2,010

10,035

 

(注)1 有償第三者割当

発行価格        1,037円

資本組入額      518.5円

割当先 一般社団法人恵那会 370,800株、井口 邦 123,600株

(注)2 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

(注)3 有償第三者割当

発行価格        1,792円

資本組入額        896円

割当先 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

(注)4 2024年11月28日開催の第16回定時株主総会の決議に基づき、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を661,660千円(減資割合97.3%)、資本準備金を1,441,710千円(減資割合99.4%)減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、振り替えたその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

 

(5) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

福原 聖子

東京都葛飾区

2,291,400

27.34

株式会社コスモウエア

東京都墨田区錦糸一丁目2番1号アルカセントラル14階

1,800,000

21.48

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

東京都台東区上野五丁目18番10号アイセ上野ビル

400,000

4.77

一般社団法人恵那会

三重県いなべ市員弁町大泉新田40番地12

370,800

4.42

JPE第1号株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 霞が関コモンゲート西館21階

341,100

4.07

PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

335,500

4.00

株式会社キューブシステム

東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー

300,000

3.58

株式会社TOKAIコミュニケーションズ

静岡県静岡市葵区常磐町二丁目6番地の8TOKAIビル

250,000

2.98

間中 啓次

茨城県猿島郡

152,600

1.82

井口 邦

三重県いなべ市

123,600

1.47

6,365,000

75.97

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

83,747

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

8,374,700

単元未満株式

普通株式

3,400

発行済株式総数

8,378,100

総株主の議決権

83,747

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。