当社は、2025年4月11日、当社、ウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)及び当社の株主であるイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との間で、当社及びウエルシアHDとの間において当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること、及び、イオンが当社に対して公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること(本株式交換及び本公開買付けを総称して、以下「本取引」といいます。)を含む3者間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に係る最終契約(以下「本資本業務提携最終契約」といいます。)を締結致しました。本資本業務提携最終契約には、当社と当社の株主であるイオンとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
(1)本資本業務提携最終契約を締結した年月日
2025年4月11日
(2)当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所
イオン
商号 |
イオン株式会社 |
本店の所在地 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
ウエルシアHD
商号 |
ウエルシアホールディングス株式会社 |
本店の所在地 |
東京都千代田区外神田二丁目2番15号 |
(3)当該合意の内容及び目的並びに当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響(影響を及ぼさないと考える場合には、その理由)
当社は、イオン及びウエルシアHDとの間で、以下の合意を含む本資本業務提携最終契約を締結しております。
役員について候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意
イオンは、本株式交換が効力を発生し、かつ、イオンが、初めて、イオンが保有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の議決権割合が50.9%に達した(以下「本資本業務提携の完了」といいます。)以降、当社の非業務執行取締役1名(以下、イオンが指名する取締役を「イオン指名役員」といいます。)を指名することができ、当社は、本資本業務提携の完了以降、イオン指名役員の指定があった場合において、当該指定された者が指名報酬委員会により当社の役員候補者としての適性があると判断されたときには(なお、適性がないと判断されたときには、イオンは、改めて別の者をイオン指名役員として指定することができます。)、イオン指名役員の指定があった後に開催される定時株主総会において、イオン指名役員を取締役候補者として当社の株主総会に付議するものとするとされております。
当該合意は、イオン指名役員の指名がされることにより、イオン指名役員を通じて、イオンと当社が一体となり、当社がイオングループのヘルス&ウエルネス事業の中核子会社としてスピード感をもって事業運営を実施し、シナジーの早期実現を目指し、「日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長」の実現、ひいては当社グループの企業価値の向上の実現を目指すことを目的とするものですが、イオン指名役員は、当社の指名報酬委員会における検討を経て、当社の定時株主総会に付議される予定であるため、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
イオンは、役員選任議案を除く当社の会社提案について、(a)自ら、(b)自己以外のイオングループ、及び、(c)自らと合意(黙示の合意を含みます。)の上協調して行動する第三者をして、当社の企業価値を毀損すると合理的に判断される場合を除き、賛成の議決権行使をし、かつ、行使させるものとされております。当該合意は、当社の企業価値の観点をイオンによる議決権行使の基準とすることにより、当社の経営の独立性を確保するとともに、当社の少数株主の利益を保護することを目的としており、当社の少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の構築に資すると考えております。
イオンは、当社の他の株主による株主提案に対し、(a)自ら、(b)自己以外のイオングループ、及び、(c)自らと合意(黙示の合意を含みます。)の上協調して行動する第三者をして、反対の議決権行使が当社の企業価値を毀損すると合理的に判断される場合を除き、反対の議決権を行使し、かつ、行使させるものとされております。当該合意は、当社の企業価値の観点をイオンによる議決権行使の基準とすることにより、当社の経営の独立性を確保するとともに、当社の少数株主の利益を保護することを目的としており、当社の少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の構築に資すると考えております。
株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
当社は、本資本業務提携最終契約の締結日から本資本業務提携の完了(但し、本株式交換効力発生日以降について、本資本業務提携の完了が2026年2月末日以降となる場合には、2026年2月末日までとし、全当事者は、対応について誠実に協議するものとされております。(i)において以下同じです。)までの間、本資本業務提携最終契約において別途定める場合及び本資本業務提携最終契約において許容又は予定されている場合を除き、あらかじめ他の全当事者(但し、本株式交換の効力発生日以降は、イオン)と誠実に協議し合意しない限り、以下に記載の行為(本取引の実行又は本資本業務提携に重大な悪影響を与える事態その他本資本業務提携の目的の達成が困難となる事態を発生させることが明らかな行為に限ります。)及び本取引の実行又は本資本業務提携に重大な悪影響を与える事態その他本資本業務提携の目的の達成が困難となる事態を発生させることが明らかな行為を行うことはできないものとされております。当該合意は、本資本業務提携の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としていますが、適用される範囲及び期間が特定されているため、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
(a) 定款の変更
(b) 組織変更、合併(株式を対価とするものに限ります。)、会社分割(分割会社となるものに限ります。)、株式移転、株式交換(株式を対価とするものに限ります。)、株式交付、事業譲渡
(c) 募集株式、募集新株予約権、自己株式、自己新株予約権その他潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは新株予約権の無償割当て
(d) 株式併合・株式分割
(e) 倒産手続等の開始の申立て又は解散・清算
(f) 上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請
(g) 買収への対応方針(買収防衛策)の導入、廃止又は変更
(h) 上記の行為の実施又はその検討に関する契約等の締結
当社は、(a)2025年2月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、1株当たり112.00円を限度として、また、(b)2025年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、1株当たり133.50円を限度として、剰余金の配当を行う場合を除き、本資本業務提携最終契約の締結日から、本公開買付けに係る公開買付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)の満了日(但し、本株式交換効力発生日以降について、本公開買付期間の満了日が2026年2月末日以降となる場合には、2026年2月末日までとし、全当事者は、対応について誠実に協議いたします。(ii)において以下同じです。)に至るまでの間、本公開買付期間の満了日以前の日を基準日として、剰余金の配当の決議を行わない(但し、他の全当事者(本株式交換効力発生日以降は、イオン)の同意を得た場合には、この限りでありません。)とされております。当該合意は、本公開買付けに係る公開買付価格や本株式交換に係る株式交換比率の価値算定の前提に重大な影響が生じることを回避することを目的としていますが、適用される範囲及び期間が特定されているため、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
イオンの当社に対する議決権割合が20%以上である場合において、当社において(a)募集株式、募集新株予約権、自己株式、自己新株予約権その他潜在株式の発行若しくは処分又は株式若しくは新株予約権の無償割当てその他イオンの議決権割合を減少させる行為(以下「募集株式の発行等」といいます。)、(b)第三者との間における本資本業務提携最終契約に基づく資本業務提携に類似する資本提携又は業務提携、(c)倒産手続等の開始の申立て又は解散・清算に関する決定を行うとき(株主総会の承認が必要な事項については、株主総会に当該事項に関する議案を提出する旨の決定を行うとき)は、当社は、当該決定を行う日の遅くとも2週間前までに、イオンに対して当該事項について書面による通知を行い、当該決定の前までに、イオンの事前の書面による承諾を取得するものとされております。もっとも、本資本業務提携の完了によりイオンの当社に対する議決権割合が50%を超えた場合には、上記(c)については、イオンの書面による承諾を取得することを要しないものとされております。当該合意は、本資本業務提携の完了後におけるイオンとの資本関係が当社の意思のみによって一方的に変更されないようにすることを目的としたものであり、当社において資本市場から資金調達することに対する一定の制約とはなりますが、イオンから承諾を取得して募集株式の発行等を行うこと、又は、資本市場以外からの資金調達をすることは可能であるため、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
株主による株式の譲渡その他の処分について提出会社の事前の承諾を要する旨の合意
イオンは、本資本業務提携最終契約の有効期間中、本資本業務提携最終契約において企図されている本取引を除き、その保有する当社株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に当社の書面による承諾を得なければならないものとされております。当該合意は、本資本業務提携の完了後におけるイオンとの資本関係がイオンの意思のみによって一方的に変更されないようにすることを目的としたものです。
株主が提出会社との間で定めた株式保有割合を超えて当該提出会社の株式を保有することを制限する旨の合意
イオンは、本資本業務提携最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、本資本業務提携最終契約の有効期間中、当社の事前の書面による承諾なく、(a)自ら、(b)自己以外のイオングループ、及び、(c)自らと合意(黙示の合意を含みます。)の上協調して行動する第三者をして、当社の株式の取得(組織再編行為による承継を含みますが、これに限られません。)を行わず、かつ、行わせないものとされております。当該合意は、本資本業務提携の完了後におけるイオンの株式保有割合を維持することにより、当社の経営の独立性を確保するとともに、当社の少数株主の利益を保護することを目的とするものです。
(4)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本取引について、2024年9月6日開催の取締役会における決議により、岡崎拓也氏(当社の監査等委員である独立社外取締役)、佐藤はるみ氏(当社の監査等委員である独立社外取締役)、田中若菜氏(当社独立社外取締役)、奥野宏氏(当社独立社外取締役)及び浅田龍一氏(当社の監査等委員である独立社外取締役)の5名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し検討致しました。
そのうえで、当社は、2025年4月11日開催の当社取締役会において、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言、並びに本取引に係る当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社から受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言の内容を踏まえつつ、本特別委員会が2025年4月10日付で当社取締役会に対して提出した答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、慎重に検討・協議を行い、本資本業務提携最終契約の締結を決定致しました。
以上