第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,363,500株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式です。

また、1単元の株式数は、100株です。

 (注)1 上記普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行は、2025年4月15日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において決議されております。

2 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,363,500株

149,985,000

74,992,500

一般募集

計(総発行株式)

1,363,500株

149,985,000

74,992,500

 (注)1 本有価証券届出書による本株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といいます。)は、第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、74,992,500円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

110

55

100株

2025年5月1日

2025年5月1日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本株式第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

3 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

4 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社ニチリョク 経営統括本部

東京都中央区八重洲一丁目7番20号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 高円寺支店

東京都杉並区高円寺南4丁目27番12号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

23,971個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,054,724円

発行価格

1個当たり44円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.44円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年5月1日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ニチリョク 経営統括本部

東京都中央区八重洲一丁目7番20号

払込期日

2025年5月1日

割当日

2025年5月1日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 高円寺支店

 (注)1 本有価証券届出書による第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集(以下「本新株予約権第三者割当」といい、本株式第三者割当とあわせて以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年4月15日開催の取締役会において決議されております。

2 当社は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAOと併せて、個別に又は総称して「本新株予約権の割当予定先」といいます。)との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

3 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は2,397,100株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は下記第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後下記「(注)7(3)」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の5取引日(なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日(以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、146円とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとする。

 

3.行使価額の修正頻度

 

上記第2項の記載に従い修正される。

 

4.行使価額の下限

 

146円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)

 

5.割当株式数の上限

 

2,397,100株(2024年12月31日現在の発行済株式総数(16,030,005株)に対する割合は14.95%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記第4項に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

351,031,324円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

 

当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の総数は、2,397,100株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

 

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初146円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%相当額)とする。但し、行使価額は下記第2項及び第3項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

 

2.行使価額の修正

 

行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の5取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2025年4月15日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日(無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

351,031,324円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年5月2日から2027年4月30日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

 

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

 

② 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1ヶ月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1ヶ月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.本新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

 

 

3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 高円寺支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

 

2.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1)新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

 

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、本欄、下記「新株予約権証券の不発行」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約(以下に定義する。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承諾が必要である旨が定められている。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)本スキームの特徴」及び「(4)資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1)資金調達の目的

当社は、シルバーファミリーコンサルティング企業として、お墓事業(屋外墓地、納骨堂)、葬祭事業、終活事業を主な事業内容としております。単に葬儀やお墓のサービスを提供する企業にとどまらず、ご家族を含めたシルバーライフにおける不安や課題に寄り添い、共に解決していく企業に進化してまいります。

お墓事業は、「絆を感じる心の拠り所」をスローガンに掲げております。屋外墓地と納骨堂の募集代行を行っており、時代のニーズに合致した新規霊園の開発にも取り組んでおります。お客様の価値観、行動様式に合ったお墓を提案しております。

屋外墓地については、東京、神奈川、埼玉、千葉を中心に、宗旨・宗派を問わない優良霊園約30ヶ所をご案内しております。また、将来の墓地管理の心配がいらない永代供養墓や樹木葬、ペットと一緒に入れるお墓など、多様な選択肢をご用意しております。

「近隣で良いお寺があれば、ご先祖を含め永続的に供養をお願いしたい。」という消費者ニーズに対応すべく、「お寺と協同した供養の提供」を基本戦略としており、安心できるお寺を探している方と寺院を繋ぐため、境内墓地の取り扱いも行っております。現在、首都圏を中心に36ヶ寺(2025年3月末現在)までご案内できる体制を構築しております。

納骨堂については、第一号「本郷陵苑(東京都文京区)」、第二号「かごしま陵苑(鹿児島市谷山)」、第三号「関内陵苑(横浜市中区)」、第四号「覚王山陵苑(名古屋市千種区)」、第五号「両国陵苑(東京都墨田区)」が完売後、現在、第六号「赤坂一ツ木陵苑(東京都港区)」及び第七号「大須陵苑(名古屋市中区)」の募集代行を行っております。

納骨堂は、ロッカー式や合同墓とは異なり、外のお墓のようにご家族揃って墓前でお参りいただける自動搬送式納骨堂です。参拝口の読み取り機にカードをセットすると、遺骨の入った厨子が、参拝口に設置された陵墓に自動的にセットされます。最大の特徴は、消費者が受け入れやすい価格でありながら、価値観を超える重厚な近代的設備を備えたお墓の形態(お墓・本堂・斎場・会食室・庫裏等、火葬場以外の全てを網羅する施設)である点と、主要な駅から徒歩圏内という利便性であります。

現在募集代行を行っている「赤坂一ツ木陵苑(東京都港区)」は首都圏最大級・最高級の自動搬送式納骨堂であり、「大須陵苑(名古屋市中区)」は国内最大・最高級の自動搬送式納骨堂です。赤坂一ツ木陵苑においては、デジタルサイネージ機能「家系樹」を実装しており、家系図、故人の情報を含むパネル式情報端末を作成しタッチパネルによる閲覧機能を兼ね備えていることから、今後の拡販に寄与するものと確信をもって提供しております。

さらに、少子高齢化の加速や社会価値観の変化に伴い、「改葬(墓じまい)」のニーズに拡大していることから、改葬事業部を設置しており、全国のパートナー企業(石材業者)と提携し展開しております。当社では、業界トップクラスの対応実績を誇り、全国どこでも対応可能です。寺院墓地、民営墓地、公営霊園、共同墓地など、あらゆるお墓に対応しております。また、行政手続き代行、お寺との交渉サポート、撤去返還工事、ご遺骨の搬送、法要の手配など、最初から最後まで一貫したサポートを提供しています。

その一環として、全国農業協同組合連合会(JA全農)(所在地:東京都千代田区大手町1丁目3番1号、代表理事理事長:桑田義文)との業務委託基本契約を締結し、業務開始にあたり実施事項につき覚書を交わしました。2025年4月よりJA全農くらし支援部・中四国エネルギー生活事業所、愛媛県JAに対してサービスの提供が始まりました。

葬祭事業においては、「心がつながる静かな時間」をスローガンに掲げております。死亡者数が年々増加傾向にある中、当社はご葬家に対して「後悔のない葬儀」を提供することを念頭に、魅力的なプランを開発し、低価格競争からの脱却を続けております。

「故人らしさを出したい」「本当に身近な人だけで見送りたい」など、お客様が葬儀に求める要素は多岐にわたります。当社では、ご家族だけのお見送りから、大規模な葬儀まで、お客様の要望に応える、オーダーメイドの葬儀サービスを提供しています。

当社のお葬式では、「最後の家族旅行(ラストホテル)」というコンセプト「ラステル®」で作られた自社直営葬儀会館「ラステル新横浜」、「ラステル久保山」、一喪家で一棟を貸切にできる、ゆったりとした邸宅のような自社直営式場「セレハウス谷原」、「セレハウス久保山」、「高島平会館」のほか、横浜聖地霊園会館・横浜三保浄苑別院・八千代悠久の郷霊園会館等の管理式場、公営式場など、首都圏を中心に500ヶ所以上の提携斎場を取り扱っています。さらに、ご自宅や菩提寺、集会所など、ご希望に合わせた場所での葬儀も可能です。

加えて、新たな取り組みとして、仏教の儀式に則った丁寧な葬儀を求めるご葬家の要望に応えるため、前事業年度に歴史ある寺院の本堂にて、その寺院の宗派の法式による「本堂葬儀」を開発しました。荘厳で格調高い葬儀を提供し、ご葬家から好評を得ております。

終活事業においては、「心穏やかな日々を支える」をスローガンに掲げています。終活ニーズの増加に伴い、終活ビジネスの台頭の中、2023年1月17日、「総合シニアライフサポート企業」への転換の一環として、「終活営業部」が新設されました。それ以来、シニアライフ・コンサルティング事業を横展開に注力し、従来のお墓事業、葬祭事業の2軸に加えて、消費者ニーズを迅速かつ柔軟に具現化しております。

当社では、終活全般に関わる商品を拡充し提供しております。生前の終活サポートとしては、遺言、生前整理、自分史、仏壇買い換え、見守り、介護、老人ホーム、信託等などを提供し、万が一の没後のサポートとしては、相続手続き、相続税、不動産売却、遺品整理など、あらゆるサービスサポートを提供する『安心サポートプラン』を販売しております。

終活の重要性に関する認識が高まる中、終活は個人ではなく、家族や大切な人と行うべきであるという狙いを込めて、年2回、家族が集まる春の彼岸の入りの日(3月)と秋の彼岸の入りの日(9月)に「家族と終活を話し合う日」を設定し、一般社団法人日本記念日協会に申請して認定されました。

当社は、持続的な成長と株価を意識した中長期的な企業価値の向上、株主への還元、そして全てのステークホルダーへの利益最大化を実現するため、迅速かつ果断に施策を推進しています。消費者に寄り添ったシニアライフサービスを提供することを全体的目標に、2022年3月30日に発表した3ヶ年の中期経営計画(2023年3月期-2025年3月期)を策定いたしました。

本計画では、「価格重視から価値重視」「商品ラインアップの拡張」のアプローチを通じ、伝統的な葬儀社や石材店の枠に囚われず、シニアライフに関するあらゆるサービスをシニア世代とそのご家族に提供することを基本方針として掲げています。さらに、「いざとなった時の相談相手になるニチリョク」から「『まだまだ元気だけど、(第二の)旅支度をしよう』という顧客の相談相手になり得るニチリョク」への進化を目指しております。

こうした全体的な目標及び基本方針のもと、全社共通戦略として、①会員拡大、②提携先拡大、③マーケティング、④コスト削減を定め、着実に取り組みを実行してまいりました。その結果、2025年2月28日現在において、あおい倶楽部の個人会員約4,000人、さくら倶楽部の個人会員約43,000人と、合計約47,000人まで拡大することができました。

業務提携先も拡大しており、以下の団体・企業と業務提携に関連する契約を締結しています:

●一般財団法人郵政福祉(所在地:東京都港区虎ノ門1-14-1 郵政福祉琴平ビル、理事長:渡邊伸司)

●株式会社BuySell Technologies(所在地:東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル、代表取締役会長:岩田匡平、代表取締役社長兼CEO:徳重浩介)

●全国農業協同組合連合会(JA全農)(所在地:東京都千代田区大手町1丁目3番1号、代表理事理事長:桑田義文)

マーケティングにおいては、より機動的かつ効率的な運営体制の構築のため、組織体制の改革を推進しております。2023年1月17日に、従来のお墓事業、葬祭事業以外の消費者ニーズに迅速かつ柔軟に具現化することを目的として、「マーケティング本部 終活営業部」を新設しました。その後、2024年6月27日に、事業の相乗効果を高め、商品別の縦割り組織の弊害の解消を図るため、お墓事業本部、葬祭事業本部及び終活事業部を営業本部に統合の上、営業本部の下に、本店営業部、東東京営業部、西東京営業部、神奈川営業部、中部・関西営業部を設置しました。この体制により、各拠点が当社における全てのサービスをご案内できる総合窓口となり、横串の体制が整いました。また、経営資源の最適化を図るため、マーケティング本部を廃止、営業本部を支援する目的で営業サポート本部を新設しました。

さらに、全社的マーケティング戦略として、会報誌を春夏秋冬に配布することに加え、コロナ禍で少人数に限定していた終活セミナーやイベントを積極的に開催し、受注に繋げる施策を継続しています。また、さくら・あおい倶楽部会員に対して墓石、納骨堂、葬儀及び仏壇等を会員価格で提供するだけでなく、終活や葬儀後の諸手続きを総合的にお手伝いする「総合シニアライフサポート企業」として発展することを目指しております。

また、ブランディングの一環として、島耕作シリーズの作者である弘兼憲史先生に当社のキャラクターのイラスト制作を依頼し、「株式会社ニチリョク 終活営業部 部長 三浦理砂子」として起用しました。このキャラクターは2023年末よりラステル新横浜の壁面看板や会報誌にて公開を開始し、順次様々な媒体で活用しています。さらに、対外的なコミュニケーションを強化し、当社の「終活リード企業」としての認知度の向上と新規会員の獲得を図るため、株式会社電通東日本(所在地:東京都港区東新橋1-8-1 電通本社ビル32階、代表者:黒田俊介)と共同で、「ニチリョクの企業価値向上のためのコミュニケーション戦略~圧倒的No.1の終活価値提供と高収益体質へ~」を策定し、2024年7月より取り組みを開始いたしました。

コスト削減に関しては、上記の組織体制の改革に加え、業務改善において経営統括本部が主導し、各業務プロセスの抜本的な改革を進める中で、外注費の見直しや内製化、ペーパーレス化等のコスト管理による経費削減を目指し、一定の効果を上げました。その結果、2025年3月期第3四半期の売上総利益率(70.34%)は対2023年3月期第3四半期(67.54%)で2.8%上昇しております。また、旧本社ビルの譲渡、戸塚の土地の譲渡、練馬区の土地の売却など、遊休資産の活用も推進しております。無駄な出費を抑えるため、監査報酬の削減や広告宣伝の効率化を進めています。さらに、財務体質の改善については、2025年3月期第3四半期時点で、有利子負債の返済が進んだ結果22.72億円まで減少し、負債合計は、長期借入金19.44億円の減少などにより29.69億円となり、2022年3月期第3四半期比41.24%の減少を記録しました。その結果、2025年3月期第3四半期時点の自己資本比率は61.4%へと上昇しております。

しかしながら、中期経営計画の最終年度である2025年3月期の数値目標(売上高4,600百万円、営業利益430百万円、営業利益率9.3%)に対して、2025年2月14日付「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」にて開示した2025年3月期の業績予想(2024年4月1日~2025年3月31日)は、売上高3,400百万円、営業利益350百万円、営業利益率10.3%となっております。コスト削減体制の構築に努めた結果、営業利益率は目標を大幅に上回る見込みであるものの、売上高及び営業利益ともに未達となる見通しです。

2025年3月期第3四半期会計期間におけるわが国経済は、設備投資や名目賃金の増加、インバウンド消費の劇的な回復等、経済活動の正常化に向けた動きが見られたものの、足元では円安に起因した物価高や実質賃金の減少等の営業により、消費者の家計防衛意識が根強く、先行きは依然として不透明な状況にあります。こうした中、お墓事業においては、屋外墓地で埋葬の選択肢が多様化し、消費者ニーズが一般墓から低価格の樹木葬や合同墓へとシフトしたことにより、単価及び件数が減少し、売上高は5億6千1百万円と前期比32.5%減少しました。納骨堂においては、広告宣伝費を中心に費用対効果の是正を図ったこと等により、来園者数が減少したことで、売上高は1億1千9百万円と前期比8.1%減少しました。葬祭事業においては、物価高等に起因した消費者の節約志向の高まりを背景に施行件数が減少したことにより、売上高は9億9千3百万円と前期比18.8%減少しました。

一方で、市場環境においては、高齢者人口が今後も年々増加し、3人に1人が高齢者となる社会への移行が引き続き進んでいくと予測されています。また、お墓事業において、首都圏の居住者が所有する故郷のお墓を引っ越しする需要は緩やかに増加しており、さらに、「近隣で良いお寺があれば、ご先祖を含め永続的に供養をお願いしたい。」という消費者ニーズも増えております。葬祭事業において、2000年頃から進行してきた小規模化の傾向が、インターネットによる価格競争やコロナ禍を経て、より簡素化された低価格型サービスとして定着しました。しかし、死亡者数が年々増加する中で、「葬儀を尊厳あるお別れの機会としたい」というニーズも再び顕著になり、業界は二極化の傾向を見せています。さらに、アフターコロナにおいては葬儀費用の総額が増加しています。また、簡易的な葬儀の形式へとシフトする中で、価値を追求する顧客も多く存在しています。

さらに、終活事業においては、シニア世代を中心に終活の重要性に対する認識が高まっており、遺言件数の増加、遺品整理業、相続資産市場や家族信託市場の市場規模の拡大などを背景に、終活ビジネスの市場が拡大しております。さらに、当社が2021年12月に1都3県の40代以上の方たちを対象に実施した「終活とお墓に関する意識調査」によると、本人は遺族に迷惑をかけたくないと考える一方、遺族は、「大切な家族だからこそ、きちんと送り出したい」と考えるというギャップが見られるものの、親世代・子世代ともに終活について「相談したい」という意向があることが分かりました。このような状況を踏まえ、当社はシニアライフサポートビジネスの重要性を認識しており、「お墓や葬儀だけでなく、総合コンサルティングへ」「ご本人様やご遺族だけでなく、ファミリーコンサルティングへ」と進化することで、「総合シニアライフコンサルティング企業」への転換がビジネス領域の拡大と収益性の向上、ひいては当社の中長期的な企業価値向上につながると確信しております。

しかし、当社の2025年3月期第3四半期末時点の現預金だけでは、当期以降の企業価値向上に向けたさらなる事業展開の実現や、積極的な収益寄与を目指す拡大施策を実施することができません。一方で、終活営業部の新設、地域別の営業組織の導入、マーケティング本部の廃止及び営業サポート本部の設置などによる組織体制の改革、さらにコスト削減及び財務体質の改善、会員の拡大、寺院を含む提携先の拡大を推進することにより、企業価値向上に向けたさらなる事業展開の基盤の形成を着実に行ってきました。

この基盤を効率に運用することに加え、当社の基本方針である「価格重視から価値重視」及び「商品ラインアップの拡張」のアプローチを進め、当社商品・サービスの認知度を高めるためのマーケティング戦略とブランディングを推進することにより、顧客基盤と収益拡大を目指し、ひいては当社の全体的目標である「総合シニアライフコンサルティング企業への転換を目指しながら、事業拡大を図り、株価を意識した企業価値の向上及び株主への還元、全てのステークホルダーへの利益最大化を実現する」という目標の達成に必要であると考え、本第三者割当の実施を決議いたしました。

本第三者割当による調達資金は①納骨堂事業譲受、②横浜鶴見区等での新会館の設立(内装と設備)、③株式会社itowa(以下「itowa」といいます。)との資本業務提携に伴う増資の引受けのための資金、④潜在的な終活関連事業会社のM&A資金の確保及び⑤マーケティング費用にそれぞれ充当いたします。

(2)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式を割り当て、LCAO及びMAP246に対し本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権についてはLCAO及びMAP246による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容が含まれる本新株予約権に係る新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。

① 行使停止指定条項

当社は、随時、何回でも、本新株予約権の割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。

当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」といいます。)の3取引日前の日までに、これを本新株予約権の割当予定先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。)。

行使停止要請通知がなされた場合には、本新株予約権の割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、本新株予約権の行使を行わないものとします。

当社は、本新株予約権の割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。

② 譲渡制限条項

本新株予約権の割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。

③ 本新株予約権の取得請求条項

当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、本新株予約権の割当予定先から買い取るものとします。

(3)本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

(a)当初における一定の資金調達

本株式の発行により、本新株予約権が行使されていない段階においても、一定程度の資金を調達することが可能となっております。

(b)当初行使価額(固定行使価額)による調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで本新株予約権の行使価額を設定しており、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額である146円としております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載のとおり修正されますが、下限行使価額は146円(当初行使価額の100%)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

(c)最大交付株式数が限定されていること

本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,397,100株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

(d)取得条項

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

(e)行使停止期間

本新株予約権について、本新株予約権引受契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、本新株予約権の割当予定先に対して、行使停止期間を定めることができます。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日の3取引日前の日までに書面により行使停止期間を通知することにより、行使停止期間を設定することができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。また、当社が本新株予約権の割当予定先に行使停止要請通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。これにより、当社が行使停止期間を設定することによって、本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、当社の判断で、一時的な株式価値の希薄化による株価への影響を抑えることが可能となります。なお、当社は、割当予定先に対して書面により通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が本新株予約権の割当予定先に行使停止要請撤回通知を交付した日に、適時適切に開示いたします。

(f)譲渡制限

本新株予約権は、新株予約権の割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付される予定であり、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約権の割当予定先から第三者へは譲渡されません。

(g)資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)

株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、あらかじめ将来の株価上昇を見込んだ行使価額を設定した本新株予約権をあらかじめ発行しておくことにより、当該株価における資金調達をスタンバイさせることができます。

(h)株価上昇時の調達資金増額余地の確保

本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。

(i)下限行使価額が設定されていること

本新株予約権の行使価額は、行使価額修正選択決議がなされた場合、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前の金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

(j)資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、当社が停止指定を発することや、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、臨機応変な資金調達や、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることができます。

[デメリット]

(a)当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

(b)株価低迷時に、資金調達額が減少及び権利行使がなされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、資金調達額は当初想定していた金額を下回る額となる可能性や権利行使がされず資金調達できない可能性があります。また、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合であっても、下限行使価額が当初行使価額と同額であり、本新株予約権の行使価額は当初行使価額よりも下方修正されません。

(c)株価の下落リスクがあること

割当予定先のうち、LCAO及びMAP246の本株式に対する保有方針並びに本新株予約権の行使により取得した当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、LCAO及びMAP246はこれらの株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

(d)不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(4)資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a)公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b)株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c)新株式の第三者割当増資

今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同時に資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えております。

② 新株予約権付社債(CB)

CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 借入・社債のみによる資金調達

借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や1株当たり利益の希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

2 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権引受契約を締結する予定です。本新株予約権引受契約に定められる内容については、上記「(注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」をご参照ください。また、本新株予約権引受契約においては、下記の内容についても合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

以下に定める期間又は場合を除き、本新株予約権の割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、当社は、本新株予約権の割当予定先による制限超過行使を行わせません。「制限超過行使」とは、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が本新株予約権の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。

(1)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(2)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(3)東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(4)本新株予約権の行使価額が2025年4月15日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

本新株予約権の割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6 その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7 本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4)上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

8 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

9 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

 

10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

501,016,324

14,090,000

486,926,324

 (注)1 払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額149,985,000円に本新株予約権の払込金額の総額1,054,724円及び行使に際して出資される財産の価額の総額349,976,600円の合計額351,031,324円を合算した金額です。本新株予約権について、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、及びその他諸費用です。

 

(2)【手取金の使途】

(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

 本株式第三者割当により調達する差引手取概算額約150百万円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 納骨堂事業譲受

100

2025年5月

② itowaとの資本業務提携に伴う増資の引受けのための資金

50

2025年5月~2025年7月

合計

150

 (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

 

(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

 本新株予約権第三者割当により調達する差引手取概算額約336百万円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 納骨堂事業譲受

100

2025年5月~2025年6月

② 横浜鶴見区等での新会館の設立(内装と設備)

50

2025年7月~2025年9月

③ 潜在的な終活関連事業会社のM&A資金の確保

136

2025年5月~2026年3月

④ マーケティング費用

50

2025年5月~2025年9月

合計

336

 (注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2 資金を充当する優先順位としましては、充当が必要になる時期が早いものから充当する予定です。

3 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金により充当する予定です。

 

 上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

① 納骨堂事業譲受について

 高齢者の人口は今後も年々増加すると予想されています。お墓事業においては、首都圏の居住者が所有する故郷のお墓を引っ越しする需要は緩やかに増加しており、また、「近隣で良いお寺があれば、ご先祖を含め永続的に供養をお願いしたい。」という消費者ニーズも増えております。一方で、当社自社管理が首都圏内で募集代行を行っている納骨堂は、赤坂一ツ木陵苑(東京都港区)1ヶ所しかなく、需要に対して供給が不足するおそれがあります。当社としましては、納骨堂の安定供給、商品ラインアップの拡張、自社販売体制の強化を図るため、RSJ合同会社(所在地:東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号、代表社員:縁の園一般社団法人)との間で事業譲渡契約書を締結予定であり、RSJ合同会社における、林泉寺が運営する納骨堂「茗荷谷陵苑 林泉寺 縁の園(所在地:東京都文京区小日向四丁目7番2号)」に係る永代使用権の独占的販売媒介事業の事業譲受(以下「本事業譲受」といいます。)を実施いたします。

 茗荷谷にある納骨堂を選んだ理由は、以下の相乗効果を見込んでいるためです。

(a)茗荷谷エリアと赤坂エリアの地理的な相乗効果

 両エリアは東京メトロ(丸ノ内線・千代田線など)で都心部と繋がっており、顧客の移動負担が少ないという共通のメリットがあります。一方で、赤坂(ビジネス街、高級住宅街、寺社仏閣が点在)と茗荷谷(文教地区、落ち着いた住宅街、高齢者層が多い)は都内でも異なる特性を持つエリアです。このため、赤坂一ツ木陵苑で築いたブランド力を活かしつつ、茗荷谷で新たな顧客層を開拓し、首都圏における事業基盤をさらに強化できると期待しています。

(b)両納骨堂の商品・サービスラインアップにおける相乗効果

 縁の園の提供する商品・サービスは、華やかな特徴を有する赤坂一ツ木陵苑とは異なり、よりカジュアルに利用できるという魅力を備えており、異なる顧客層の多様なニーズに対応できます。これにより、良質な納骨堂設備やサービスをより多くの方へ提供できると考えています。

 さらに、本事業譲受は戦略的に有利な条件で実現され、非常に魅力的な投資機会となっているため、当社は本事業譲受の実行を決定いたしました。本第三者割当により調達する資金のうち、本株式第三者割当により調達する資金の一部である100百万円及び本新株予約権第三者割当により調達する資金の一部である100百万円を本事業譲受の対価の支払いに充当いたします。

事業概要

納骨堂の名称

茗荷谷陵苑 林泉寺 縁の園

納骨堂の所在地

東京都文京区小日向四丁目7番2号

納骨堂の最寄駅

地下鉄 茗荷谷駅 徒歩1分

納骨堂の敷地面積

888.63平方メートル

建築面積及び延床面積

513.62平方メートル/1,689.33平方メートル

収蔵納骨基数(自動搬送式)

7,248基

建物概要

地下2階、地上3階

 

② 横浜鶴見区等での新会館の設立(内装と設備)について

 当社は、「最後の家族旅行(ラストホテル)」というコンセプトで作られた自社直営葬儀会館「ラステル®」を展開しており、現在「ラステル新横浜」(横浜市港北区)と「ラステル久保山」(横浜市西区)の2会館を運営しております。「ラステル新横浜」は地上9階地下1階の建物の中に、4階のリビング家族葬を執り行える寛ぎの空間『ファミリールーム』をはじめ、地下1階の式場「集(つどい)」、3階の家族葬ホールなどを備えており、ご参列者の人数やご葬儀の形式に応じてお選びいただけます。「ラステル久保山」は2つの式場・ラウンジを備えており、ホテルのような落ち着いた空間で、お身内だけの、小さいながらも心ゆくまでお別れまでのひとときをお過ごしいただけます。両会館とも、24時間いつでもご面会いただける専門の面会室を備えており、最新の設備で多彩な葬儀を提供しております。「ラステル®」ブランドは地域内で好評をいただいているものと認識しております。

 当社は、また、一喪家で一棟を貸切にできる、ゆったりとした邸宅のような自社直営式場も展開しております。「セレハウス谷原」(東京都練馬区)と「セレハウス久保山」(横浜市西区)は、キッチンやバスルームを備えた一棟貸しの葬儀会館で、まるで自宅で寛ぐようにリラックスして過ごせます。収容人数は10~20名様で、家族ならではの自由な葬儀が可能です。身内だけで寛いだ雰囲気でお見送りをしたい方に最適です。また、2024年11月26日にリニューアルオープンした「高島平会館」(東京都板橋区)も一棟貸しの邸宅型で、一般葬から家族葬・火葬式まで対応できます。明るい雰囲気の1階ロビーや2階の会食室は、葬儀後に大人数の法事や会食にもご利用いただけます。葬儀は1日1組限定が特徴です。また、必要なものを、必要な分だけ選べる「我が家の葬儀プラン」が大好評で、ご家族の希望に沿った柔軟な対応が可能です。

 さらに、「ラステル久保山」、「高島平会館」の2会館の2024年4月から2025年2月の稼働率の平均値がそれぞれ21.7%、28.9%と、他の当社が展開する自社直営式場よりもはるかに高く、大規模会館よりも小規模会館の方が、葬儀の小規模化という葬儀需要トレンドに対応できることが分かりました。

 そこで、当社は新たに稼働率の上がりやすい小規模会館を積極的に展開していく第1弾として、横浜市鶴見区に葬儀会館「ラステル鶴見(仮)」を設立することを決定いたしました。「ラステル®」の横浜市における高いブランド力と、「ラステル久保山」及び「高島平会館」で培ってきた小規模会館のサービス提供体制、運営ノウハウを活かし、葬儀需要の変化に柔軟に対応し、依頼者の想いを反映した価値ある葬儀を提供してまいります。これにより、過度な価格競争から脱却し、業績の安定と持続的な成長につながると考えております。本第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権第三者割当により調達する資金の一部である50百万円を、主に新会館の内装と設備の整備費用に充てる予定です。

 小規模会館を積極的な展開により、以下の効果を期待しております。

(a)稼働率の向上と会館運営の効率化

 大規模会館よりも小規模会館の方が稼働率が上がりやすく、施設維持費や人件費の削減、投資コストの軽減にも繋がります。これにより、会館運営が効率化され、より柔軟で経済的に運営することが可能となります。

(b)効率的な会館運営による価値ある葬儀の提供

 葬儀会館の効率的な運営を実現することで、費用の削減が可能となり、その分のリソースをより高品質なサービスの提供に投資することができます。これにより、魅力的なプランの開発や人材育成が促進され、依頼者の想いを反映したカスタマイズされた葬儀の実施が可能となります。返礼品や料理の提供といった物販的な要素に依存することなく、「心がつながる静かな時間」の提供に注力することで、過度な価格競争から脱却し、業績の安定と持続的な成長を目指します。

(c)「ラステル®」ブランドのサービスラインアップの拡充とブランド力の向上

 従来、大規模会館を中心にサービスを提供していた「ラステル®」ブランドは、今後、小規模会館を新たに加えることでサービスラインアップを拡充します。これにより、より多様なニーズに対応でき、顧客の選択肢が広がるとともに、価値重視志向の顧客層の取り込みを図ってまいります。また、小規模会館ならではの柔軟でパーソナライズされたサービスが提供でき、地域での評判が高まり、ブランド力のさらなる向上が期待されます。

横浜鶴見区の新葬儀会館「ラステル鶴見(仮)」の概要

会館名称

ラステル鶴見(仮)

所在地

神奈川県横浜市鶴見区下末吉4丁目10番10号

敷地面積

413.225平方メートル(約125坪)

式場構造

鉄骨造 地上1階建

式場面積

延べ面積127平方メートル(約38.4坪)

 

今後の展望

 今後については、稼働率の上がりやすい小規模会館の展開をさらに加速・拡大する計画であり、横浜市鶴見区の新会館に加え、依頼者の想いを反映したカスタマイズされた良質なサービスを提供できる会館を新設することで、稼働率を上げながら自社販売体制の強化を図るとともに、地域認知度とブランド力のさらなる向上を目指してまいります。

 

③ itowaとの資本業務提携に伴う増資の引受けのための資金について

 itowaは葬儀業界でITを使ってサービス向上を目指している会社です。無料で利用できるWeb訃報サービスを提供し、訃報情報をオンラインで共有できる仕組みを提供しています。「弔うことで、つながり続ける、つながりを豊かにできる」をスローガンに掲げ、ITの力で「いつでも、弔うことを、忘れない」ことを促進しています。

 これは、当社の葬祭事業のスローガン「心がつながる静かな時間」と一致しており、当社も葬儀における低価格競争や葬儀の簡素化から離れ、「後悔のない葬儀」を提供することを目指しております。

 また、当社は時代のニーズに応える新しいお墓・葬式・終活を提供し続けるシルバーファミリーコンサルティング企業として、2021年9月17日に公表した「サイブリッジグループ株式会社との業務提携に関するお知らせ」や、2022年2月10日に公表した「室内納骨堂に家族史ミュージアム型の新デジタルサービス 新しいDX型供養体験を提供する「家系樹」が登場」など、これまでアナログ対応が中心だったシニアビジネスのデジタルトランスフォーメンション(DX)化に積極的に取り組んでまいりました。

 そこで、当社は葬儀のDX化を通じて、より多くの人々が参列できるよう価値提供に共同で取り組むことを主目的として、2025年4月15日にitowaとの間で資本業務提携契約を締結し、itowaへの増資を引き受けることとなりました。本第三者割当により調達する資金のうち、本株式第三者割当により調達する資金の一部である50百万円を増資の払込みに要する資金に充当いたします。

業務提携の内容

① 当社は、葬祭ビジネスを通して得たシニア向けビジネスのノウハウ及び業界の動向と同業の紹介を通してitowaにとっての顧客基盤を提供する

② itowaは最先端のサービス開発情報を当社と共有し、共に開発していくとともに、itowaからみる業界動向や顧客動向の情報を当社と共有する

資本業務提携のメリット

① 当社顧客に対して、サービスラインアップの充実、DXによる利便性の提供、参列者の増加などを通じて、顧客満足度の向上

② 新たな顧客創出を目指し、日常的にインターネットを利用するネオシニア層へのアプローチ

③ itowaのITノウハウを取り入れ、葬祭ビジネスをはじめ、お墓事業や終活事業のDXを推進

④ itowaへの送客を通じて、紹介料の獲得

⑤ itowaから業界の動向、顧客の動向などマーケット情報をいち早く獲得できる

株式会社itowa(イトワ)の概要

会社名

株式会社itowa(イトワ)

※2024年3月15日 株式会社Swellより社名変更

代表者の役職氏名

代表取締役CEO  坂元 充(サカモト ミツル)

設立日/創業

2020年1月1日

法人化

2020年4月1日

資本金(準備金含む)

126,000,000円

主な株主

クオンタムリープベンチャーズ(QXLV)

朝日メディアラボベンチャーズ

STATION Ai Central Japan

三菱UFJキャピタル

事業内容

ウェブ及びデジタルプラットフォームの提供

事務所所在地

愛知県名古屋市昭和区鶴舞1丁目2番32号STATION Ai 063

 

④ 潜在的な終活関連事業会社のM&A資金の確保について

 本新株予約権第三者割当により調達した資金を活用し、M&Aを通じて供給確保、商品・サービスラインアップの拡張、クロスセルの機会拡大、市場拡大及び事業の拡大を図る方針です。特に終活関連ビジネスはここ2~3年に急速に注目され始めていますが、商品・サービスが多岐に渡り網羅的にサービスを提供できている会社がまだそれほどありません。その中で当社は終活サービスをいち早く始めており、その商品・サービスの拡張が経営の重要課題となってきています。今後3年間で2~3社の買収を目指します。親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズと共同で潜在的な買収候補先の選定を行っておりますが、現時点では具体的な案件へと進展したものはありません。ただし、今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、さらなる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

 なお、本④における資金使途につきましては、適切な案件が見つからず、実現に至らない可能性があります。その場合には、当社独自ブランド「ラステル®(ラストホテル)」の小規模施設を新設し、当社会員以外の葬儀件数の増加を目指します。また、この葬儀件数の増加により、お墓ビジネスや終活ビジネスの販売増加に繋げられると考えております。建設費用等として、一施設当たり50~100百万円程度を充当し、資金調達の状況に合わせて、順次新設を目指してまいります。今後資金使途に変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。

 

⑤ マーケティング費用について

 終活事業において、シニア世代を中心に終活の重要性に対する認識が高まっており、遺言件数の増加、遺品整理業、相続資産市場や家族信託市場の市場規模の拡大などを背景に、終活ビジネスの市場が拡大しております。さらに、当社が2021年12月に1都3県の40代以上の方たちを対象に実施した「終活とお墓に関する意識調査」によると、本人は遺族に迷惑をかけたくないと考える一方、遺族は、「大切な家族だからこそ、きちんと送り出したい」と考えるというギャップが見られるものの、親世代・子世代ともに終活について「相談したい」という意向があることが分かりました。このような状況を踏まえ、当社は従来のお墓事業や葬祭事業にとどまらず、2兆円を超えて拡大を続ける終活・ライフエンディング市場において、消費者に寄り添ったシニアライフサービスを提供することを全体的目標に掲げ、2022年3月30日に発表した3ヶ年の中期経営計画(2023年3月期-2025年3月期)を策定いたしました。それ以来、新たな顧客の創出、収益の向上、さらには「総合シニアライフコンサルティング企業」への転換を目指し、着実に取り組みを実行してまいりました。

 その一環として、対外的なコミュニケーションを強化し、当社の「終活リード企業」としての認知度の向上と新規会員の獲得を図るため、株式会社電通東日本(所在地:東京都港区東新橋1丁目8番1号 電通本社ビル32階、代表者:黒田俊介)と共同で、「ニチリョクの企業価値向上のためのコミュニケーション戦略~圧倒的No.1の終活価値提供と高収益体質へ~」を策定し、2024年7月より取り組みを開始いたしました。

 本戦略では、第0フェーズから始まり、全4フェーズにわたるステップアップが設計されています。

フェーズ

スケジュール

施策

第0フェーズ

2024年7月~2024年12月

広報基盤構築・終活イメージ醸成

第1フェーズ

2025年~2026年上期

認知拡大・土壌づくり

a.マスメディアを活用した認知度向上

b.新規会員の獲得基盤形成

第2フェーズ

2026年下期~2027年

信頼形成・差別化強化

a.「ニチリョクブランド」を支える差別化ポイントの訴求

b.トップコミュニケーション強化を通じた信頼獲得

第3フェーズ

2027年以降

協業・収益モデル拡大の加速

a.異業種連携及びM&Aを支えるブランドカ·競争力の発揮

 第0フェーズの成果により、当社の「終活リード企業」としての認知度向上とメディアリレーションの基盤を築くことができました。広報基盤の構築においては、KPIとして、「攻めのPR」を可能にする広報体制を確立しました。主な成果としては、ファクトブック・終活白書の開発、戦略的記念日「家族と終活を話し合う日」(秋彼岸・春彼岸)の制定とその情報発信を実施しました。また、終活イメージの醸成においては、新規メディア関係構築及び2024年9月末から同年12月末の間に100件以上の記事掲載(134件50,654,400円相当)というKPIを達成し、主な成果として、「終活=ニチリョク」のポジショニング強化が実現しました。

 これを踏まえ、第0フェーズで得た成果を活かし、さらなる質の高いメディア露出と社会的影響力の拡大を目指して、迅速に「攻めのPR」戦略を開始する必要があると考えております。そこで、今回調達した資金の一部を、第1フェーズの施策に充てる予定です。具体的には、以下の施策概要を考えております。本第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権第三者割当により調達する資金の一部である50百万円をかかるマーケティングのための費用に充当いたします。

KPI

a.定性目標:ターゲットメディアで、当社が終活をリードしている姿を示した“質の高い露出”の獲得

b.定量目標:“200件以上の露出”獲得

戦略

専門誌を中心にアプローチを行い足固めをし、その後新聞・テレビ露出を目指す。

a.ビッグワード「終活」からミドルレイヤーの具体的課題やテーマにブレイクダウンし、よりメディアが理解しやすい内容でアプローチ。

b.上記a.に紐づく形でPRテーマ設定が当社の事業にどう関連するかを明確にする。

戦術

a.ストーリー設計:メディアの視点、知見を活用し企画検討、調査企画の実施、終活白書数字とテーマの活用

b.リテナー活動:終活具体テーマと季節·モーメントを掛け合わせたネタ開発やメディアコンタクトの強化

c.KOLインタビュー取材:三浦理砂氏(当社代表取締役社長)、尾上正幸氏(当社常務取締役、厚生労働省認定葬祭ディレクター技能審査制度1級葬祭ディレクター)、阪井和男氏(明治大学名誉教授サービス創新研究所所長)の終活市場における権威性強化

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

① 株式会社フレシード(以下「フレシード」といいます。)

(1)名称

株式会社フレシード

(2)本店の所在地

東京都江戸川区北葛西一丁目22番19号

(3)代表者の役職及び氏名

代表取締役会長  小田 敬史

代表取締役社長  土田 淳也

(4)資本金

950万円

(5)事業の内容

葬儀花の卸売事業

ネットショッピングのEC事業

葬儀花に特化した企業様向けのコンサルティング事業

(6)主たる出資者及びその出資比率

株式会社CJホールディングス 84%

 (注) 割当予定先の概要の欄は、2025年3月19日現在におけるものです。

 

② LCAO

(1)名称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

(2)所在地

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

(3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

(4)出資額

約244百万米ドル(2023年12月31日時点)

(5)組成目的

投資

(6)主たる出資者及びその出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100%

(7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

19th Floor, 8 Queen's Road Central,

Queen's Road Central, Central, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

 (注) 割当予定先の概要の欄は、2025年3月12日現在におけるものです。

 

③ MAP246

(1)名称

MAP246 Segregated Portfolio

(2)所在地

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,

Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

(3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

(4)出資額

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。

(注)2

(5)組成目的

投資

(6)主たる出資者及びその出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。

(注)2

(7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項

名称

Long Corridor Asset Management Limited

所在地

19th Floor, 8 Queen's Road Central,

Queen's Road Central, Central, Hong Kong

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

ディレクター:James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu 100%

 (注)1 割当予定先の概要の欄は、2025年3月12日現在におけるものです。

2 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社が当社の親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズを通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港 SFC登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

① フレシード

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

割当予定先との技術又は取引等の関係

当社は当該会社より祭壇など葬儀関連販売商品を仕入れております。

 (注) 当社との関係の欄は、2025年3月19日現在におけるものです。

 

② LCAO

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

割当予定先との技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 当社との関係の欄は、2025年3月12日におけるものです。

 

③ MAP246

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

割当予定先との技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 当社との関係の欄は、2025年3月12日におけるものです。

 

(3)割当予定先の選定理由

① LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先に選定した理由

 当社は、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、当社の親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズに対してリスク許容度が高く、引受受託を決めるまでの期間が短く、投資に対して柔軟性を有し、当社の事業及び状況へ適切な理解を示すことが可能である国内外機関投資家の選定を依頼したところ、当社が必要とする金額を調達する上で、当社のおかれた状況に最も適した条件を提示できる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な海外機関投資家として2025年1月21日にLCAMの紹介を受け、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246による本株式及び本新株予約権を組み合わせた第三者割当増資の提案を受けました。当該提案については、①普通株式による当初の資金調達額が限られていることや、②本新株予約権については、株価が当初行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、当社普通株式の発行により当初に一定金額の資金調達が可能であること、また上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3)本スキームの特徴」のとおり、本新株予約権は、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保できる方法であることなど、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断したことから、LCAO及びMAP246を割当予定先として選定いたしました。

 

② フレシードを割当予定先に選定した理由

 当社のお葬式事業の仕入れ業者であるフレシードは、葬儀花の卸売事業、ネットショッピングのEC事業、葬儀花に特化した企業様向けのコンサルティング事業の3つの事業を展開しています。フレシードは、関東を中心に6拠点(東京支社、埼玉支社、西東京支社、横浜営業所、名古屋支社、FLABEL)にて活動しており、当社に独占的に祭壇などを供給しています。

 この度、今後の連携関係強化に向けた協議を行う中で、2024年9月15日にフレシードの代表取締役会長と第三者割当増資について協議し、互いにスケールメリットを享受するとともに、密な情報交換を通じて業界内で先端サービスを開発できるなど、さらなるシナジー効果を見込めると判断したため、2024年9月30日に口頭で第三者割当の準備を進める旨を確認し、業務提携契約の締結を前提に、本株式の割当予定先に選定いたしました。

 

(4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数

 当社は、各割当予定先に以下に記載する数の株式及び新株予約権を割り当てます。

フレシード  本株式    454,500株

LCAO     本株式    772,700株

本新株予約権  20,376個(その目的となる株式 2,037,600株)

MAP246    本株式    136,300株

本新株予約権  3,595個(その目的となる株式 359,500株)

 

(5)株券等の保有方針

① フレシード

 当社は、割当予定先であるフレシードから、本株式の保有方針について、中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭で受けております。

 当社は、フレシードより、本第三者割当の払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

② LCAO及びMAP246

 割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。

 当社は、LCAO及びMAP246より、本第三者割当の払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 なお、本新株予約権については、株価が行使価額を上回っている場合に、当社の資金需要を考慮した上で、市場への状況等を常に留意しながら行使する方針である旨、また、本新株予約権の行使後の当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、LCAO及びMAP246の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社とLCAO及びMAP246の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、LCAO及びMAP246が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。

 本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使については、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の措置に基づいて行われます。

 なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、本新株予約権引受契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会で本新株予約権の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

① フレシード

 当社は、本株式第三者割当に係る払込みについて、フレシードを名義とする預金口座の残高照会結果の写し(2025年3月24日付)を取得し、本株式の引受けに必要な現預金が確保されていることを確認しております。

 

② LCAO

 当社は、LCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年3月12日から同年3月14日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せてLCAOの資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

 

③ MAP246

 当社は、MAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年3月11日から2025年3月13日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せてMAP246の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。

 

(7)割当予定先の実態

① フレシード

 当社は、フレシードとその役員又は主要株主が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。上記のとおり、当社は、フレシードとその役員又は主要株主のいずれについても反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

② LCAO及びMAP246

 当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。なお、LCAMは、割当予定先が保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 但し、当社が本新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約において、本新株予約権については、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、本新株予約権の割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

a 本株式

 本株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議・交渉の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年4月14日(以下「直前営業日」といいます。)の東証終値を基準とし、当該金額に対し10%のディスカウントをした110円とすることといたしました。

 ディスカウント率については、当社と割当予定先との間で、割当の規模、当社の株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、合意したものです。割当予定先からの日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付。以下「日証協指針」といいます。)に準拠する10%を超えない範囲でのディスカウントの要望について、当社といたしましては、本株式第三者割当の実施の必要性と割当予定先の保有期間中の株価下落リスクも考慮し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れました。

 以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本株式の発行価額は、日証協指針に準拠した適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

 また、当社監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

 

b 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地:東京都港区元赤坂1丁目1番8号、代表者:山本顕三)に依頼しました。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権1個当たり44円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値122円、ボラティリティ66.0%、予定配当額0円/株、無リスク利子率0.6%や、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合に当社は停止指定を指示しないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社による停止指定がない場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと、行使価額修正が実施されることにより割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られること等を含みます。)を仮定して評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、本新株予約権の行使価額は、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額である146円とするとともに、行使価額修正選択決議後の本新株予約権の行使価額も、修正日に、修正日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である146円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の100%に相当する金額で設定されており、特に不合理な水準ではないと考えております。

 また、当社監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本株式第三者割当による発行株式数は1,363,500株であり、同株式に係る議決権の数は13,635個であるため、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(16,030,005株)に対する比率は8.51%(小数点以下第三位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数(160,160個)に対する比率は8.51%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。さらに、本新株予約権の目的となる株式数は2,397,100株であり、同株式に係る議決権の数は23,971個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本株式及び本新株予約権を合わせて、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(16,030,005株)に対する比率は23.46%(小数点以下第三位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数(160,160個)に対する比率は23.48%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。

 しかしながら、本第三者割当は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、中長期的には上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 以上より、当社は、本第三者割当による資金調達に係る発行数量及び希薄化の規模は、本第三者割当が当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程度の希薄化が伴うとしても、合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕二丁目5番1号

7,023

43.85%

7,023

35.51%

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

2,810

14.21%

MAP246 Segregated Portfolio

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,

Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

495

2.51%

株式会社フレシード

東京都江戸川区北葛西一丁目22番19号

454

2.30%

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6

(東京都港区赤坂1-8-1)

200

1.25%

200

1.01%

BNP PARIBAS,TAIPEI BRANCH

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

4/F, 52 MIN SHENG EAST ROAD, SEC 4, TAIPEI 105, TAIWAN, R.O.C.

(東京都千代田区丸の内1-9-1)

184

1.15%

184

0.93%

青柳 弘昭

長野県塩尻市

176

1.10%

176

0.89%

北口 敏文

静岡県磐田市

171

1.07%

171

0.86%

安達 武生

東京都中央区

141

0.88%

141

0.71%

倉田 善徳

奈良県吉野郡

120

0.75%

120

0.61%

8,015

50.03%

11,775

59.54%

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。

2 「割当後の所有株式数」は本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

4 本新株予約権の割当予定先であるLCAO及びMAP246の「割当後の所有株式数」は、本株式の割当による取得及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権の割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、本新株予約権の割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第58期事業年度)及び半期報告書(第59期中)(以下「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年4月15日)までの間において、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年4月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第58期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年4月15日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

(2024年7月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月27日開催の当社第58期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役4名選任の件

取締役として、篠田丈、杉本卓士、三浦理砂、瀧上眞次の4氏を選任する。

 

第2号議案 監査役2名選任の件

監査役として、宮下利明、野口和弘の2氏を選任する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

篠田 丈

84,672

453

0

 

可決(99.41%)

杉本 卓士

84,662

463

0

 

可決(99.40%)

三浦 理砂

84,676

449

0

 

可決(99.42%)

瀧上 眞次

84,656

469

0

 

可決(99.39%)

第2号議案

 

 

 

(注)1

 

宮下 利明

84,709

414

0

 

可決(99.45%)

野口 和弘

84,711

412

0

 

可決(99.46%)

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.比率の算定にあたっては、意思表示を無効とした事前行使分についても、出席株主の議決権の数に参入しております。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第58期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第59期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月8日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。