1【提出理由】

当社のその他の関係会社である三菱UFJニコス株式会社(以下、「三菱UFJニコス」といいます。)より、三菱UFJファクター株式会社(以下、「三菱UFJファクター」といいます。)との間で、当社株式について、三菱UFJニコスの意思と同一の内容の議決権を行使することについて合意した旨の報告を受けたことにより、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

三菱UFJニコス株式会社

名称

三菱UFJニコス株式会社

住所

東京都文京区本郷三丁目33番5号

代表者の氏名

代表取締役社長 角田 典彦

資本金の額

109,312百万円(2024年3月31日時点)

事業の内容

クレジットカード事業など

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

130,264個
<0個>

 50.02%

<0%>

異動後

130,264個
<3,846個>

50.02%
<1.48%>

 

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」とは、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,121,700株)から、議決権を有しない株式(1,079,201株)を控除した株式数に係る議決権の数(260,424個)を分母として計算し小数点第三位以下を四捨五入しております。以下同じとします。

(注2)「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」の<>内は、三菱UFJニコスの意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合であり、外数です。

(注3)総株主等の議決権に対する割合としては当社の議決権の過半数を占めておりましたが、2025年3月31日以降の当社の新株予約権の行使により発行済み株式数が増加したため、2025年4月2日現在においては、三菱UFJニコスの議決権の数の当社議決権の総数に対する割合は49.93%であり、その結果、同社は当社の親会社には該当していませんでした。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、昨日、当社のその他の関係会社である三菱UFJニコス(所有株式数13,026,468株、議決権所有割合50.02%)より、当社の株主である三菱UFJファクター(所有株式数384,615株、議決権所有割合1.48%)との間で、当社株式について、三菱UFJニコスの意思と同一の内容の議決権を行使することについて合意した旨の報告を受けました。これにより、三菱UFJニコス及び三菱UFJニコスの意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者による議決権所有割合を合算すると51.50%となり、当社の議決権の過半数を占めることとなりますので、実質支配力基準により、2025年4月16日付けで、三菱UFJニコスは当社の親会社に該当することとなります。

 

②異動の年月日

2025年4月16日