第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

52,700株

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的および理由

当社は、2020年2月20日開催の取締役会において、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会における審議を経て、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための新たな業績連動株式報酬制度として、当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、「業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2023年3月30日開催の第93回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して当社が1事業年度に支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭(以下、「納税目的金銭」といいます。)の総額は47,000株に交付時株価を乗じた額以内(当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いましたため、同日以降は「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額は1事業年度当たり141,000株式に交付時株価を乗じた額以内)とすることおよび当社の複数(2年から5年までの間で当社が定めるものといたします。)の事業年度からなる業績評価期間中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の0%~200%の範囲内の割合で交付する株式数を決定することなどにつき、ご承認をいただいております。

かかる承認を踏まえて、当社は、2025年4月4日開催の取締役会において、対象取締役に業績連動型株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議しております。

また、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度を導入しており、上記2025年4月4日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員に業績連動型株式報酬として自己株式の処分(上記の対象取締役に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分と併せて、以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについても決議しております。

そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役および当社の取締役を兼務しない執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に実施されるものです。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

[本制度の概要等]

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、上記金銭報酬債権に加えて納税目的金銭の支給を受けることとなります。加えて、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数は、年70,500株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。

今回は、2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までの3事業年度からなる業績評価期間中のROEの目標値の達成率に応じた数の当社普通株式を交付するための金銭報酬債権(以下「本金銭債権」といいます。)および納税目的金銭の合計318,038,600円、普通株式52,700株を付与することといたしました。

本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等18名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について処分を受けることとなります。

[本制度の仕組み]

(1)当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定いたします。

(2)当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率に応じ、各対象取締役等に割り当てる当社株式の数および支給する金銭の額を決定いたします。

(3)当社は、上記(2)で決定された各対象取締役等に割り当てる当社株式の数に応じて、各対象取締役等に対し、当社取締役会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当社株式の割当てを受けます。

 

(4)上記(3)の当社株式の割当てに伴い、各対象取締役等に納税費用が発生するため、当社は、各対象取締役等に対し、納税資金確保のため、上記金銭報酬債権に加えて、上記(2)で決定された額の金銭(納税目的金銭)を支給いたします。

(5)各対象取締役等に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるところによるものといたします。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称および住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

52,700株

157,994,600

一般募集

計(総発行株式)

52,700株

157,994,600

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的および理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第93期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)、第94期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)および第95期事業年度(2024年1月1日~2024年12月31日)の3事業年度の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

対象取締役:4名

24,000株

71,952,000

第93期事業年度、第94期事業年度および第95期事業年度の3事業年度分

取締役を兼務しない執行役員:11名

22,400株

67,155,200

第93期事業年度、第94期事業年度および第95期事業年度の3事業年度分

退任者(業績評価期間中に退任した者および業績評価期間満了後に退任した者)3名

6,300株

18,887,400

第93期事業年度、第94期事業年度および第95期事業年度の3事業年度分

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,998

100株

2025年4月20日~

2025年5月1日

2025年5月2日

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的および理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

4.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)、第94期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)および第95期事業年度(2024年1月1日~2024年12月31日)の3事業年度の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

東京応化工業株式会社 総務部

川崎市中原区中丸子150番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

140,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、当社の対象取締役等に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を導入いたしました。

 また、2023年3月30日開催の第93回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して、業績連動型株式報酬として、1事業年度の総額として141,000株に交付時株価を乗じた額以内の金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

 上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)、第94期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)および第95期事業年度(2024年1月1日~2024年12月31日)の3事業年度の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社は、本自己株式処分のほか、2025年4月4日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除きます。)、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員に対して譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議しております。詳細につきましては、当社が2025年4月4日に提出した別件自己株式処分に係る臨時報告書をご参照ください。

 

(別件自己株式処分の概要)

(1)処分期日

2025年5月2日

(2)処分する株式の種類および数

当社普通株式 45,729株

(3)処分価額

1株につき2,998円

(4)処分総額

137,095,542円

(5)処分先およびその人数ならびに処分株式の数

取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く)                          4名  19,500株

取締役を兼務しない執行役員                9名  20,700株

エグゼクティブフェロー                  2名   2,600株

従業員                          9名   2,929株

(6)その他

自己株式の処分については、金融商品取引法による臨時報告書の効力発生を条件とします。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第95期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2025年3月28日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月1日に、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月4日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年4月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年4月4日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

東京応化工業株式会社 本店

(川崎市中原区中丸子150番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。