(注) 1.新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、2025年4月17日開催の当社取締役会決議によります。
2.本新株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,997,750円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先であるGFA株式会社(以下「GFA」といいます。)の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約(割当予定先との間で締結する本新株予約権(以下に定義します。)に係る買取契約を兼ねます。以下同じです。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。
該当事項はありません。
(注) 1.第24回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年4月17日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先であるGFA並びに当社取締役である杉浦元氏、山本峰義氏、関常芳氏及び中村真広氏(4名をまとめて、以下「杉浦氏ら」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注)1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、創業以来Web3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を行ってまいりました。中核となるQ&Aサイト「OKWAVE」は、インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、「互助」のつながりを形成するコミュニティであり、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と生産性向上を実現しています。主力事業は、①Q&Aサイト「OKWAVE」を中心に、おすすめ商品を紹介するメディア「OKWAVEセレクト」、多彩で専門性の高いコンテンツを提供するメディア「OKWAVE media」、及びお客様の「心を潤す」商品を揃えるECサイト「OKWAVEショッピング」から構成される、主に個人向けのメディア事業と、②「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」、及び可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」といった、法人向けのSaaS事業(Software as a Service(サービス提供事業者側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等を経由して、ユーザーが利用できるサービス))です。
当社は、2022年8月の新経営体制への移行後より、①内部管理体制の整備と強化、②債務超過の解消と財務改善、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加に取り組んでおります。
当社は、旧経営体制の下において不適切な開示が散見され、繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で適時開示の規則違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生する等、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められ、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)より2022年10月15日付で当社株式が特別注意銘柄に指定された後、①の内部管理体制の整備と強化について抜本的な改善を推し進めてきました。その結果、2024年4月15日付「内部管理体制確認書の再提出に関するお知らせ」に記載のとおり、名古屋証券取引所に内部管理体制確認書を提出し、2024年5月31日付「当社株式の特別注意銘柄及び監理銘柄(審査中)の指定解除に関するお知らせ」に記載のとおり、名古屋証券取引所が当社の内部管理体制等に問題があると認められないと判断したため、同日付で当社株式の特別注意銘柄指定が解除され、監理銘柄(審査中)の指定が解除されました。なお、現在は改善後の経過観察期間となっており、2028年6月までの間に再び重大な金融商品取引法違反や上場規則違反が新たに生じた場合や、整備された経営管理組織や社内諸規則等と実際の運用に大きな乖離があると名古屋証券取引所が認めた場合には、「監理銘柄(審査中)」へ指定の上、上場継続の適否について判断され、内部管理体制等が適切に整備・運用されていると認められない状態となった場合において、明らかに改善の見込みがないと認める場合は、その上場を廃止するものとされています。
②債務超過の解消と財務改善に関しましては、2023年9月29日に提出した2023年6月期(第24期)有価証券報告書及び2023年9月29日付「債務超過解消に向けた計画に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は、2023年6月期連結会計年度末の連結純資産が△98,562千円の債務超過となり、名古屋証券取引所ネクスト市場(以下「名証ネクスト」といいます。)における上場維持基準(純資産)適合に向けた改善期間入り銘柄となりました。改善期間入り銘柄となることが見込まれる中、債務超過を解消するため、2023年5月12日開催の臨時株主総会において株主割当による新株予約権の発行(行使期間:2023年6月1日から2023年9月1日まで)を決議し、当該新株予約権の権利行使により総額757,371千円の資金調達を行ったことに加え、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の負債性資金を資本性資金に転換しております。その結果、2024年6月期連結会計年度末における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消され、2024年9月30日付「上場維持基準(純資産の額)に係る改善期間からの解除に関するお知らせ」に記載のとおり、上場維持基準(純資産の額)に係る改善期間から解除されました。
そして、現在、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加の取り組みを中心に進めております。当社は2024年9月30日付「上場維持基準(業績)に係る改善期間入りに関するお知らせ」に記載のとおり、最近4連結会計年度(2021年6月期から2024年6月期)における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負(いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている)となったことから、上場維持基準(業績)に係る改善期間に入っております。進行期である2025年6月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合、名証ネクストの上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止になります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としており、2024年8月23日付「2024年6月期_投資家向け決算説明会資料」にて記載のとおり、以下の施策の実施に重点を置いております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ 上記③に適合したM&Aの実行
当中間連結会計期間(2024年7月1日~2024年12月31日)においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」及びQ&Aコミュニティ「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」の売上高は、解約による導入企業数の減少はあったものの、顧客単価の改善により、前年同期とほぼ同水準での着地となりました。引き続き、カスタマーサクセスにより継続率を高め、マーケティングコストは最小限にする等効率的な事業運営を行い、パートナー企業との連携等により、潜在顧客層への効果的なアプローチを行い、継続収益を積み上げていくことに注力してまいります。
一方で、広告サービスは、検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響によるPV数の大幅な減少に伴い、アドネットワーク広告の売上が前年同期を下回る着地となりました。当中間連結会計期間においては、商品やサービスのおすすめを紹介するメディア「OKWAVEセレクト」において、純広告掲載による売上高が発生し、アドネットワーク広告以外の広告収益の獲得ができたものの、アドネットワーク広告の売上高の減少の影響が大きく、当中間連結会計期間の広告サービス売上高は、前年同期を下回る着地となりました。Q&Aコミュニティ「OKWAVE」のPV数の改善は喫緊の課題でありますが、同時にアドネットワーク広告に依存しない収益モデルを構築することが課題であると認識しております。
新たな事業ポートフォリオの創出とM&Aの実行については、2024年7月31日付「株式会社オープンサイトの株式の取得(特定子会社の異動)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社と株式会社オープンサイト(以下「オープンサイト」といいます。)両社の事業収益向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的に、中高年のオンラインマッチングサービスを提供しているオープンサイトの全株式の取得を行いました。これにより、同日付「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、2023年9月7日付「(変更)株主割当による新株予約権(非上場)の権利行使数確定に伴う資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示しました第21回新株予約権の発行により調達した資金の使途を変更し、新規事業開発のための資金の一部をM&Aによる株式取得の資金に充当しております。
以上の結果、連結子会社であるOKWAVE USAの事業停止による売上高減少の影響があったものの、上記のとおり株式取得したオープンサイトの売上高27,425千円の取り込みにより、当中間連結会計期間の売上高は98,705千円(前年同期比19,624千円増)となりました。
当中間連結会計期間の営業損益におきましては、オープンサイトの新規連結によるのれん償却額が5,056千円発生したものの、当社従業員の退職(前期末までに発生した退職)により人件費が減少したこと、オフィス移転により地代家賃が減少したこと、支払報酬が減少したこと等により、総コスト(売上原価と販管費の合計)は前年同期比65,157千円減少しました。営業損益は前期から毎四半期改善しているものの、依然として固定費を回収できるまでの売上増加に至っておらず、その結果、当中間連結会計期間の売上総利益は35,541千円(前年同期は3,345千円の売上総損失)、営業損失81,773千円(前年同期は166,554千円の営業損失)となりました。
経常損益におきましては、当中間連結会計期間では、株主代表訴訟対応等の臨時の弁護士費用等の発生があり、経常損失81,887千円(前年同期は249,335千円の経常損失)となりました。また、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金4,000千円の受取りがあったことにより、親会社株主に帰属する中間純損失79,960千円(前年同期は222,419千円の親会社株主に帰属する中間純損失)を計上しております。
このように、売上高及び各段階利益は前年同期と比べて改善しているものの、依然として当社は経営再建の途上にあり、上記のとおり名証ネクストの上場維持基準である業績項目に該当し、上場廃止になる可能性もあることから、営業損失の改善及び営業利益の創出が極めて喫緊に必要な状況です。加えて、当中間連結会計期間末における現金及び預金残高は、前期2024年6月期末と比較して80,451千円減少し192,600千円となっており、黒字化までの運転資金も、資金調達をしなければ賄えない状況にあります。このような状況の中、当面の目標である上場廃止の回避と、その後の持続的な成長を目的とした事業ポートフォリオ創出を実現するために、オープンサイトに続くM&A案件の探索と実行に向けたデューデリジェンスや、当社の成長を共に歩めるような資本業務提携先候補との交渉を進めてきましたが、いずれも①条件面が合わない、②当社のガバナンスに多大な影響を及ぼす、③不適当合併等に抵触する可能性がある、④極めて大規模な希薄化を伴う、といった理由から交渉は決裂しています。
上記の各種施策を検討・実施する過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年3月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由」と「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係」、同「(2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり当社の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、2025年4月14日付「GFA株式会社からのWebプロモーション業務受託に関するお知らせ」及び「通期連結業績予想に関するお知らせ」に記載のとおり、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し(以下「本営業取引」といいます。)、2025年6月期中に業務委託費金1億円の支払いが見込まれるため、2025年6月期末において営業キャッシュ・フローの黒字化が見込まれるものと考えております。なお、本契約に係る会計処理に関しては会計監査人の監査を受けたものではなく、会計処理に変更が生じる可能性があります。このように、本営業取引により当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、2025年4月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行並びに買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。)により調達される資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えたため、GFAとの間で資本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定いたしました。また、当社取締役による、上場廃止回避後の当社黒字化及び永続的な成長に向けたコミットメントが必要と考えたため、当社取締役である杉浦氏らに対しても、第三者割当により本新株予約権を発行することを決定いたしました。なお、杉浦氏らに対する本新株予約権の割当て及び杉浦氏らとの本買取契約の締結については、対象となる取締役がそれぞれ特別利害関係人に該当するため、各割当て及び締結ごとに当該取締役を除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。
また、当社とGFAとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりであります。なお、当社及びGFAは、下記に掲げる事項以外の当社及びGFA間の各種事業・業務提携についても、当社及びGFAの持つリソースを用いた事業開発と相互の営業協力を実行・推進することにより、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するために、その実現に向けて誠実に協議を行うことを合意しております。上記資本業務提携は、当社がGFAに対して本新株式及び本新株予約権の発行を行うことを効力発生条件としております。
① 当社が運営するサービスにおいて、にゃんまるコイン(注)を実装すること
(注)にゃんまるコインとは、パチンコホール運営のマルハンによるIP「にゃんまる」をモチーフにした、ソラナ(Solana)というブロックチェーン上のミームコイン(SNSやネットカルチャーで話題となった題材を用いて発行される暗号資産)です。
② 当社及びGFAグループ各社(GFA、その子会社及びその投資先(GFAが組合員である投資事業有限責任組合その他組合を含みます。)を総称していいます。以下同じ。)のリソースやサービスを活用し、事業開発を行うこと
③ 当社及びGFAグループ各社のサービスについて、相互活用することや相互に営業協力を行うこと
④ 当社及びGFAが協力してM&Aを実行すること
⑤ 当社及びGFAは、相手方の業務を円滑に遂行させるため、合理的に必要な限度で、自らの従業員を相手方に出向させることができること
⑥ 当社は、GFAの指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずることとしており、現時点ではGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています
⑦ GFAは、当社の指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずることとしており、現時点では当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、GFAを割当先として本新株式を割り当てるほか、GFA及び杉浦氏らを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株式についてGFAとの間で、本新株予約権についてGFA及び杉浦氏らとの間で、本新株式及び本新株予約権の募集に係る本有価証券届出書による届出の効力が発生した場合には、本買取契約を締結する予定です。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、GFAと当社との協議の結果、本新株式の発行及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの内容を固めました。本スキームは、第一に、2025年4月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行並びに買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、GFAとの資本業務提携契約を締結することにより、当社の上場維持及び今後の成長に向けて極めて喫緊の最重要課題である、進行期の2025年6月期における営業利益と営業キャッシュ・フローの創出に資するものです。また、当社は、2025年4月14日よりGFAから、当社運営のウェブサイト上にGFAに関するバナー広告又はメディア広告記事を掲載するというWebプロモーション業務の受託という形で営業協力をいただいており、GFAは重要な取引先であります。第二に、本資金調達により調達される資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができることに加えて、2025年4月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行並びに買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現することができます。また、GFAは中長期的な投資を方針としているため、安定株主を中長期にわたって得ると共にGFAとのパートナーシップをより盤石にさせることが期待できます。第三に、本スキームは時価発行であり、希薄化を最小限に抑えながら必要資金を確保することができます。第四に、割当先である杉浦氏らに加えて、GFAは中長期保有を投資方針としており、本新株式の取得及び本新株予約権の行使により取得する当社株式につき、中長期に保有することで、当社の経営基盤を安定化させることと、当社が中長期的に安定した成長軌道を確立するための資金確保をするよう設計されております。
当社は、下記「(4) 本新株予約権の特徴」に記載の本新株予約権のメリット及びデメリット、並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の手法を検討した結果、大規模な希薄化、株価への影響、行使と資金調達のタイミングを当社がコントロールできないといったデメリットを考慮しても、デメリットを上回るメリットは非常に大きく、目標とする事業改革及び改革に必要な資金調達を行うには、本スキームが最良であるという結論に至りました。
(4) 本新株予約権の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[本新株予約権のメリット]
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として53円で固定されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数は、発行当初から15,726,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
③ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
[本新株予約権のデメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入れ又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式数15,726,500株(議決権数157,265個)により、2024年12月31日現在における発行済株式総数40,729,104株(議決権総数407,261個)に対して、38.61%(議決権総数に対し38.62%)の希薄化が生じることになります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本新株予約権の割当予定先であるGFA及び杉浦氏らの当社普通株式の保有方針は、中長期保有目的ではあるものの、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることはできません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受け手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の全量第三者割当増資
本新株式及び本新株予約権の対象となる当社普通株式の全ての株式数分に相当する本新株式の発行を第三者割当の方法により行う場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方、今回の本新株式の発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の当社の財務状況に鑑みると引受け手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の財務状況に鑑みて、資金の出し手を見つけることは困難であると考えます。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
3.本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額199,995,500円に、本新株予約権の払込金額6,605,130円と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額833,504,500円を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用9,000千円、調査費用250千円、独立第三者による意見書取得費用1,200千円、新株予約権評価費用1,500千円、登記費用3,000千円等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
<前回の資金調達における資金使途>
当社が、2023年2月28日付の当社取締役会にて決議した株主割当による新株予約権による調達資金につきましては、2024年7月31日に開示しております「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり資金使途を変更した後の、手取金の使途及び充当予定額に対する充当状況(2025年3月末日現在)は以下のとおりであります
<株主割当における資金使途>
新規事業開発のための資金
<本新株式及び本新株予約権の発行における手取金の使途について>
本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,024百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
(注) 1.当社は、本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
2.本新株予約権の行使状況により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
3.資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
当社は、2024年9月30日付「上場維持基準(業績)に係る改善期間入りに関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、最近4連結会計年度(2021年6月期から2024年6月期)における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負(いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている)となったことから、上場維持基準(業績)に係る改善期間に入っております。進行期である2025年6月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならないときには、名証ネクストの上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止になります。そのため、当社は、上場維持、また上場を維持した後のさらなる成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としており、2024年8月23日付「2024年6月期_投資家向け決算説明会資料」にて記載のとおり、以下の施策の実施に重点を置いております。
① オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
② 広告収益の改善
③ 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
④ 上記③に適合したM&Aの実行
上場維持については、前述のとおりGFAとの本営業取引により、2025年6月末において営業キャッシュ・フローの黒字化を見込んでいます。そして、本新株式の発行及び本新株予約権の発行により、調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
上記「③中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出」については、「2024年6月期_投資家向け決算説明会資料」のスライド「今後の注力領域・事業ポートフォリオ」に記載のとおり、当社の持つリソースと社会環境の変化を見据えて、「ライフイベント」と「ライフスタイル」各領域の事業を展開していく計画です。こうした方針のもと、2024年7月31日付「株式会社オープンサイトの株式の取得(特定子会社の異動)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社とオープンサイト両社の事業収益向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的に、中高年のオンラインマッチングサービスを提供しているオープンサイトの全株式の取得を行いました。これにより、同日付「資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年9月7日付「(変更)株主割当による新株予約権(非上場)の権利行使数確定に伴う資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示しました第21回新株予約権の発行により調達した資金の使途を変更し、新規事業開発のための資金の一部をM&Aによる株式取得の資金に充当しております。
当社はこれまでも、オープンサイトに続くM&A案件の探索をしてまいりましたが、今後は更に、割当予定先からの業務協力を得ながら、これまでと異なる視点や知見、ネットワークを活用し、新たな事業及びシナジーを有する企業とのM&Aや新規企業への投資等を進めてまいります。そして、早期の黒字化を目指し、そのために必要な資金を適切に投資して迅速な経営改善に努めます。
なお、当社はM&A及び事業投資の相手先企業と交渉する上で、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるかどうかが、相手先企業やM&Aを目論む競合会社との競争や交渉力に影響することを何度も実感してまいりました。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが大変重要だと考えております。複数の案件の紹介をM&Aの仲介会社等から受けておりますが、まずは手元資金の確保を優先しているため、現時点においてどのような企業との間でM&Aや新規事業を行うかについて、具体的な計画や資金の支出先は確定しておりません。今後2年程度の期間で、今後の注力領域・事業ポートフォリオ領域において、当社のサービスの利用者の人生を後押しするような「学び」や「挑戦」をキーワードにした領域を中心に、一件あたり5,000万円から3億円規模の買収や事業投資を3件程度実現したいと考えており、さらに具体的な戦略を今後検討してまいります。
該当事項はありません。
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
<GFA>
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
<杉浦 元>
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
<山本 峰義>
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
<関 常芳>
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
<中村 真広>
(注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(2) 割当予定先の選定理由
<GFA>
当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に可能な限り多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ね、2025年3月にGFAを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。この間当社では、複数企業との資本業務提携等を検討しておりましたが、いずれも①条件面が合わない、②当社のガバナンスに多大な影響を及ぼす、③不適当合併等に抵触する可能性がある、④極めて大規模な希薄化を伴う、といったものでありました。しかし、GFAからの提案は他社からの提案と比較して、ファイナンス条件においては時価での引き受けと最も当社の企業価値や株式価値を損ねないものであるだけでなく、業務提携に関する提案があり、両社のシナジーと当社の企業価値向上を検討できるものでした。また、GFAは東京証券取引所スタンダード市場に上場する企業であること、「(6)割当予定先の実態」に記載のとおり、外部専門機関の調査も行ったうえでGFA及びその代表取締役である松田元氏等について、反社会的勢力等の関与事実は確認されない旨の報告書を取得したこと、GFAの代表取締役である松田元氏は当社の元代表取締役ですが、GFAへの質問書に対する当社への回答及び代表取締役の松田元氏と専務取締役の片田朋希氏に対するヒアリングにて、2023年12月14日付「当社元役員等に対する訴訟への共同訴訟参加に関するお知らせ」記載の、当社が共同参加し訴訟を行っている当社元代表取締役、当社元取締役3名とは一切の関係がないことを確認いたしました。
加えて、GFAについては、「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本新株予約権の引受における当社の「①事業ポートフォリオ創出のためのM&A及び事業開発資金」の調達における中心的役割を担うことに加え、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があること、かつ、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、2025年4月14日付「GFA株式会社からのWebプロモーション業務受託に関するお知らせ」及び「通期連結業績予想に関するお知らせ」に記載のとおり、GFAとは本営業取引を受託し、2025年6月期中に業務委託費金1億円の支払いが見込まれるため、2025年6月期末において営業キャッシュ・フローの黒字化を見込んでおり、当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、2025年4月17日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の発行並びに買取契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、本資金調達により調達される資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えたため、GFAとの間で資本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定いたしました。
なお、当社監査役3名からは、GFAとの資本業務提携について、特に、GFAからの役員の指名に係る条項を設けることについて、GFAとの間で一定の取引等も合理的に想定され、それについて慎重かつ活発な意見交換が必要であり、また、指名される役員数を含めた役員選任の必要性・適格性等について当社独自に慎重に検討すべきであり相当でない旨の意見がありました。この点に関しては、取締役会については、必要な情報管理の上、また、利益相反や特別利害関係についても慎重な配慮の上運営するものであり、また、資本業務提携契約における条項によっても、当社の任意の指名報酬委員会にての必要性・適格性判断をふまえた慎重な取締役候補者選定手続が予定されるものであることから、当社として、相当性に問題はないものと判断しております。
<杉浦氏ら>
当社は、旧経営体制の下において不適切な開示が散見され、繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で適時開示の規則違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生する等、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められ、名古屋証券取引所より2022年10月15日付で当社株式が特別注意銘柄に指定された後、当社代表取締役である杉浦元、取締役山本峰義の2名は2022年8月の新経営体制への移行後より、取締役関常芳、中村真広の2名は2023年9月より、①内部管理体制の整備と強化、②債務超過の解消と財務改善、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加に取り組んでまいりました。今後は、これら4名の当社取締役による、上場廃止回避後の当社黒字化及び永続的な成長に向けたコミットメントが必要と考えたため、当社取締役である杉浦氏らに対しても、第三者割当により本新株予約権を発行することを決定いたしました。
(3) 割り当てようとする株式の数
(4) 株券等の保有方針
<GFA>
割当予定先であるGFAは、本資金調達により取得する当社普通株式について、基本的な方針として中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨、また、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定である旨を口頭により確認しております。なお、GFAが当社の経営権の獲得や支配権の獲得を目的としていないことについては、資本業務提携契約書内にその旨を規定し合意済みです。
また、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
なお、当社はGFAから、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
<杉浦氏ら>
杉浦氏らは当社の取締役であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意思を有している旨を確認しておりますが、一部割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定である旨を口頭により確認しております。
また、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
<GFA>
割当予定先であるGFAの財政状態について、GFAの直近の2025年3月期第3四半期決算短信における四半期連結貸借対照表を確認し、また割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2025年3月11日付)を取得し、本新株式の引受に係る払込みに要する資金及び本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。また、同金額が自己資金であることを、GFAより口頭にて確認しております。
なお、GFAはファイナンス業務を行う他、投融資事業としてIT分野、特にブロックチェーン技術やICO、マイニング事業・AIの分野に投融資を積極的に行っており、当社取締役会においても本新株予約権の行使が可能なのかどうかという意見もありましたが、GFAは、基本的に本新株予約権の行使を行い、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、GFAは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
<杉浦氏ら>
割当予定先である杉浦氏らの資金の状況について、杉浦氏、山本氏については2025年4月8日時点、関氏については同月11日時点、中村氏については同月12日時点の銀行口座の写しを確認しており、いずれも自己資金であることを口頭により確認しております。また、一部割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定である旨を口頭により確認しており、さらに、杉浦氏からは、本新株予約権の行使が必要な際に当該行使に要する資金が手元で不足する場合には、行使代金を知人等から借入をするなどして賄うという意向を受けており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
<GFA>
当社は、割当予定先であるGFA及びその代表取締役である松田元氏等について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、コーポレート・ガバナンスに関する報告書のほか過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、GFAが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、GFAからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号 靖国九段南ビル2F、代表取締役:小板橋仁)にGFA及びその代表取締役である松田元氏等について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年3月24日、GFA、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実が確認されない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、GFA、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
<杉浦氏ら>
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書で開示しているとおり、割当予定先である杉浦氏らを含む当社の役職員が反社会的勢力との関係を一切もたないことを方針としております。杉浦氏らは当社取締役であることから第三者調査機関による調査は行わず、杉浦氏らが反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、杉浦氏らが反社会的勢力でない旨を今回改めて確認いたしました。また、杉浦氏らからは、役員就任時及びその後の一定の時点において、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
本新株式には譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式発行
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議した結果、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年4月16日)の当社普通株式の名古屋証券取引所終値53円と同額としています。本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。なお、当該払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間の終値の平均値である49円(単位未満四捨五入)に対しては8.16%のプレミアム、直前3ヶ月間の終値の平均値である49円(単位未満四捨五入)に対しては8.16%のプレミアム、直前6ヶ月間の終値の平均値である51円(単位未満四捨五入)に対しては3.92%のプレミアムとなります。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本新株式の払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第3項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第3項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町1-11-28、代表取締役:能勢元)に依頼しました。当該算定機関と割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、予定配当率、無リスク利子率、株価変動性、当社と割当予定先の行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である42円としました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年4月16日)の当社普通株式の名古屋証券取引所終値53円と同額としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(53円)、行使価額(53円)、配当率(0%)、満期までの期間(2年間)、無リスク利子率(0.632%)、株価変動性(43.88%)、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の本買取契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。当社取締役会は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点は見当たらないことから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は、特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額の決定にあたっては、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年4月16日)の当社普通株式の名古屋証券取引所終値53円と同額の時価であること、希薄化を最小限に抑えながら必要資金を確保することができること、同時期に当社において検討をしていた他の複数のファイナンスと条件を比較し、最も当社の企業価値や株式価値を損ねないものであることから、本新株予約権の行使価額は適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社取締役会による上記判断は、杉浦氏らに対する本新株予約権の発行について、対象となる取締役がそれぞれ特別利害関係人に該当するため、各割当て及び締結ごとに当該取締役をそれぞれ除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。
なお、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内容及び上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ3,773,500株及び15,726,500株の合計19,500,000株(議決権数195,000個)となり、2024年12月31日現在における発行済株式総数40,729,104株(議決権総数407,261個)に対して、47.88%(議決権総数に対し47.88%)(小数点以下第3位を四捨五入)にあたります。
したがって、既存株式の希薄化率が25%以上となることから、名古屋証券取引所の有価証券上場規程に基づき、経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ3,773,500株及び15,726,500株の合計19,500,000株(議決権数195,000個)であり、2024年12月31日現在における発行済株式総数40,729,104株(議決権総数407,261個)に対して、47.88%(議決権総数に対し47.88%)の希薄化が生じることになります。したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の総議決権数407,261個に基づき、本新株式及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(195,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。GFAより、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、中長期保有の方針に基づき保有する旨、また、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定である旨を口頭にて確認しております。また、杉浦氏らは当社の取締役であり、本新株予約権の行使により取得する当社株式を中長期的に保有する意思を有している旨を確認しております。
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2024年12月31日時点の発行済普通株式数の47.88%(議決権ベースで47.88%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなり、大規模な第三者割当に該当します。
しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金は、事業ポートフォリオ創出のためのM&A及び事業開発資金に充当する予定であり、これらは当社が収益構造を改善する財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本資金調達により25%以上の希薄化が生じるため、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の定めにより、①経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達について、2025年6月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合には上場廃止になる可能性もあるという現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議により株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに1ヶ月以上の日数を要するため決算期末に極めて近接するタイミングまで資金調達ができず不安定な状況が続くこと、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営陣から独立した者として当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の山内大将氏(牛島総合法律事務所)に、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年4月16日に入手しております。
なお、山内氏の意見の概要は以下のとおりです。
1.結論
本新株式の発行及び本新株予約権の発行(以下「本第三者割当」という。)について必要性及び相当性が認められるとする貴社の判断について、問題はないと思料する。
2.本第三者割当の必要性
本第三者割当は、以下の①ないし⑧からすれば、本第三者割当の必要性があるとする貴社の判断は合理性があると思料する。
① 本届出書第1・4(2)(注)1(1)によれば、貴社は、最近4連結会計年度(2021年6月期から2024年6月期)における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負(いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されている)となったことから、上場維持基準(業績)に係る改善期間に入っており、進行期である2025年6月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合、貴社は、名証ネクストの上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止となる。
② 貴社株式が上場廃止となると、貴社株主は、貴社株式を譲渡することによって投下資本の回収を図ることが極めて困難になるため、上場廃止を回避することが貴社株主の利益にとって重要である。
③ 貴社は、GFAから、本営業取引を受託することを予定しており、これにより営業活動によるキャッシュ・フローが黒字化し、貴社の喫緊の課題である上場廃止の回避が可能となるところ、本営業取引は本第三者割当の実行が前提となっている。
④ また、本届出書第1・4(2)(注)1(1)によれば、貴社は、上場維持及び上場維持後のさらなる成長に向けた、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としており、そのために、以下の施策に重点を置いている。
i. オフィス移転、最少人数での効率的な事業運営、専門家報酬の減額等によるコスト削減
ii. 広告収益の改善
iii. 中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出
iv. 上記ⅲに適合したM&Aの実行
⑤ 本届出書第1・5(2)によれば、上記ⅲ及びⅳの施策として、オープンサイトの買収に続き、「学び」や「挑戦」をキーワードにした領域を中心に、5000万円から3億円規模のM&Aを3件程度行うことにより中長期を見据えた注力領域・事業ポートフォリオの創出を目指している。
⑥ この点、現時点で具体的な対象会社等は決定していないものの、本届出書第1・5(2)によれば、M&A及び資本業務提携の成功には、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるかどうか重要であり、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないために、あらかじめ手元の資金を確保しておくことには合理性が認められる。
⑦ さらに、貴社は、本届出書第1・4(2)(注)1(1)によれば、GFAとの本資本業務提携等、協業による営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの創出を目指しているところ、この経営方針に不合理な点は認められない。また、本資本業務提携が本第三者割当を効力発生条件としていることからすれば、貴社がGFAと本資本業務提携を行う為という観点からも本第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
⑧ 貴社は、本届出書第1・5(2)によれば、2023年2月28日付の貴社取締役会にて決議した株主割当による新株予約権によっても資金調達をしているところ、この際に調達した約5000万円が手取金として手元に残っている。しかし、上記⑤のとおり、5000万円~3億円のM&Aを行うための手元資金を確保するという資金調達の目的に照らせば、手取金として手元に残っている約5000万円では金額として不足している。したがって、既存の資金調達による手取金約5000万円が手元に残っていることを踏まえても、本第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
3.本第三者割当の相当性
本第三者割当は、以下のスキーム選択の相当性、発行条件の相当性、割当予定先の相当性、本第三者割当に係る払込み及び本資本業務提携の現実性に照らして、相当性が認められる。
(1)スキーム選択の相当性
ア. 本第三者割当のスキームの特徴
(ア)本第三者割当のスキームのメリット
貴社は、本新株予約権のメリットについて、以下のとおり分析している(本届出書第1・4(2)(注)1(4))。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から、行使価額が、原則として、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年4月16日)の貴社普通株式の株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)終値と同額で固定されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはない。また、本新株予約権の対象株式数は、発行当初から15,726,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつGFA及び杉浦氏らとの間で締結予定の本新株予約権の買取契約において譲渡制限が付されており、貴社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
③ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項には、本新株予約権の取得が必要と貴社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、貴社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められている。貴社は、取得した本新株予約権を消却する。
(イ)本第三者割当のスキームのデメリット
貴社は、本新株予約権のデメリットについて、以下のとおり分析している(本届出書第1・4(2)(注)1(4))。
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入れ又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される貴社普通株式数15,726,500株(議決権数157,265個)により、2024年12月31日現在における発行済株式総数40,729,104株(議決権総数407,261個)に対して、38.61%(議決権総数に対し38.61%)の希薄化が生じることになる。
④ 割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性
本新株予約権の割当予定先であるGFA及び杉浦氏らの貴社普通株式の保有方針は、中長期保有目的ではあるものの、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性がある。かかる貴社普通株式の売却により貴社株価が下落する可能性がある。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本第三者割当のスキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を貴社が任意に設定できるといった設計とはしていない。したがって、株価の下落局面における権利行使を貴社がコントロールすることはできない。
(ウ)他の資金調達方法との比較
貴社は、本第三者割当のスキームと他の資金調達方法との比較について、以下のとおり分析していること(本届出書第1・4(2)(注)1(5))。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の貴社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受け手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはならなかった。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であった。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。
(c) 新株式の全量第三者割当増資
本新株式及び本新株予約権の対象となる貴社普通株式の全ての株式数分に相当する本新株式の発行を第三者割当の方法により行う場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。他方、今回の本新株式の発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断した。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られる。今回は、新株予約権付社債によって、貴社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けていない。また、割当予定先からも本第三者割当と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いている。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断した。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の貴社の財務状況に鑑みると引受け手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、貴社株主は多数に及んでおり、さらに貴社の業績に鑑みると、既存株主のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとした。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下するし、現状の貴社の財務状況に鑑みて、資金の出し手を見つけることは困難であると考える。
イ. 本第三者割当のスキームの検討
本届出書によれば、貴社は、上記ア(ア)記載の本新株予約権のメリット、上記ア(イ)記載の本新株予約権のデメリット及び上記ア(ウ)記載の他の資金調達方法を検討した結果、大規模な希薄化、株価への影響、行使と資金調達のタイミングを貴社がコントロールできないといったデメリットを考慮しても、デメリットを上回るメリットは非常に大きく、目標とする事業改革及び改革に必要な資金調達を行うには、本第三者割当のスキームが最良であるという結論に至ったとのことである。
この点、上記ア(ア)記載の本新株予約権のメリット、上記ア(イ)記載の本新株予約権のデメリット及び上記ア(ウ)記載の他の資金調達方法の比較は、いずれも合理的な検討であると思料する。また、本第三者割当を実行する最大のメリットは、本第三者割当を前提とした本営業取引により、上場廃止を回避できる点にあると思われ、かかるメリットをも考慮すれば、上記貴社の検討結果は合理性があると思料する。
(2)発行条件の相当性
発行条件については、以下のとおり、発行価額、発行条件及び発行数量のいずれについても相当性が認められることから、相当性が認められると思料する。
ア. 発行価額・発行条件の相当性
(ア)本新株式の発行価額
本届出書第3・3(1)①によれば、貴社は、本新株式の発行価額を本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年4月16日)の貴社普通株式の名古屋証券取引所終値と同額としているところ、本第三者割当において、算定時に最も近い時点の市場価格が現時点における貴社株式価値を適正に反映していることを妨げる事情は見当たらない。
また、本新株式の発行価額は、日本証券業協会の指針に適合し、本新株式の発行価額について、貴社監査役3名も適法である旨意見している。
したがって、本新株式の発行価額には相当性が認められる。
(イ)本新株予約権の発行価額・発行条件の合理性
本届出書第3・3(1)②によれば、貴社は、本新株予約権の発行価額を、割当予定先から独立した算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額と同額としているところ、本第三者割当において、当該算定機関の独立性又は算定手法の適切性を妨げる事情は見当たらない。
また、本新株予約権の発行価額について、貴社監査役3名も適法である旨意見している。
したがって、本新株予約権の発行価額には相当性が認められる。
加えて、本届出書第1・4(2)によれば、貴社は、本新株予約権に譲渡制限を付しているところ、この条項は本新株予約権が第三者に移転することを防止し、GFAの本資本業務提携に対するコミットメント及び杉浦氏らの貴社に対するコミットメントを高めるものであり、発行条件に相当性が認められる。
また、本届出書第1・4(2)によれば、貴社は、本新株予約権に会社による取得条項を付しているところ、この条項は貴社が本新株予約権の取得が必要と貴社取締役会が決議した場合に会社が本新株予約権を取得することで、貴社株式の希薄化を緩和することができるものであり、発行条件に相当性が認められる。
イ. 発行数量の相当性
本第三者割当による希薄化率は、本届出書第3・4のとおり、47.88%である。したがって、本第三者割当は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主に不利益を与えることとなる。
しかし、現在の財務状況のままであれば、貴社の上場廃止の可能性が大きいことを踏まえると、なお本第三者割当による資金調達及び本第三者割当を前提とした本資本業務提携及び本営業取引を行う必要性が大きいところ、当該取引により貴社の営業活動によるキャッシュ・フローの黒字化が見込まれる本営業取引及びそれに引き続く本資本業務提携を実現するためには、GFAに本第三者割当の数量の株式を取得させ、GFAからの本営業取引及び本資本業務提携を確実にしておく必要がある。したがって、貴社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、貴社が収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、このために、GFAへ本第三者割当の数量を発行する以外に手段がない。よって上記希薄化率を踏まえても、本第三者割当を行うことが貴社株主の利益にかない、発行数量の相当性が認められる。
また、杉浦氏らに発行される本新株予約権の発行済株式総数に対する割合(潜在株式比率)は13.79%(既存の新株予約権を除いて14.73%)である。この点、一般的なストック・オプションとしての潜在株式比率の上限の目安とされる10%に比べれば高い比率になるものの、株式会社プルータス・コンサルティングの調査によれば、2024年の新規上場企業のうち、ストック・オプションの潜在株式比率が15%以上の企業も存在し、最大値は31%であり、一般的なストック・オプションにおいて許容されている潜在株式比率の範囲内にはあるといえる。また、杉浦氏らに対する本新株予約権の発行目的は、最近4連結会計年度(2021年6月期から2024年6月期)における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負という貴社の厳しい業績を改善させるため、貴社の上場廃止回避後の貴社黒字化及び永続的な成長に対しコミットさせる点にあり、かかる目的の実現に実効性を持たせるためにある程度の数量の新株予約権を保有してもらうことには合理性があると思料する。
以上からすれば、杉浦氏らに発行される本新株予約権の発行数量も不相当とまではいえないと思料する。
(3)割当予定先の相当性
ア. GFAの相当性
以下の、(ア)ないし(エ)の事情から、GFAに割当予定先としての不相当とまでは認められないと思料する。
(ア)選定理由
貴社によれば、貴社がGFAを割当予定先として選定した理由は、上記のとおり、本第三者割当による資金調達及び本第三者割当を前提とした本資本業務提携及び本営業取引を行う必要性が大きいことに加え、本届出書第3・1(2)のとおり、GFAに日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があり、かつ、GFAの代表取締役である松田元氏が貴社の元代表取締役社長であり、貴社の事業を十分に熟知していることである。これらの選定理由は、本第三者割当及び本資本業務提携を円滑に進めるための理由として相当なものと認められる。
また、貴社はGFA以外の複数の企業から資金調達を検討していたところ、資金調達及び業務提携の条件面で最も貴社にとって有利だったのがGFAだったことが認められ、これはGFAを割当予定先に選定した理由として相当と認められる。
(イ)保有方針
本届出書第3・1(4)によれば、GFAの保有方針は、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定であるものの、原則として中長期保有目的であり、貴社の支配権獲得を目的としない旨を書面で合意している。また、本届出書第1・4(2)によれば、本新株予約権の譲渡は制限されており、GFAによる中長期保有目的と適合する。さらに、貴社はGFAから、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対して書面により報告すること、貴社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定とのことであり、GFAによる中長期保有の実行性が高められている。上記のGFAの保有目的は貴社及び貴社株主を害するものではなく、割当予定先としての相当性が認められる。
(ウ)資金状況・反社チェック
貴社は、GFA名義の銀行口座の残高を確認しており、GFAは、本第三者割当及びそれに引き続く本営業取引が実行されるのに十分な資金状況であると認められる。
さらに、貴社は、GFA及びその代表取締役である松田元氏が反社会的勢力に当たらないことを、コーポレート・ガバナンスに関する報告書のほか過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索、GFAによる誓約書、専門機関による調査により確認しており、GFAは反社会的勢力とは関係していないものと認められる。また、貴社は、GFA及びその役員が風説の流布、偽計、相場操縦、インサイダー取引、詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体に当たらないことを確認している。
したがって、GFAの資金状況等を踏まえても、割当予定先としての相当性が認められる。
(エ)名古屋証券取引所の懸念
貴社によれば、名古屋証券取引所は、事前審査において、GFAが大株主として貴社に参画することに対して、過去、貴社においてGFAの代表取締役である松田元氏がアドバイザー、取締役、及び代表取締役となった経緯の中で、貴社の不祥事の温床ができ、それが繰り返されることを懸念しているとして、ガバナンスに関する懸念を示しているとのことである。もっとも、以下の①ないし③からすれば、これによってGFAの割当予定先としての相当性は直ちに否定されるものではないと思料する。
①第三者割当における割当予定先として不適切な場合とは、割当予定先及び当該割当予定先の役員が、反社会的勢力と関係がある場合や、これらに該当しなくとも、風説の流布、偽計、相場操縦、インサイダー取引、詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体が割当予定先等となる場合であるとされているところ、GFA及び松田元氏はこれらには当たらない。
②また、貴社によれば、松田元氏が、貴社のアドバイザー、取締役、及び代表取締役であった時期に、貴社において具体的に違法行為や取締役としての善管注意義務に違反するような行為を行ったことは確認できていない。
③GFAは本届出書第3・1(4)のとおり、貴社の支配権獲得目的を有していないことを本資本業務提携契約において合意しており、本届出書第3・5のとおり、本第三者割当に係る本新株予約権が全て行使された場合でもGFAは貴社の議決権割合は22.42%にとどまり、拒否権を取得するものではないこと、本届出書第1・4(2)(注)1(1))のとおり、GFAから貴社への派遣取締役は1名であるところ、現在の貴社の取締役は5名であり、定款上は9名まで選任できることから、GFAが貴社のガバナンスに与える影響は限定的なものにとどまる。
(オ)貴社監査役の意見
本届出書第3・1(2)によれば、貴社監査役3名は、GFAとの資本業務提携について、特に、GFAからの役員の指名に係る条項を設けることについて、GFAとの間で一定の取引等も合理的に想定され、それについて慎重かつ活発な意見交換が必要であり、また、指名される役員数を含めた役員選任の必要性・適格性等について貴社独自に慎重に検討すべきであり、相当でない旨を意見したとのことである。しかしながら、当該監査役の反対意見は、資本業務提携一般に対する反対であり、割当予定先の相当性を否定するものではない。また、貴社取締役会は、必要な情報管理の上、また、利益相反や特別利害関係についても慎重な配慮の上運営されており、GFAとの違法な利益相反取引が行われるおそれは低い。以上からすれば、貴社監査役の反対意見は、GFAの割当予定先としての相当性を否定するものではない。
イ. 杉浦氏らの相当性
以下の、(ア)ないし(ウ)の事情から、杉浦氏らに割当予定先としての相当性が認められる。
(ア)選定理由
貴社は、杉浦氏らを本第三者割当の割当予定先に選定した理由として、以下の①及び②を挙げているところ、かかる選定理由に不合理な点は見当たらない。
① 名古屋証券取引所より2022年10月15日付で貴社株式が特別注意銘柄に指定されたという状況の下で、杉浦氏らは、①内部管理体制の整備と強化、②債務超過の解消と財務改善、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加に取り組んできたこと。
②今後は、杉浦氏らによる、上場廃止回避後の貴社黒字化及び永続的な成長に向けたコミットメントが必要と考えたこと。
なお、杉浦氏らのうち、杉浦元氏及び山本峰義氏の割当数は、本新株予約権の割当を受ける他の貴社取締役の割当数よりも多い。杉浦元氏については、貴社唯一の社内取締役であり、貴社の黒字化及び永続的な成長に向けより一層コミットする必要があると思われるため、不合理ではない。また、山本峰義氏については、貴社によれば、他の社外取締役よりも在任期間が長く貢献度の大きい取締役であることに加え、弁護士としての専門性を生かした貢献を期待するためであるとのことであり、かかる理由は相当性を否定するものではないと思料する。
(イ)保有方針
本届出書第3・1(4)によれば、杉浦氏らの保有方針は、本新株予約権の行使に要する資金が手元で不足する場合には行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行う予定であるものの、原則として中長期保有目的である。また、本届出書第1・4(2)によれば、本新株予約権の譲渡は制限されており、杉浦氏らによる中長期保有目的と適合する。上記の杉浦氏らの保有目的は、上場廃止回避後の貴社黒字化及び永続的な成長に向けたコミットメントの必要性という本第三者割当の目的に合致し、また、貴社及び貴社株主を害するものではなく、割当予定先としての相当性が認められる。
(ウ)資金状況・反社チェック
本届出書第3・1(5)によれば、貴社は、杉浦氏らの銀行口座の写しを確認しており、本第三者割当が実行されるのに十分な資金状況であると認められる。
さらに、本届出書第3・1(6)によれば、貴社は、杉浦氏らが反社会的勢力に当たらないことを確認しており、杉浦氏らは反社会的勢力に当たらないものと認められる。
したがって、杉浦氏らの資金状況等を踏まえても、割当予定先としての相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
1. 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年9月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2025年2月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年4月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年4月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2. 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書の提出日(2024年9月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年4月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年9月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年9月27日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
2024年9月27日
第1号議案 定款一部変更の件
①当社(および子会社)の経営体制の再編を今後、柔軟かつ機動的に行えるよう、現行定款における事業目的について、現行定款第2条(目的)に事業目的を追加するものです。
②業務の効率化や部門間コミュニケーションの活性化、また経費削減を図ることを目的として、現行定款第3条(本店の所在地)を東京都渋谷区から東京都港区に変更するものであります。
③当社の将来の機動的な資本政策を遂行可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第5条(発行可能株式総数)を53,689,812株から63,000,000株に増加させるものであります。
第2号議案 取締役5名選任の件
杉浦 元、工藤 純平、山本 峰義、関 常芳、中村 真広を取締役に選任するものであります。
(注)1議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主の出席及び出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年12月19日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、特定子会社の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
①名称 OKWAVE USA, Corporation
②住所 533 Airport Boulevard, Suite 400 Burlingame, California, USA
③代表者の氏名 Chief Executive Officer 杉浦 元
④資本金 221百万円
⑤事業の内容 グリーティングカードサービス「DAVIA」の提供
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 2,000,000個
異動後 -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%
異動後 -%
①異動の理由:当該特定子会社の清算に伴い、当社の子会社に該当しないため。
②異動の年月日:当社取締役決議 2024年12月19日(会社清算決議)
現地の法令に基づき必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
(2025年4月14日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2025年4月14日開催の当社取締役会において、同日付でGFAとの間でWebプロモーションに関する業務委託契約(以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本契約により当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2 報告内容
2025年4月14日
当社は、当社が運営するウェブサイト上に、GFAに関するバナー広告又はメディア広告記事を継続的に掲載し、Webプロモーションを行う業務を受託します。 本契約による業務委託料は総額1億円であり、2025年4月末日までに支払われる予定です。
本契約は当社の営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化に向けた取り組みであり、本契約によって営業利益及び営業キャッシュ・フローが増加に寄与し、2025年6月期末において営業CFの黒字化が見込まれるものと考えております。
(2025年4月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2025年4月17日開催の取締役会において、①GFA株式会社(以下「GFA」といいます。)との間の資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結、並びに②GFAを割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)及び第24回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しておりますが、本資本業務提携契約において、GFAが当社役員について候補者を指名する権利を有する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
2025年4月17日
当社及びGFAは、本資本業務提携契約の内容として、GFAの指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を効力発生条件として、当該発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を、合理的に可能な限り講ずる旨を合意しております。現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。
本資本業務提携契約における業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は、以下のとおりであります。なお、当社及びGFAは、下記に掲げる事項以外の当社及びGFA間の各種事業・業務提携についても、当社及びGFAの持つリソースを用いた事業開発と相互の営業協力を実行・推進することにより、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するために、その実現に向けて誠実に協議を行うことを合意しております。前記(3)の合意は、本業務提携の実効性を促進することを目的としています。
① 当社が運営するサービスにおいて、にゃんまるコイン(注)を実装すること。
(注)にゃんまるコインとは、パチンコホール運営のマルハンによるIP「にゃんまる」をモチーフにした、ソラナ(Solana)というブロックチェーン上のミームコイン(SNSやネットカルチャーで話題となった題材を用いて発行される暗号資産)です。
② 当社及びGFAグループ各社(GFA、その子会社及びその投資先(GFAが組合員である投資事業有限責任組合その他組合を含みます。)を総称していいます。以下同じ。)のリソースやサービスを活用し、事業開発を行うこと。
③ 当社及びGFAグループ各社のサービスについて、相互活用することや相互に営業協力を行うこと。
④ 当社及びGFAが協力してM&Aを実行すること。
⑤ 当社及びGFAは、相手方の業務を円滑に遂行させるため、合理的に必要な限度で、自らの従業員を相手方に出向させることができること。
⑥ 当社は、GFAの指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。
⑦ GFAは、当社の指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、当社の指名する者として当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています。
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、創業以来Web3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を行ってまいりました。中核となるQ&Aコミュニティ「OKWAVE」は、インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、「互助」のつながりを形成するコミュニティであり、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と生産性向上を実現しています。
当社は、2022年8月の新経営体制への移行後より、①内部管理体制の整備と強化、②債務超過の解消と財務改善、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加に取り組んでまいり、現在は、③収益力向上のためにコスト削減と売上高の維持・増加の取り組みを中心に進めております。当社は、最近4連結会計年度(2021年6月期から2024年6月期)における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負(いずれの連結財務諸表にも継続企業の前提に関する事項が注記されています。)となったことから、上場維持基準(業績)に係る改善期間に入っております。進行期である2025年6月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならない場合、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し上場廃止になります。そのため、当社は、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出を極めて喫緊の最重要課題としております。
直近の中間連結会計期間(2024年7月1日~2024年12月31日)においては、売上高及び各段階利益は前年同期と比べて改善しているものの、依然として当社は経営再建の途上にあります。加えて、当該中間連結会計期間末における現金及び預金残高は、前期2024年6月期末と比較して80,451千円減少し192,600千円となっており、黒字化までの運転資金も、資金調達をしなければ賄えない状況にあります。このような状況の中、当面の目標である上場廃止の回避と、その後の持続的な成長を目的とした事業ポートフォリオ創出を実現するために、M&A案件の探索と実行に向けたデューデリジェンスや、当社の成長を共に歩めるような資本業務提携先候補との交渉を進めてまいりました。
上記の過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年3月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は上記の当社の資金調達需要の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し、2025年6月期中に業務委託費金1億円の支払いが見込まれるため、2025年6月期末において営業キャッシュ・フローの黒字化が見込まれるものと考えております。なお、本契約にかかる会計処理に関しては会計監査人の監査を受けたものではなく、会計処理に変更が生じる可能性があります。このように、本営業取引により当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、調達する資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えました。そこで、GFAとの間で本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定し、また、本業務提携に資すると考え、前記(3)の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。
当該合意によるガバナンスへの影響は軽微と考えております。その理由は、前記(4)及び(5)に記載のとおり、①本業務提携は、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、当社及びGFAの両社でエコシステムの拡大を目指すことで、当社の上場廃止回避後の持続的な成長の実現に資するものであること、②GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知していることから、GFAが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えられること、③当該合意は、当社及びGFAの企業価値を向上させるという目的を達成するための本業務提携の実効性を促進することを目的としていること、④一方で、当社の取締役会においては、必要な情報管理や、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営することができること、加えて、⑤GFAが当社の経営権又は支配権の取得を目的としていないことについて、本資本業務提携契約にその旨を規定し合意しているためです。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。