第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社ツルハホールディングス
証券コード3391
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称イオン株式会社
住所又は本店所在地千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1926年9月21日
代表者氏名吉田 昭夫
代表者役職取締役兼代表執行役社長
事業内容チェーンストアおよびショッピングセンターの運営を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 経理部長 野口 克義
電話番号043-212-6085

(2)【保有目的】

提出者、発行者及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」)間において、提出者による発行者の連結子会社化を含む資本業務提携(以下「本資本業務提携」)を実施すること。なお、提出者は、2025年4月11日付けで発行者及びウエルシアHDとの間で本資本業務提携に係る最終契約(以下「最終契約」)を締結しており、上記連結子会社化後、発行者の非業務執行取締役1名を指名する権利を有している。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)9,675,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O9,675,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T9,675,200
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年2月28日現在)
V49,557,068
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
19.52
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
19.54

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

1.提出者は、最終契約において、発行者の普通株式に関し以下の事項を合意している。
(1)提出者は、最終契約の有効期間中、最終契約において企図されている取引を除き、その保有する発行者の普通株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に発行者の書面による承諾を得なければならないものとしている。
(2)提出者は、最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、最終契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、(i)自ら、(ii)提出者の子会社及び関連会社、並びに、(iii)自らと合意(黙示の合意を含む。)の上協調して行動する第三者をして、発行者の普通株式の取得(組織再編行為による承継を含むが、これに限らない。)を行わず、かつ、行わせないものとしている。
(3)上記(2)にかかわらず、発行者は、募集株式の発行等その他発行者のみの事情により、発行者の普通株式に係る議決権の総数に対する提出者の保有する発行者の普通株式に係る議決権割合が減少した場合には、かかる事情が発生する直前の時点の議決権割合まで回復させるための提出者による株式取得を認め、これに最大限協力するものとしている。
2.提出者は、最終契約において、必要な全てのクリアランスの完了後10営業日以内で提出者及び発行者が別途合意する日に、野村證券株式会社から、発行者株式353万株を自ら取得することを合意している。また、最終契約においては、発行者を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を2025年12月1日を効力発生日(提出者、発行者及びウエルシアHD間で誠実に協議の上合意により、変更される場合がある。)として実施する旨合意されており、提出者は、本株式交換により提出者が保有するウエルシアHD株式に代えて、発行者の株式を取得する予定である。更に、最終契約においては、提出者が本株式交換の効力発生等の前提条件が充足し次第速やかに発行者株式への公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施し、議決権割合が50.9%となるよう発行者株式を取得する旨、及び本公開買付けの決済後において、提出者が保有する発行者株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、提出者及び発行者は、その対応について別途協議し、合意により決定する旨が規定されている。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)56,867,463
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
無償交付(株式交換) 2,560,000株
無償交付(株式分割) 3,156,800株
取得資金合計(千円)(W+X+Y)56,867,463
(注)「自己資金額(W)(千円)」は、株券等の処分前の1株当たりの平均取得価格を算出し、当該処分前の自己資金額から、当該価格に当該処分に係る株券等の数を乗じて得られる額を控除した額を記載しております。

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地