1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年3月27日付、2025年4月4日付及び2025年4月15日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項において「新規発行による手取金の使途」を記載しておりましたが、有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、さらに2025年4月15日に第11回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債に加えて、第11回普通社債の償還に充てることに変更しました。

 また、2025年4月18日に臨時報告書の訂正報告書を提出したことに伴い、必要な修正をするため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

6 新規発行による手取金の使途

 

第三部 追完情報

2 臨時報告書の提出

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

6【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

12,000

2025年2月~2025年

② ビットコインの購入

99,313

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日であるため、当社は、本新株予約権の行使により返済原資を確保することにいたします。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日るため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために993億1,300万円を充当します。なお、当社は、2025年4月2日時点において4,206.00枚(購入総額543億6,600万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

  <訂正後>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

13,430

2025年2月~2025年10

② ビットコインの購入

97,883

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月26日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月7日に全額早期償還しました。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月17日時点で、償還条項に基づきその一部である850,000,000円を繰上償還しております。

 また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日であるため、当社は、本新株予約権の行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために9788,300万円を充当します。なお、当社は、2025年4月14日時点において4,525.00枚(購入総額581億4,500万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

第三部【追完情報】

2.臨時報告書の提出について

  <訂正前>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2025年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年4月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(後略)

 

  <訂正後>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2024年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年4月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

(2025年4月18日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、2025年4月11日付で提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 訂正事項

2 報告内容

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

 

3 訂正箇所

訂正箇所は___罫で示しています。

 

<訂正前>

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

 

<訂正後>

ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社