発行数 |
42,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
15,246,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき363円 (新株予約権の目的である株式1株につき3.63円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2025年2月17日(月) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込期日 |
2025年2月17日(月) |
割当日 |
2025年2月17日(月) |
払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注)1.第13回新株予約権証券(以下「第13回新株予約権」といい、第14回新株予約権証券(以下「第14回新株予約権」といいます。)、第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といいます。)、第16回新株予約権証券(以下「第16回新株予約権」といいます。)及び第17回新株予約権証券(以下「第17回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年1月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第13回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第13回新株予約権の目的となる株式の総数は4,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第13回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初2,555円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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4,200,000株(2025年1月6日現在の発行済株式総数39,168,334株に対する割合は10.72%) |
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6.第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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10,746,246,000円(但し、第13回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第13回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第13回新株予約権には、第13回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数 |
第13回新株予約権の目的である株式の総数は4,200,000株(第13回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第13回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,555円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を行使した第13回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第13回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第13回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
23,346,246,000円 |
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日(当日を含む。)から2027年2月17日までとする。 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第13回新株予約権の行使請求の受付場所 |
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
新株予約権の行使の条件 |
第13回新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第13回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第13回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第13回新株予約権を取得する日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第13回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第13回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第13回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第13回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第13回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第13回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第13回新株予約権の行使期間の末日において第13回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第13回新株予約権の全てを第13回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第13回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第13回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権の発行に係る資金調達方法(以下本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1)資金調達の目的
今回の調達資金の大半は、ビットコインの購入に戦略的に割り当てる予定です。当社は、2024年4月8日付「ビットコインの購入に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインを当社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定いたしました。また、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」及び2024年12月18日付「ビットコイントレジャリー事業の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確に優先し、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを当社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしております。
今後も、当社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく予定です。2025年1月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値はますます高まるばかりです。一方で、我が国の通貨である日本円はその価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままです。このような状況下において、ビットコインの保有残高を増す重要性は高まっており、当社はできるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると考え、本日開示の資金調達を実施することを決定いたしました。
(2)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含みます。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
下限行使価額は2,555円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 当社による行使停止要請(行使停止条項)
割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「停止指定」といいます。)があった場合、停止指定期間(以下に定義します。)中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。
・停止指定期間は、当社が本件に関するアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に対して停止指定を通知した日の2取引日後から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)となります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・停止指定期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。
・当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
なお、停止指定は本新株予約権の回号毎に行うことが可能です。第13回新株予約権から第17回新株予約権の内容に相違点はございませんが、回号毎に停止指定を行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること及び新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を5回号に分けております。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b)割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2024年12月下旬にEJSから、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式及び新株予約権並びに普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
同社より提案を受けた本スキームは、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております。
そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「6 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4)本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
メリット
① ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、8~10%程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、価格算定日の終値の100%に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計21,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
③ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
④ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している21,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。なお、本買取契約において割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式をヘッジを目的として売却する場合、当該売却の直前の半日(取引日の前場においては、前取引日の後場を参照し、取引日の後場においては、取引日の前場を参照)における出来高の10%を上限とする旨が定められる予定です。
加えて、第13回新株予約権から第17回新株予約権の内容に相違点はございませんが、停止指定を回号毎に行うことで、希薄化の急激な増加の懸念を抑制すること及び新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を5回号に分けております。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
デメリット
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性及び当該売却に伴い当社株価が下落する可能性があります。もっとも、上記メリット⑥に記載したとおり、行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること、ヘッジ目的の当社普通株式の売却数を出来高の一定の範囲内に制限すること並びに本新株予約権を5回号に分割することにより、当社株価の下落リスクを軽減しております。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計21,000,000株(議決権数210,000個)であり、2025年1月6日現在の当社発行済株式総数39,168,334株及び議決権数386,651個を分母とする希薄化率は53.61%(議決権ベースの希薄化率は54.31%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
⑥ ロックアップ条項
本買取契約において、当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなくエクイティ性の資金調達をすることができないロックアップ条項が定められる予定です。このため当社は一定期間にわたりエクイティ性の資金調達を制限されます。但し、かかる制限は本新株予約権が残存している間においてのみ課されるものであり、本新株予約権が全て行使された後は当社は自由にエクイティ性の資金調達をすることができます。
(5)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月5日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。すでに多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいております。今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。なお、当社は、2024年8月6日付「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月5日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。すでに多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいております。今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
今回目標としている金額の規模を負債で調達することは、総資産額がその数分の一程度しかない当社の財務状況では負債比率が大幅に高まり適切ではないため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第13回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権(下記「6 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に定義します。)発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生します(但し、一定の上限額が定められます。))。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第13回新株予約権の行使請求の方法
(1)第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第13回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第13回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
発行数 |
42,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
15,246,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき363円 (新株予約権の目的である株式1株につき3.63円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2025年2月17日(月) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込期日 |
2025年2月17日(月) |
割当日 |
2025年2月17日(月) |
払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注)1.第14回新株予約権については、2025年1月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第14回新株予約権の目的となる株式の総数は4,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第14回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第14回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初2,555円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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4,200,000株(2025年1月6日現在の発行済株式総数39,168,334株に対する割合は10.72%) |
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6.第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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10,746,246,000円(但し、第14回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第14回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第14回新株予約権には、第14回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数 |
第14回新株予約権の目的である株式の総数は4,200,000株(第14回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第14回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第14回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第14回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,555円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第14回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第14回新株予約権を行使した第14回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第14回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第14回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
23,346,246,000円 |
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第14回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第14回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日(当日を含む。)から2027年2月17日までとする。 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第14回新株予約権の行使請求の受付場所 |
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
新株予約権の行使の条件 |
第14回新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第14回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第14回新株予約権を取得する日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第14回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第14回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第14回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第14回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第14回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第14回新株予約権の行使期間の末日において第14回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第14回新株予約権の全てを第14回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第14回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第14回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第14回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生します(但し、一定の上限額が定められます。))。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第14回新株予約権の行使請求の方法
(1)第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第14回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第14回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第14回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
発行数 |
42,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
15,246,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき363円 (新株予約権の目的である株式1株につき3.63円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2025年2月17日(月) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込期日 |
2025年2月17日(月) |
割当日 |
2025年2月17日(月) |
払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注)1.第15回新株予約権については、2025年1月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第15回新株予約権の目的となる株式の総数は4,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第15回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初2,555円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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4,200,000株(2025年1月6日現在の発行済株式総数39,168,334株に対する割合は10.72%) |
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6.第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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10,746,246,000円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第15回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第15回新株予約権には、第15回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数 |
第15回新株予約権の目的である株式の総数は4,200,000株(第15回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第15回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
|
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,555円(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
|
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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|
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を行使した第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
|||||
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
|
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第15回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
23,346,246,000円 |
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日(当日を含む。)から2027年2月17日までとする。 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第15回新株予約権の行使請求の受付場所 |
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
新株予約権の行使の条件 |
第15回新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第15回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第15回新株予約権を取得する日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第15回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第15回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第15回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第15回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第15回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第15回新株予約権の行使期間の末日において第15回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第15回新株予約権の全てを第15回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第15回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第15回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第15回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生します(但し、一定の上限額が定められます。))。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第15回新株予約権の行使請求の方法
(1)第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第15回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
発行数 |
42,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
15,246,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき363円 (新株予約権の目的である株式1株につき3.63円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2025年2月17日(月) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込期日 |
2025年2月17日(月) |
割当日 |
2025年2月17日(月) |
払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注)1.第16回新株予約権については、2025年1月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第16回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第16回新株予約権の目的となる株式の総数は4,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第16回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
|
2.行使価額の修正基準 |
|
行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初2,555円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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4,200,000株(2025年1月6日現在の発行済株式総数39,168,334株に対する割合は10.72%) |
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6.第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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10,746,246,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
|
第16回新株予約権には、第16回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数 |
第16回新株予約権の目的である株式の総数は4,200,000株(第16回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
|
調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
|
2.第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,555円(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第16回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
|
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第17回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
|||||
|
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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|
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
|
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
|
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
|
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
|
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
|
(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第16回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
23,346,246,000円 |
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第16回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
|
|
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
|
第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日(当日を含む。)から2027年2月17日までとする。 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第16回新株予約権の行使請求の受付場所 |
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
新株予約権の行使の条件 |
第16回新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第16回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第16回新株予約権を取得する日(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第16回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第16回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第16回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第16回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第16回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第16回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
|
2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第16回新株予約権の行使期間の末日において第16回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第16回新株予約権の全てを第16回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第16回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第16回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第16回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生します(但し、一定の上限額が定められます。))。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第16回新株予約権の行使請求の方法
(1)第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第16回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第16回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第16回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
発行数 |
42,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
15,246,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき363円 (新株予約権の目的である株式1株につき3.63円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2025年2月17日(月) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込期日 |
2025年2月17日(月) |
割当日 |
2025年2月17日(月) |
払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
(注)1.第17回新株予約権については、2025年1月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.第17回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.第17回新株予約権の目的となる株式の総数は4,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第17回新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」においてかかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項の記載に従い修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、当初2,555円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
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5.割当株式数の上限 |
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4,200,000株(2025年1月6日現在の発行済株式総数39,168,334株に対する割合は10.72%) |
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6.第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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10,746,246,000円(但し、第17回新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.第17回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 |
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第17回新株予約権には、第17回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数 |
第17回新株予約権の目的である株式の総数は4,200,000株(第17回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第17回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
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その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各第17回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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2.第17回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,555円(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。 |
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3.行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
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4.行使価額の調整 |
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(1)当社は、第17回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17回新株予約権を行使した第17回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第17回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① 1円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第17回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
23,346,246,000円 |
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第17回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第17回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2025年2月18日(当日を含む。)から2027年2月17日までとする。 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.第17回新株予約権の行使請求の受付場所 |
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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3.行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
新株予約権の行使の条件 |
第17回新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第16回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第17回新株予約権を取得する日(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第17回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第17回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第17回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第17回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第17回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第17回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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2.別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第17回新株予約権の行使期間の末日において第17回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第17回新株予約権の全てを第17回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第17回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。なお、本買取契約において、第17回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第17回新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定です(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生します(但し、一定の上限額が定められます。))。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第17回新株予約権の行使請求の方法
(1)第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第17回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第17回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第17回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
116,731,230,000 |
417,500,000 |
116,313,730,000 |
(注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第13回新株予約権の払込金額の総額 15,246,000円
第14回新株予約権の払込金額の総額 15,246,000円
第15回新株予約権の払込金額の総額 15,246,000円
第16回新株予約権の払込金額の総額 15,246,000円
第17回新株予約権の払込金額の総額 15,246,000円
第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 23,331,000,000円
第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 23,331,000,000円
第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 23,331,000,000円
第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 23,331,000,000円
第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 23,331,000,000円
2.発行諸費用の概算額は、調査費用50万円、登記費用4億800万円、株式事務費用400万円、弁護士費用200万円、新株予約権公正価値算定費用100万円、第三者委員会費用200万円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
① 社債の償還 |
13,430 |
2025年2月~2025年10月 |
② ビットコインの購入 |
97,883 |
2025年2月~2027年2月 |
③ ビットコイン・インカム事業 |
5,000 |
2025年2月~2025年12月 |
合計 |
116,313 |
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(注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 社債の償還
当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。
また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。
さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日であるため、当社は、本新株予約権の行使により返済原資を確保することにいたします。
また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。
加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。
また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。
② ビットコインの購入
我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために978億8,300万円を充当します。なお、当社は、2025年4月14日時点において4,525.00枚(購入総額581億4,500万円)のビットコインを保有しております。
③ ビットコイン・インカム事業
ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保を行っております。2024年12月18日付「2024年12月期の連結業績予想に関するお知らせ」にて開示のとおり、前期2024年12月期においては、この事業で5億円以上の利益を達成しており、当期においても利益を積み重ねることで通期での営業利益の黒字を確保してまいる所存です。そのため、今回の資金調達金額のうち、50億円を当事業に充当することといたしました。
<過去の資金調達における資金使途>
当社が、2024年11月28日の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
① 社債の償還 |
9,500 |
2025年1月 |
② 運転資金 |
7 |
2024年12月~2025年12月 |
合計 |
9,507 |
|
2024年12月17日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、第4回普通社債の発行により調達した資金を、第12回新株予約権における調達した資金の具体的な使途であるビットコインの購入に充当し、代わりに、第4回普通社債を償還するための資金については、第12回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、資金使途を変更いたしました。また、2024年12月20日付「(開示事項の経過)資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、第5回普通社債で調達した資金を、第12回新株予約権における調達した資金の具体的な使途であるビットコインの購入に充当し、代わりに、第5回普通社債を償還するための資金については、第12回新株予約権によって調達した資金により確保をすることとしたため、資金使途を変更しております。なお、当社は、2024年12月23日付「ビットコインの追加購入に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年12月23日に、第4回普通社債及び第5回普通社債で調達した資金をもって、総額95億円のビットコイン(619.70ビットコイン)を購入し、1,761.98ビットコインを保有することとなりました。
該当事項はありません。
ア ロックアップについて
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。
イ 先買権について
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。
割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはならないものとします。
当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
a.割当予定先の概要 |
名称 |
EVO FUND (エボ ファンド) |
本店の所在地 |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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資本金 |
議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) 純資産:約111.6百万米ドル 払込資本金:1米ドル |
|
事業の内容 |
投資業 |
|
主たる出資者及びその出資比率 |
議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100% (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
割当予定先は2025年1月6日現在、当社普通株式2,900,000株を保有しております。 |
人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年11月30日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、上記「6 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもって複数の証券会社に相談していたところ、2024年12月下旬にEJSから本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式及び新株予約権並びに普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
そして、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、合計21,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第13回新株予約権 普通株式4,200,000株
第14回新株予約権 普通株式4,200,000株
第15回新株予約権 普通株式4,200,000株
第16回新株予約権 普通株式4,200,000株
第17回新株予約権 普通株式4,200,000株
(4)株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
a.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%(算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
b.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
c.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年1月16日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者:代表取締役 能勢 元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日である2025年1月27日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価(4,035円)、権利行使価格5,555円、ボラティリティ株価変動性(日次)(92.21%)、権利行使期間2年間、リスクフリーレート無リスク金利(0.700%)、予定配当率(0%)、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.771、クレジット・コスト116.68%について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第13回新株予約権は363円、第14回新株予約権は363円、第15回新株予約権は363円、第16回新株予約権は363円、第17回新株予約権は363円としました。本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2025年1月27日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し37.67%上回る額である5,555円とし、下限行使価額は2,555円としました。当初行使価額を5,555円としたのは、当社株価の足許の状況及び本資金調達が市場から好感を得て本資金調達の公表以降も権利行使期間の初日までに当社株価が上昇を続ける可能性を勘案し、市場に対して適切なメッセージを示すことが重要と考えたためです。下限行使価額を2,555円としたのは、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上、決定したものであります。下限行使価額2,555円は、本資金調達の規模に対し、資金調達の蓋然性を高めるためには、違和感のない水準であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は21,000,000株(議決権数210,000個)であり、2025年1月6日現在の当社発行済株式総数39,168,334株及び議決権数386,651個を分母とする希薄化率は53.61%(議決権ベースの希薄化率は54.31%)に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された当社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株(議決権49,154個)及び2024年12月11日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数2,900,000株(議決権29,000個)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は28,815,487株(議決権数288,154個)であり、これは、2024年10月15日時点の当社発行済株式総数である31,350,559株(議決権数312,827個)に対して、91.91%(議決権総数に対し92.11%)となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望するタイミングで実現しやすくなる設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「6 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は3,309,156株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。また、本買取契約において割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式をヘッジを目的として売却する場合、当該売却の直前の半日(取引日の前場においては、前取引日の後場を参照し、取引日の後場においては、取引日の前場を参照)における出来高の10%を上限とする旨が定められる予定です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小池伊藤法律事務所に所属する弁護士である小池洋介氏、竹之下真穂氏及び平塚晶人氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数21,000,000株に係る割当議決権数は210,000個となり、当社の総議決権数386,651個(2025年1月6日現在)に占める割合が54.31%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された当社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株(議決権49,154個)及び2024年12月11日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数2,900,000株(議決権29,000個)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は28,815,487株(議決権数288,154個)であり、これは、2024年10月15日時点の当社発行済株式総数である31,350,559株(議決権数312,827個)に対して、91.91%(議決権総数に対し92.11%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
2,900,000 |
7.50 |
23,900,000 |
40.06 |
MMXX VENTURES LIMITED (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
4,345,450 |
11.24 |
4,345,450 |
7.28 |
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) |
3,551,447 |
9.19 |
3,551,447 |
5.95 |
SPENCER DAVID JONATHAN (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
VADHANA, BANGKOK (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
1,500,000 |
3.88 |
1,500,000 |
2.51 |
GEROVICH SIMON |
東京都港区 |
1,411,640 |
3.65 |
1,411,640 |
2.37 |
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山2丁目6番21号 |
1,409,500 |
3.65 |
1,409,500 |
2.36 |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
ONE CONGRESS STREE, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1) |
1,391,500 |
3.60 |
1,391,500 |
2.33 |
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
1,320,429 |
3.41 |
1,320,429 |
2.21 |
UBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
AESCHENVORSTADT 1,CH -4002 BASEL SWI TZERLAND(東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
1,140,840 |
2.95 |
1,140,840 |
1.91 |
衛藤 バタラ |
東京都府中市 |
750,000 |
1.94 |
750,000 |
1.26 |
計 |
― |
19,720,806 |
51.00 |
40,720,806 |
68.25 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数を基準とし、本届出書提出日(2025年1月28日)までに提出された大量保有報告書の内容を反映させ、第12回新株予約権が2025年1月6日付で全て行使されたことにより交付された当社普通株式2,900,000株(議決権29,000個)を加算して作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年1月6日現在の総議決権数386,651個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(210,000個)を加えた数で除して算出しております。
3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
5.2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Companyが2024年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー (Capital Research and Management Company) |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
2,012,800 |
5.55 |
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりです。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は21,000,000株(議決権数210,000個)であり、2025年1月6日現在の当社発行済株式総数39,168,334株及び議決権数386,651個を分母とする希薄化率は53.61%(議決権ベースの希薄化率は54.31%)に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された当社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株(議決権49,154個)及び2024年12月11日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数2,900,000株(議決権29,000個)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は28,815,487株(議決権数288,154個)であり、これは、2024年10月15日時点の当社発行済株式総数である31,350,559株(議決権数312,827個)に対して、91.91%(議決権総数に対し92.11%)となります。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6か月間の一日あたりの平均出来高3,309,156株は、本資金調達により発行される潜在株式数21,000,000株の約15.76%程度です。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社のビットコイン保有残高を拡大させ、ビットコイントレジャリー事業を発展させることができるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数21,000,000株に係る割当議決権数は210,000個となり、当社の総議決権数386,651個(2025年1月6日現在)に占める割合が54.31%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された当社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株(議決権49,154個)及び2024年12月11日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数2,900,000株(議決権29,000個)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は28,815,487株(議決権数288,154個)であり、これは、2024年10月15日時点の当社発行済株式総数である31,350,559株(議決権数312,827個)に対して、91.91%(議決権総数に対し92.11%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月27日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
第1 意見の内容
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
第2 意見の理由
1 資金調達を行う必要性について
貴社は、ビットコインを資金管理戦略の一環として保有していくことを決定しており、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確にし、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを貴社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしている。
実際に、これまで、2024年10月3日付「ビットコインのプットオプション売取引と保有残高の増加について」にて開示のとおり、ビットコインのプットオプション売取引を実践してきており、また、2024年10月25日付「主要経営指標としての「BTCイールド」の採用に関するお知らせ」にて開示のとおり、BTCイールド(ビットコイン保有総額と完全希薄化発行済普通株式数の比率の変化を測定する指標)を主要な経営指標として採用するなど、ビットコイントレジャリー事業を行ってきた事実がある。
今後も、貴社はビットコイントレジャリー企業として、日本におけるビットコイン領域での先駆者の立場を自覚しながら、可能な限りにおいて日本円を調達し、その資金をビットコインに置き換えることで資産価値を保全するという役割を担いながら、ビットコインの保有枚数を積み上げていく計画を立てている。
ビットコインの市場価値について検討すると、2025年1月にビットコイン価格が史上最高値を更新するなど、ビットコインの価値は高まり続けている。一方で、我が国の通貨である日本円は、その価値を失い続け、外国為替市場での対米ドルレートは再び160円に向かって下落するところまで迫っており、将来の展望は不透明なままとなっている。
貴社においては、ホテルは1棟しか運営しておらず、そこからの収益では貴社が目指すビットコインの積み上げはおろか、本社経費等の運転資金を賄う程度の金額のため、資金調達が必要となり、また、昨年(令和6年)に開示のとおり、貴社はビットコインイールドを貴社の主要な経営指標と位置付けており、希薄化を上回って1株当たりのビットコインを積み増すことを目指しており、株式発行を行うことにしている。
このような状況下において、貴社は、ビットコインの保有残高を増す重要性が高まっていると考えており、できるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくことが必要であると判断している。
上記の事実関係からすると、貴社において、まとまった額の資金調達が必要不可欠であるという貴社の説明に特段不合理な点は見当たらない。よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、貴社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
2 手段の相当性
(1) 資金調達方法について
貴社は、上記のとおり日本円の価値につき、将来の展望が不透明な状況下において、ビットコインを貴社の資金管理戦略の一環として保有していくことを決定し、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確にし、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを貴社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしている。他方、貴社は、ビットコイントレジャリー企業として、できるだけ早く資金を調達しビットコインを購入していくためにまとまった資金調達が必要であると判断している。
一方で、貴社は、銀行の借入、社債発行及び劣後債等の負債性のある資金調達手段では、今回目標としている金額の規模を負債で調達することは、総資産額がその数分の一程度しかない現時点の貴社の財務状況では負債比率が大幅に高まり適切ではないため資金調達方法としては不相当である、と判断している。
また、貴社は、資本性のある資金調達手段を検討しているところ、公募増資は、調達コストが相対的に高まることや手続きの準備にかかる期間が長期化することを考慮すると資金調達手段として相当ではないと判断している。
さらに、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資について、今後の検討課題ではあるものの、今回の資金調達では早期の実行を優先させるべく、採用を見送るとの判断をするとともに、第三者割当増資による新株式発行は、資金調達と同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があり、また、現時点では適当な割当先が存在しないと判断している。新株予約権付社債による方法については、転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があり、またMSCBの場合、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達手段として相当ではないと判断している。
また、貴社は、株価への影響の軽減のために、本新株予約権に下限行使価額を設定し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、貴社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る貴社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計としている。それにより、貴社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、貴社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となる。加えて、希薄化の急激な増加の懸念を抑制すること及び新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を5回に分けている。
そのため、貴社は、最終的に、資金調達を行うためには、既存株主の不利益を考慮しつつも、貴社株式流動性の向上は、貴社株主による貴社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、貴社全株主の利益に資するものと判断している。
かかる貴社の説明内容に、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点は見受けられない。
なお、貴社は、新株式のみの第三者割当では、希薄化が一度に生じるうえ、現在の貴社の財務状況に鑑みて、必要とする資金全額の引受先を確保することは困難であり、不相当であると判断しているが、かかる貴社の判断に不合理な点は見当たらない。
以上のとおり、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、負債性の資金調達が難しく、資本性の資金調達とせざるを得ない状況にあるところ、資金調達手段として新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには、合理性が認められると思料する。
(2) 割当予定先の選定理由について
貴社は、本資金調達により調達する資金を、我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的とし、ビットコインの購入にあて、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保をし、ビットコインの追加購入と保有枚数の積み増しを実現していくとともに、日本円の価値崩壊から財産を隔離することで、財務基盤の安定に資すると見込んでいる。そのためには貴社の新たな資金管理戦略を理解したうえで資本性の資金の提供が可能な投資家が必要であり、貴社経営陣と面識があり貴社の資金管理戦略に共感する投資家による、機動的かつ確実な資金調達が適切であると判断するに至っているが、かかる割当予定先の選定の方針自体、貴社の経営理念を実現し、今後の中長期的な財政基盤の安定を図る観点から相当であると思料する。
貴社によると、貴社の新たな資金管理戦略を理解したうえで、機動的かつ確実な資金調達方法につき、複数の証券会社に相談していたところ、2024年12月下旬にEJSから本新株予約権による資金調達に関する提案を受け、貴社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、貴社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断したとのことである。また、割当予定先であるEVO FUNDは、これまで貴社が発行した新株式及び新株予約権並びに普通社債を継続的に引き受け、貴社の資金調達に貢献した実績があり、さらに、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認済みであるとのことである。
さらに、本件割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティング(所在地 東京都港区虎ノ門3丁目7番12号、代表取締役古野啓介)に調査を依頼している。2025年1月16日に受領した当該調査報告書において、本件割当予定先並びに本件割当予定先の法人の役員及び出資者について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているとの報告はなく、また、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けているとのことである。
なお、本新株予約権の発行に伴い、主要株主であるMMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約を終了し、本新株予約権のための貸株契約を締結する予定とのことである(契約期間:2025年1月29日~2027年2月22日、貸借株数(上限):1,900,000株、担保:無し。なお、本新株予約権に関する取引によりEVO FUNDに発生する収益に対して一定の割合で賃借料が発生する(但し、一定の上限額が定められる。))。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。
(3) 小括
以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本件第三者割当という手段を選択すること、引受先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
3 発行条件の相当性について
(1) 本新株予約権の発行価額について
貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権1個あたり363円に決定した。
この点、貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼し、同社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、基準となる貴社株価4,035円(2025年1月27日の終値)、権利行使価額5,555円、ボラティリティ92.21%(2022年12月から2024年12月の日次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間2年間、リスクフリーレート0.700%(2027年3月20日償還の国債レート)、配当率0%、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.771(SPEEDA(直近2年(日次))、クレジット・コスト116.68%について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施している。
貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第13回新株予約権は363円、第14回新株予約権は363円、第15回新株予約権は363円、第16回新株予約権は363円、第17回新株予約権は363円とした。具体的には、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2025年1月27日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し37.67%上回る額である5,555円とし、下限行使価額は2,555円とし、また、下限行使価額を2,555円としたのは、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであり、下限行使価額を高めに設定した場合、本新株予約権の発行後に行使が全く行われないケースも想定されるが、直近6か月で貴社株価は2倍以上になっていることを考慮すると、違和感のない水準であると考えられると判断している。なお、かかる第三者評価機関が行った算定方法は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であるとの貴社の判断に不合理な点は見受けられない。
そのうえで、払込金額の算定にあたり、貴社と取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としている。
上記を踏まえれば、当該発行価額は、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことについては、特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、本件第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性が認められる。
(2) 本新株予約権の行使価額について
貴社は、本第三者割当における本新株予約権の行使価額について次の通り決定した。当初行使価額は、5,555円とし、本新株予約権の行使価額は、2025年2月17日以降(当日を含む。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において各本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
かかる本新株予約権の行使価額は、資金調達の必要性が存すること、他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことに加え、貴社が業績動向、財務動向、株価動向を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると本新株予約権割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の期間を要することなどを総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先と割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことは、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本件第三者割当による新株予約権行使価額には相当性が認められるといえる。
(3) 希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は21,000,000株(議決権数210,000個)であり、2025年1月6日現在の貴社発行済株式総数39,168,334株及び議決権数386,651個を分母とする希薄化率は53.61%(議決権ベースの希薄化率は54.31%)に相当する。
また、本日の発行決議に先立つ6か月以内である2024年10月21日付でEVO FUNDに対して譲渡された貴社第11回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数4,915,487株(議決権49,154個)及び2024年12月11日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数2,900,000株(議決権29,000個)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は28,815,487株(議決権数288,154個)であり、これは、2024年10月15日時点の貴社発行済株式総数である31,350,559株(議決権数312,827個)に対して、91.91%(議決権総数に対し92.11%)となり、貴社普通株式に大規模な希薄化が生じることになるところ、株式の希薄化率が25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するため、この点留意が必要である。
もっとも、本新株予約権は、原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ貴社の必要とするだけの資金調達が貴社の希望するタイミングで実現しやすくなる設計がなされている。また、貴社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から貴社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えていることから、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断している。
また、貴社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は3,309,156株であって、行使可能期間である2年間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有している。また、本買取契約において割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式をヘッジを目的として売却する場合、当該売却の直前の半日(取引日の前場においては、前取引日の後場を参照し、取引日の後場においては、取引日の前場を参照)における出来高の10%を上限とする旨が定められる予定であることから、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断している。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
(4) 小括
以上により、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
4 結語 したがって、前記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期、提出日2025年3月24日)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年4月4日)までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年4月4日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2025年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年4月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年3月26日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2025年3月24日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
1.議決権行使の結果
(1)当該株主総会が開催された年月日
2025年3月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役9名選任の件
サイモン・ゲロヴィッチ、阿部好見、ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰、マーク・ユスコ、タイラー・エヴァンス、ベンジャミン・ツァイ、衛藤バタラ及びリチャード・キンケイドを取締役に選任するものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施に向けて、発行済株式総数の4倍となるように161,000,000株へ変更するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 |
|
|
|
|
|
サイモン・ゲロヴィッチ |
117,599 |
18,392 |
- |
(注)1 |
可決 77.25 |
阿部 好見 |
122,685 |
13,306 |
- |
(注)1 |
可決 80.59 |
ドリュー・エドワーズ |
122,713 |
13,278 |
- |
(注)1 |
可決 80.60 |
桑島 浩彰 |
122,697 |
13,294 |
- |
(注)1 |
可決 80.59 |
マーク・ユスコ |
122,730 |
13,261 |
- |
(注)1 |
可決 80.62 |
タイラー・エヴァンス |
122,702 |
13,289 |
- |
(注)1 |
可決 80.60 |
ベンジャミン・ツァイ |
122,711 |
13,280 |
- |
(注)1 |
可決 80.60 |
衛藤 バタラ |
117,604 |
18,387 |
- |
(注)1 |
可決 77.25 |
リチャード・キンケイド |
122,704 |
13,287 |
- |
(注)1 |
可決 80.60 |
第2号議案 |
117,159 |
18,832 |
- |
(注)2 |
可決 76.96 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2025年4月11日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2025年4月11日開催の取締役会において、社外取締役を含む当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
イ 銘柄名
株式会社メタプラネット 第18回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
新株予約権 45,750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,575,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は160円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(代表者:代表取締役 能勢元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)が、当社の普通株式の普通取引の終値株価(348円)、権利行使価格105円、ボラティリティ株価変動性(月次)(67.54%)、権利行使期間(2026年4月1日-2036年3月31日)、リスクフリーレート無リスク金利(1.397%)、予定配当率(0%)、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.966、クレジット・コスト115.58%について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果(160円)を参考に評価書と同額と決定したものである。
(3)発行価額の総額
7,320,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の総数は4,575,000株(本新株予約権1個あたり100株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割(または併合)の比率
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、105円とする(参考:2024年の平均株価102.6円(2025年4月1日付10分割による調整後))。
(6)新株予約権の行使期間
2026年4月1日(当日を含む。)から2036年3月31日(当日を含む。)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。
ア 2026年4月1日から2027年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
イ 2027年4月1日から2028年3月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
ウ 2028年4月1日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
(8)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社が吸収合併(会社法第2条第27号)、新設合併(同条第29号)、株式交換(同条第32号)、株式移転(同条第34号)または会社分割(同条第38号)等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社(以下「再編後会社」という)の新株予約権を交付するものとする。
② 前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものとする。
ア 行使価格:本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格とする。
イ 行使期間:本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。
ウ その他の条件:再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に調整する。
ハ 新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 9名 20,500個
当社監査役 3名 4,500個
当社従業員及び当社子会社従業員 22名 20,750個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取り決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(2025年4月18日提出の臨時報告書)
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、2025年4月11日付で提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
1 提出理由
2 報告内容
3 訂正箇所
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(訂正後)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第26期) |
自 2024年1月1日 至 2024年12月31日 |
2025年3月24日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。