1 【提出理由】

当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

親会社でなくなるもの

① 名称     株式会社豊田自動織機

② 住所     愛知県刈谷市豊田町2丁目1番地

③ 代表者の氏名 取締役社長 伊藤 浩一

④ 資本金    80,642百万円

⑤ 事業の内容  繊維機械、産業車両、自動車・自動車部品の製造・販売

 

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

405,210個

54.35%

異動後

314,289個

48.68%

 

(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)を控除した株式数(74,560,148株)に係る議決権の数(745,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。

(注2) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,852株)及び本公開買付け(当社が2025年3月21日から2025年4月17日まで実施した自己株式の公開買付けをいいます。以下、同じとします。)における買付予定数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,148株)に係る議決権の数(645,601個)(以下「本議決権数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。

(注3) なお、株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)は、2025年5月15日付で伊藤忠商事株式会社に対して17,608,900株を相対譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)する予定であり、本株式譲渡後に所有することとなる当社普通株式数(13,820,000株)に係る所有議決権の数は138,200個(総株主等の議決権に対する割合:21.41%)となります。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社の親会社である豊田自動織機は、本公開買付けへの応募により、当社に対して9,092,100株を譲渡する予定であり、その結果、当社の親会社に該当しないこととなります。

 

② 異動の年月日(予定)

2025年5月14日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

新たに主要株主となるもの

伊藤忠商事株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

176,089個

27.28%

 

(注) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、本議決権数(645,601個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しています。

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2025年5月15日(本株式譲渡の完了日)

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額  10,425,325,100円

発行済株式総数  74,570,000株

 

以 上