(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
連結の範囲の重要な変更
株式会社神奈川銀行及び株式会社かなぎんビジネスサービスは、株式取得により、第1四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、東日本保証サービス株式会社は、株式売却により、第1四半期連結会計期間から連結の範囲より除外しております。
(追加情報)
(信託を活用した株式報酬制度)
1 取引の概要
当社は、株主の皆さまと利害を共有するとともに、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社及び一部の連結子会社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)及び執行役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内の金銭に、一部の連結子会社から各社の株主総会決議での承認を経て拠出された金銭を合わせて信託を設定し、当該信託は信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。
信託期間中、予め定める株式交付等規程に従い、受益者は一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
なお、信託としては、退任後に役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付又は給付(以下「交付等」という。)を行う信託と、中期経営計画終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託を設定しております。
2 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末 1,103百万円、2,581千株、当第3四半期連結会計期間末 1,037百万円、2,425千株であり、純資産の部に自己株式として計上しております。
(新型コロナウイルス感染症による影響)
国内の新型コロナウイルス感染症の経済活動に与える影響は弱まっているものの、債務者の信用リスクに与える影響については引続き不透明であり、この影響を受けて貸倒引当金については次の通り見積りを行っております。一部の貸出先については業績や資金繰りの悪化等に伴い貸倒等の損失が発生するものと見込まれますが、可能な限り詳細に最新の情報を収集することにより、将来見込みを織り込んで債務者区分の判定を行い、貸倒引当金を算定しております。また、事業活動に重要な影響を受けている一部の業種に属する貸出先については、将来見込みの不確実性がより高いことから、当該信用リスクの状況を鑑み、今後の業績悪化の可能性を織り込んだ場合に予想される損失額について追加的に必要な修正を加えて算定しております。なお、この新型コロナウイルス感染症による影響についての仮定は不確実性を有しており、個人消費の低迷や生産活動の停滞等の影響を受け貸出先の業績悪化とその回復に要する期間が入手可能な直近の情報による想定を超えた場合には、予想損失額を上回る貸倒等の損失が発生する可能性があります。
上記仮定につきましては、前連結会計年度末から変更ありません。
※1 銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)であります。
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額
3 元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。
※1 その他経常収益には、次のものを含んでおります。
※2 その他経常費用には、次のものを含んでおります。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(注) 1 2022年5月12日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 23百万円が含まれております。
2 2022年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 24百万円が含まれております。
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1 配当金支払額
(注) 1 2023年5月12日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 24百万円が含まれております。
2 2023年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 26百万円が含まれております。
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社横浜銀行は、2023年4月27日に、株式会社神奈川銀行の普通株式 3,477,304株及び第1回A種優先株式103,500株を株式公開買付けにより取得いたしました。この結果、株式会社横浜銀行の株式会社神奈川銀行に対する議決権比率は 84.10%に達したことから、同日付けで株式会社神奈川銀行を連結子会社といたしました。
なお、株式会社神奈川銀行を株式会社横浜銀行の完全子会社とする一連の手続きとして、株式会社神奈川銀行は、2023年6月29日を効力発生日とする株式併合を実施いたしました。これにより、株式会社横浜銀行以外の株主の所有する普通株式は、全て合計しても1株に満たない端数の株式となり、株式会社横浜銀行の株式会社神奈川銀行に対する議決権比率は 100%となりました。また、株式会社横浜銀行は、端数の株式の全てを取得し、株式会社神奈川銀行は株式会社横浜銀行の完全子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
株式会社神奈川銀行 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
同じ神奈川県を主たる営業地盤とする株式会社横浜銀行と株式会社神奈川銀行が一体となり、地域のあらゆるお客さまに対する金融仲介機能をさらに発揮することで、活力ある地域社会の持続的発展への貢献という地域金融機関としての使命と役割を従来以上に果たすとともに、グループの中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。
(3) 企業結合日
2023年4月27日(みなし取得日 2023年4月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 6.26%
株式公開買付け後の議決権比率 84.10%
株式併合後の議決権比率 100.00%
なお、第1回A種優先株式には議決権はありません。また、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 1,533百万円(*1)
追加取得に伴う現金 9,559百万円(*2)
取得原価 11,092百万円
(*1)普通株式 567百万円、第1回A種優先株式 966百万円
(*2)普通株式 8,523百万円、第1回A種優先株式 1,036百万円
4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 154百万円
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
15,579百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
(注) 株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第3四半期連結累計期間 2,366千株、当第3四半期連結累計期間 2,449千株であります。
該当事項はありません。
中間配当
2023年11月10日開催の取締役会において、第8期の中間配当につき次のとおり決議しました。
中間配当金額 12,943百万円
1株当たりの中間配当金 11円00銭
支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年12月1日