1【提出理由】

 当社は、2025年4月22日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を併合することを目的とする、2025年5月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.株式併合の目的

 2025年2月4日付で当社が公表した「合同会社麻生東水ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募に関する中立の意見表明に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、合同会社麻生東水ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、及び、本公開買付けの結果、本公開買付けに応募された当社株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数が、845,998株(所有割合(注1):21.27%)以上となった場合には、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することを決定しました。

 そして、当社が2025年3月22日付で公表した「合同会社麻生東水ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、応募株券等は1,131,646株(所有割合:28.45%)となり、公開買付者は、2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式2,661,248株(所有割合:66.89%)を所有するに至りました。

(注1) 「所有割合」とは、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、当社が2024年11月12日付で提出した第77期半期報告書(以下「第77期半期報告書」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(4,026,000株)から、第77期半期報告書に記載された2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(47,706株。なお、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として拠出している株式数(53,100株)は、自己株式数に含まれておりません。)を控除した株式数(3,978,294株)を分母として、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じです。

 

 本公開買付け及び本株式併合(以下に定義します。)を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 公開買付者(設立当時の商号は合同会社ASTSホールディングス)は、当社株式を取得及び所有することを主な目的として、株式会社麻生(以下「麻生」といい、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。)の出資(出資比率100%)により2020年8月4日に設立され、2021年2月9日に現在の商号である合同会社麻生東水ホールディングスへの商号変更を経て、2025年2月4日現在、麻生がその発行済持分の全てを所有しているとのことです。麻生は、公開買付者を含む連結子会社90社、持分法適用会社22社(2024年9月30日時点)を含む企業グループ(以下「麻生グループ」といいます。)を形成しているとのことです。麻生グループは、明治5年(1872年)に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したことにより、麻生商店を先駆けとして創業し、戦前は石炭事業を主たる事業とすると同時に、大正7年(1918年)に麻生商店の職員、また地域の住民への医療の拡充を地域に代わり担う目的をもって飯塚病院を開設したとのことです。昭和8年(1933年)には国内の産炭事業が国際的な価格競争力を失う中で、福岡県田川地区でセメント事業を開始し、昭和14年(1939年)には飯塚で現在の専門学校事業に繋がる、麻生塾を設立したとのことです。このように、時代と共にさまざまな分野に事業領域を拡大してきたとのことです。現在、麻生グループは、各種セメント及び生コンクリート等の製造販売を手掛けるセメント事業、病院経営に関するコンサルティング及び診療材料等の共同販売等を手掛ける医療関連事業、情報処理業及びソフトウェア開発等を手掛ける情報・ソフト事業、建設業及び土木業等を手掛ける建設土木事業等を中心とした幅広い分野に事業を展開しているとのことです。

 当社は、2022年4月に実施された株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場区分の見直しに関して、スタンダード市場を選択する申請書を提出いたしましたが、その移行基準日である2021年6月30日時点において、同市場の上場維持基準のうち流通株式比率(25%以上)について基準を充たしておりませんでした。当社は2021年12月21日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出し、上場維持基準の適合に向けた取り組みを進め、2023年3月31日時点において、計画書に基づく取り組み及び事業法人等に区分される一部株主様の当社株式の保有目的の変更の結果、同市場のすべての上場維持基準に適合していることを確認いたしました。しかしながら、2024年3月31日時点において、当社株式の流通株式比率は24.0%となり、再び東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25%を下回り、1%程度の流通株主への株主分布改善が求められる状況となったため、2024年6月25日に公表いたしました「上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「2024年6月25日付計画書」といいます。)を提出いたしました。当社株式については、上記のとおり2024年3月31日時点における流通株式比率が東京証券取引所のスタンダード市場の上場維持基準に適合していない状況にあり、当社は、2024年6月25日付計画書にも記載したとおり、大株主である事業法人に対して当社株式の売却の要請を行うほか、株主還元を充実することで流通株式比率の改善に取り組んでまいりましたが、流通株式比率について2025年3月31日時点においても上場維持基準を充たしていない場合は、2026年3月31日まで1年間の改善期間に入り、当該改善期間内に上場維持基準へ適合できなかったときには、2026年10月1日をもって上場廃止となる状況にあります。なお、2025年3月22日付で当社が公表した「「上場維持基準への適合に向けた計画書」の撤回について」に記載のとおり、当社は、2025年2月4日開催の当社取締役会において、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うこととなった場合には2024年6月25日付計画書を撤回することを決議していたところ、本公開買付けの結果、本スクイーズアウト手続を行うことになったことを受けて2024年6月25日付計画書を撤回しております。

 このような状況において、公開買付者らは、2020年11月10日に開始した公開買付けにより当社を麻生グループの持分法適用会社とした後も、麻生グループ及び当社間の協働関係をより強化することが両社の企業価値の向上に資するとの考えの下、当社との更なる資本関係の強化について検討を継続しており、公開買付者は当社との資本関係の強化を目的として2023年2月から2024年10月にかけて市場内で当社株式の取得を進めてきたとのことです。また、公開買付者らは、2024年10月15日、当社から、特定の当社の株主が当社株式の売却を検討している旨の意向の説明を受けたとのことです。公開買付者らは、上記のとおり、従前より資本関係の強化を目的として市場内で当社株式の取得を進めていたため、当該株主の意向を契機として、2024年10月中旬に、従前より継続していた市場内買付けによる当社株式の取得を通じた当社との更なる資本関係の強化は、当社株式の流通株式数や出来高が限定的であることから相応の時間を要すると見込まれる一方で、市場株価に一定のプレミアムを付した価格で本公開買付けを実施することで、透明性の高い方法で迅速に当社との更なる資本関係の強化を図ることができる可能性があると考えるに至ったとのことです。そして、公開買付者らは、投資先の経営は、投資先に対する持分の保有比率にかかわらず、投資先の経営陣に委ねることを原則的な投資方針としており、当社についても、本公開買付けの結果にかかわらず、本公開買付け後の経営はこれまでと同様に原則として当社の経営陣に委ねる方針であることから、本公開買付けを通じて特定の比率まで保有比率を高めることが必須ではない一方で、本公開買付けを通じて当社株式をさらに追加取得することができれば、当該追加取得した当社株式の比率に応じた資本関係の強化が可能となり、買付予定数の上限及び下限を付さなければ、本公開買付けに応募された全ての株式を取得できることから、買付予定数の上限及び下限を設定しない前提で本公開買付けの実施を検討することとしたとのことです。

 また、公開買付者らは、当社の流通株式比率が上場維持基準に抵触していることにより、今後上場維持が困難となる可能性がある中、本公開買付けを実施する場合には、買付予定数の上限及び下限を設定しないことで、当社株式が上場廃止に近づく過程で発生し得る株価の下落等のリスクの負担が、麻生グループを含めた当社の株主全体に及ぶことを回避しつつ、当社株式の売却を希望する全ての少数株主の皆様に対して合理的な価格で確実な売却機会を提供することができると考えたとのことです。これは、麻生グループは、「地域社会への貢献」をグループ全体のミッションとして掲げており、投資方針についても、自らの投資収益の最大化のみを追求するのではなく、関係者にとっても公正な取引となることを心掛けているところ、本公開買付けの実施についても、自らの収益の最大化だけを考えれば、例えば、上場廃止が間近に迫った時期により低い価格で公開買付けを実施することも考えられますが、当社の株主の皆様にご納得いただける形で株式の追加取得を行うことで公正な取引を実施したいと考え、当社の株主の皆様に合理的な価格で確実な売却機会を提供することが適切と考えたためであるとのことです。かかる考えのもと、公開買付者らは2024年10月中旬より本公開買付けの具体的な検討を開始したとのことです。公開買付者らは、本公開買付けの具体的な協議・検討を開始することを踏まえ、2024年10月中旬に、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所(2025年2月4日現在は森・濱田松本法律事務所外国法共同事業)を、2024年11月下旬に公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選任したとのことです。その後、公開買付者らは2024年11月1日に当社に口頭で当社株式の公開買付けを通じた追加取得に関する提案を行い、同日に当社より本公開買付けの実施に向けた具体的な検討・協議を開始することを了承する回答を受けたため、同日から当社と本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。

 本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、2024年11月1日に、公開買付者らとの面談において、公開買付者らから本公開買付けに係る提案を受けたことを契機として、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式1株あたりの価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を2024年12月2日付で選任するとともに、第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値算定書の提出を依頼しました。また、リーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所の法的助言を受け、当社は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。

 当社は、上記体制を整備した後、リーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受け、これらを踏まえ、本公開買付けの是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。

 当社は、2024年11月1日に、公開買付者らから口頭で本公開買付けを通じた当社株式の追加取得に係る提案を受け、同日に公開買付者らに対して本公開買付けの実施に向けた具体的な検討・協議を開始することを了承する旨を回答した後、同日から、公開買付者らとの間において、本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、当社は、2024年12月10日に麻生から想定取引ストラクチャー及び想定スケジュールを記載した意向表明書を受領し、また、2024年12月27日には本特別委員会によるヒアリングにおいて、麻生から本公開買付けの目的、本公開買付けにおける上限及び下限の設定に関する考え方並びに本公開買付け後の経営方針及び施策の内容等について説明を受け、公開買付者らとの間で本公開買付け実施の可能性について協議・検討を続けてまいりました。そして、公開買付者らから、2025年1月14日、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として本公開買付価格を7,000円(提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,720円に対して22.38%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,566円に対して25.76%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値5,634円に対して24.25%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値6,115円に対して14.47%のプレミアムとなる水準)とする旨の提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年1月17日、当該本公開買付価格は、本公開買付けにおいて、定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本公開買付けにより実現するシナジーをおよそ適切に反映しているとは言い難いこと、また、スクイーズアウト手続が予定されている公開買付け事例におけるプレミアム水準も一定程度参照すべきと考えられるところ、かかるプレミアム水準に比して一般株主の利益に対して配慮がなされたものとは到底言えないことを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請を行うことに加え、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことは、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持される可能性もあることを踏まえると、本公開買付けに応募した株主のみが当社の2025年3月期の期末配当を織り込んだ経済的利益を享受する形となり、強圧性を助長することに繋がりかねないため、応諾できない旨の回答を行いました。これに対して、公開買付者らから、2025年1月21日、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として本公開買付価格を7,200円(提案実施日の前営業日である同月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,640円に対して27.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,653円に対して27.37%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値5,597円に対して28.64%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値6,066円に対して18.69%のプレミアムとなる水準)とする旨の提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年1月23日、当該本公開買付価格は、本公開買付けにおいて、定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本公開買付けにより実現するシナジーを適切に反映された水準には未だ達していないこと、また、スクイーズアウト手続が予定されている公開買付け事例におけるプレミアム水準も一定程度参照すべきと考えられるところ、かかるプレミアム水準に比して一般株主の利益に対して配慮がなされたものとは言えないことを理由に、再度の本公開買付価格の引き上げの要請を行うことに加え、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことは、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持される可能性もあることを踏まえると、本公開買付けに応募した株主のみが当社の2025年3月期の期末配当を織り込んだ経済的利益を享受する形となり、強圧性を助長することに繋がりかねないため、応諾できず、当社の2025年3月期の期末配当に関する提案を行う場合には強圧性の懸念が生じないように十分に検討されたい旨の回答を行いました。これに対して、公開買付者らから、2025年1月27日、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として本公開買付価格を7,400円(提案実施日の前営業日である同月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,560円に対して33.09%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,647円に対して31.04%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値5,572円に対して32.81%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値6,025円に対して22.82%のプレミアムとなる水準)とすることに加え、本公開買付けの結果を踏まえて、本スクイーズアウト手続を実施しない場合には、2025年3月期の期末配当の予定を復活することを当社において公表することの提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年1月28日、当該本公開買付価格は、本公開買付けにおいて、定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本公開買付けにより実現するシナジーが十分に反映された水準に達しているとは言い難いこと、スクイーズアウト手続が予定されている公開買付け事例におけるプレミアム水準も一定程度参照すべきと考えられるところ、かかるプレミアム水準に比して一般株主の利益に対して満足な配慮がなされたものとは言えないことを理由に、再度の本公開買付価格の引き上げの要請を行うことに加え、2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることの実現可能性に関する説明を求める旨の回答を行いました。これに対して、公開買付者らから、2025年1月30日、当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として本公開買付価格を7,500円(提案実施日の前営業日である同月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,680円に対して32.04%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値5,666円に対して32.37%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値5,566円に対して34.75%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値5,990円に対して25.21%のプレミアムとなる水準)とし、本公開買付価格は、これ以上の引き上げはできない最終提案であることに加え、当社の2025年3月期の期末配当については、本公開買付けの終了後、その結果を踏まえ、可能な限り当社の2025年3月期の期末配当の権利確定日前である2025年3月28日までにスクイーズアウト手続の実施有無に関する方針を決める予定であり、スクイーズアウトをしない場合に当社の2025年3月期の期末配当を復活することはスケジュール上可能であるという認識である旨の説明及び提案を受けました。これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年1月31日、2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることの実現可能性については引き続き確認する必要があるものの、当該本公開買付価格は、スクイーズアウト手続が予定されている公開買付け事例におけるプレミアム水準も一定程度参照すべきと考えられるところ、かかるプレミアム水準に比して一般株主の利益に対して一定の配慮がなされたものと考えられることを理由に、2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることが実現可能であることを前提として、応諾可能な価格である旨の回答を行いました。その後、公開買付者ら及び当社は、2025年2月3日、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー並びに当社のリーガル・アドバイザーの間で、2025年3月期の当社の期末配当の取扱いについて協議を行い、本公開買付けの結果によっては、当社の上場が維持される場合も想定されることから、本公開買付けの開始時点においては、当社において2025年3月期の期末配当を行わない旨の決議はせず、本公開買付けが成立し、かつ、本公開買付け後において公開買付者が保有する当社の議決権数が本基準株式数に係る議決権数(39,782個)の3分の2となる数(26,522個、小数点以下を切り上げ)に当社における直近3事業年度に係る定時株主総会の議決権行使率の最高値89.57%を乗じた数(23,756個、小数点以下を切り上げ)以上となり、本スクイーズアウト手続を実施することを試みることとなった場合に限り、2025年3月末の期末配当を行わない旨の決議をすることにより、2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることが実現可能であることを確認しました。そして、当社及び本特別委員会は、2025年2月3日、本公開買付けに係る決済の開始日は当社の2025年3月期に係る期末配当金の基準日である2025年3月31日より前の2025年3月28日が予定されており、本公開買付けに応募した株主の皆様は2025年3月期に係る期末配当金を受領する権利を有しない一方、本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様は2025年3月期に係る期末配当金を受領する権利を有することとなるところ、本スクイーズアウト手続を実施することを試みることとなった場合には期末配当を行わないとすることによって、本公開買付けに応募した株主の皆様と本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様との間での対価の平等性を確保することが可能となることから、①当社において2025年3月期における期末配当金に係る予想を維持し、②本公開買付けにおける応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となったときは、③当社において速やかに2025年3月期における期末配当金につき無配とする旨を決議し公表するという対応を行うこと、及び、④上記①から③の方針を前提としても本公開買付価格を7,500円とする提案に変更がないことを前提に、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は一定の合理性があり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであるとの結論に至った旨を回答しました。

 以上の経緯の下で、当社は、本特別委員会から2025年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言並びに第三者算定機関であるトラスティーズから2025年2月3日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえた上で、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

 その結果、当社は、本取引が実行された場合には、当社が上場維持となるか否かにかかわりなく、公開買付者との連携強化が図られることにより、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、麻生グループの有する九州地区での事業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機会の創出、当社の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポート及び人材育成・確保のサポートを含めた施策等の実施によるシナジーを実現することができると認識しております。このようなシナジーを実現するためには、水産業における事業環境の変化を踏まえると、公開買付者及び当社の関係を深化させることで相互に意思決定の緊密化・迅速化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。なお、本取引が実行されることによるディスシナジーは存在しないものと認識しております。仮に、本取引により当社が非公開化した場合には、そのデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる他、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度、並びにそれらによる優れた人材の確保及び新規取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社は直近30年間で株式市場での資金調達は行っておらず、当社の現在の財務状況に鑑みると、今後数年間においてもエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込んでいないこと、また、当社は東京証券取引所に70年近く株式を上場し、世界一の公設卸売市場で厳格な行政管理の下、戦後まもなくから安定的経営を続けており、既に十分な社会的信用を有していることからすれば、そのデメリットは限定的と考えております。

 また、(ⅰ)本公開買付価格が下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価分析法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似公開会社比準法の算定レンジの上限に迫り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであり、さらに当社株式の2000年以降の株価の場中の最高値である7,440円を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2025年2月3日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引終値の5,390円に対して39.15%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、直近1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,619円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して33.48%、直近3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,553円に対して35.06%、直近6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,953円に対して25.99%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針(以下「公正M&A指針」といいます。)」を公表した2019年6月28日以降2025年1月10日までに公表された非公開化案件(MBO案件、不成立案件、ディスカウント案件を除きます。以下同じです。)192件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して40.67%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.45%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して42.92%となっており、本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化案件のものと比較するとそのプレミアム水準の中央値を下回るものではあるものの、プレミアム水準は個別案件の多様な要因によって変動することに加えて、本公開買付けは当社の非公開化が実現されない可能性も想定されることからすれば、非公開化案件のプレミアム水準との単純比較のみに依拠して当否を判断することは必ずしも適切ではないこと、(ⅲ)当社株式の流通株式比率は、2024年3月31日時点で24.0%であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25%以上に適合しておらず、流通株式比率について2025年3月31日時点においても上場維持基準を充たしていない場合は、2026年3月31日まで1年間の改善期間に入り、当該改善期間内に上場維持基準へ適合できなかったときには、2026年10月1日に上場廃止となる状況にあるが、当社株式の2024年の全取引日における1日あたりの平均出来高は、1,011株(小数点以下を切り捨て)であり、極めて流動性が低くなっており市場での売却が必ずしも容易とは言い難いこと、(ⅳ)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはトラスティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議、ニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、加えて、本公開買付価格は、2025年1月30日、公開買付者らから当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として提案されたものであったところ、2025年2月3日、公開買付者らから、本公開買付けにおける応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となった場合は本スクイーズアウト手続を実施し、応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)未満となった場合には本スクイーズアウト手続を実施しないとする方針及び応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となり本スクイーズアウト手続を実施する場合には、当社における2025年3月期に係る期末配当金の予想を変更し無配当とすることで2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることが実現可能であり、その方針を前提としても本公開買付価格を7,500円とする提案に変更がないとの説明を受け、①当社において2025年3月期における期末配当金に係る予想を維持し、②本公開買付けにおける応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となったときは、③当社において速やかに2025年3月期における期末配当金につき無配とする旨を決議し公表するという対応を行うことにより、本公開買付けに応募した株主の皆様と本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様との間での対価の平等性を確保することが可能となることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は一定の合理性があり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。当社は、本公開買付価格の検討にあたっては、市場株価法に加え、類似公開会社比準法、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、本スクイーズアウト手続が行われるか否かを問わず、2024年6月25日付計画書に記載した取組みを進めて当社株式の上場を維持する又は改善期間内に上場廃止基準への該当性の回避ができず上場廃止となるよりも、当社株式にプレミアムを付けて売却する機会を提供することが、当社の株主にとって利益が大きく、一定の合理性があるものと判断しております。一方で、本公開買付けには買付予定数に下限が設定されておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される可能性があることから、当社は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様の意思を尊重するべきであると考え、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。

 以上より、当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、公開買付者らが、流通株式比率の改善による上場維持よりも、麻生グループとしての資本関係のより一層の強化を優先したい意向であること等を踏まえ、本スクイーズアウト手続の実施有無を問わず、当社株式の売却を希望する全ての当社の少数株主の皆様に対して合理的な価格で確実な売却機会を提供することが可能な本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、一方で、本公開買付けには買付予定数に下限が設定されておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される可能性があることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様の意思を尊重するべきであると考え、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

 なお、上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおりです。

 その後、上記のとおり、本公開買付けの結果、応募株券等は1,131,646株(所有割合:28.45%)となり、公開買付者は、2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式2,661,248株(所有割合:66.89%)を所有するに至ったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてもお知らせしておりましたとおり、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「2.株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式1,400,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。

 なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式数は1株に満たない端数となる予定です。

 

2.株式併合の割合

 当社株式について、1,400,000株を1株に併合いたします。

 

3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

 上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が2025年6月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと等を踏まえ、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2025年6月18日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である7,500円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。

 

②売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

合同会社麻生東水ホールディングス(公開買付者)

 

③売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

 公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を麻生からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、麻生からの借入れに関する2025年2月4日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、公開買付者による端数相当株式の買取りに係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

 

④売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

 当社は、本株式併合の効力発生後、2025年6月下旬頃を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年7月中旬頃を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、当該許可取得から2ヶ月程度を目途に、順次、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。

 

(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

 端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前営業日である2025年6月18日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である7,500円に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。当社は、本公開買付価格である7,500円が、(ⅰ)本公開買付価格が下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価分析法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似公開会社比準法の算定レンジの上限に迫り、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであり、さらに当社株式の2000年以降の株価の場中の最高値である7,440円を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2025年2月3日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引終値の5,390円に対して39.15%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、直近1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,619円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して33.48%、直近3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,553円に対して35.06%、直近6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値5,953円に対して25.99%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、経済産業省が公正M&A指針を公表した2019年6月28日以降2025年1月10日までに公表された非公開化案件192件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して40.67%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.45%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して42.92%となっており、本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化案件のものと比較するとそのプレミアム水準の中央値を下回るものではあるものの、プレミアムは個別案件の多様な要因によって変動することに加えて、本公開買付けは当社の非公開化が実現されない可能性も想定されることからすれば、非公開化案件のプレミアム水準との単純比較のみに依拠して当否を判断することは必ずしも適切ではないこと、(ⅲ)当社株式の流通株式比率は、2024年3月31日時点で24.0%であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25%以上に適合しておらず、流通株式比率について2025年3月31日時点においても上場維持基準を充たしていない場合は、2026年3月31日まで1年間の改善期間に入り、当該改善期間内に上場維持基準へ適合できなかったときには、2026年10月1日に上場廃止となる状況にあるが、当社株式の2024年の全取引日における1日あたりの平均出来高は、1,011株(小数点以下を切り捨て)であり、極めて流動性が低くなっており市場での売却が必ずしも容易とは言い難いこと、(ⅳ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはトラスティーズによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議、ニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、加えて、本公開買付価格は、2025年1月30日、公開買付者らから当社の2025年3月期の期末配当を行わないことを前提として提案されたものであったところ、2025年2月3日、公開買付者らから、本公開買付けにおける応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となった場合は本スクイーズアウト手続を実施し、応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)未満となった場合には本スクイーズアウト手続を実施しないとする方針及び応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となり本スクイーズアウト手続を実施する場合には、当社における2025年3月期に係る期末配当金の予想を変更し無配当とすることで2025年3月期の期末配当の実施有無をスクイーズアウト手続の実施有無にかからせることが実現可能であり、その方針を前提としても本公開買付価格を7,500円とする提案に変更がないとの説明を受け、①当社において2025年3月期における期末配当金に係る予想を維持し、②本公開買付けにおける応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)以上となったときは、③当社において速やかに2025年3月期における期末配当金につき無配とする旨を決議し公表するという対応を行うことにより、本公開買付けに応募した株主の皆様と本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様との間での対価の平等性を確保することが可能となることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は一定の合理性があり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

 当社は、本公開買付価格の検討にあたっては、市場株価法に加え、類似公開会社比準法、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、本スクイーズアウト手続が行われるか否かを問わず、2024年6月25日付計画書に記載した取組みを進めて当社株式の上場を維持する又は改善期間内に上場廃止基準への該当性の回避ができず上場廃止となるよりも、当社株式にプレミアムを付けて売却する機会を提供することの方が、当社の株主にとって利益が大きく、一定の合理性があるものと判断しております。

 また、当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2025年4月22日開催の取締役会の決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

 以上のことから、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

 

(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

 本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、(ⅰ)公開買付者が当社株式1,529,602株(所有割合:38.45%)を所有する当社の筆頭株主であったこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合に予定されている本スクイーズアウト手続は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、本取引はこれらを一連の取引として行うものであることに鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。

 なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係

 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年2月3日付で株式価値算定書を取得いたしました。トラスティーズは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るトラスティーズの報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2024年12月5日開催の第1回の会合において、トラスティーズの独立性に特段の問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として選任することを承認しております。

(ⅱ)算定の概要

 トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在することから類似公開会社比準法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して当社株式の株式価値の算定を行いました。(注2)なお、当社は、公開買付者及び当社において、少数株主の利益に配慮して、「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための各種措置を実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、トラスティーズからフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

 上記手法に基づいて算定された当社株式1株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法       :5,390~5,953円

類似公開会社比準法   :6,574~7,516円

DCF法        :6,061~7,975円

 市場株価法では、2025年2月3日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日終値5,390円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均5,619円(小数点以下四捨五入、以下、終値単純平均値の計算について同様です。)、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均5,553円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均5,953円を基に、当社株式の1株あたりの株式価値の範囲は、5,390円から5,953円までと算定しています。

 類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式1株あたりの株式価値の範囲を6,574円から7,516円までと算定しているとのことです。

 DCF法では、当社の2025年3月期から2028年3月期を対象とする事業計画における収益や投資計画、2025年3月期半期までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が2025年3月期半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株あたりの株式価値の範囲を6,061円から7,975円までと算定しています。なお、当該DCF法の算定の基礎となる事業計画については大幅な増減益を見込んでいませんが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれています。2026年3月期のフリー・キャッシュ・フローは、2025年3月期(6ヶ月間)の運転資本増減が異なる月末の残高対比によって算出されていること、及び2026年3月期に不動産の建替に伴う一過性の設備投資を見込んでいることから、大幅な減少(前事業年度対比47.2%減の1,896百万円)を見込んでおり、2027年3月期のフリー・キャッシュ・フローは当該一過性の設備投資の影響が除かれることから大幅な増加(前事業年度対比34.7%増の2,554百万円)を見込んでいます。また、本公開買付けが実行されることにより実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点においては具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には、反映しておりません。

(注2) トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。トラスティーズの算定は、2024年9月30日までの上記情報を反映したものであります。

 

②当社における独立した法律事務所からの助言

 当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を選任し、両法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程について必要な法的助言を受けております。なお、ニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所の報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2024年12月5日開催の第1回の会合において、ニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所の独立性に問題がないことを確認しております。

 

③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

 当社は、本公開買付けに対する意見表明を行うにあたり、その恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ、適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2024年12月2日、本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していない渡邉雅之氏(独立社外取締役、弁護士)及び森井じゅん氏(独立社外監査役、公認会計士・税理士)並びに野中泰弘氏(外部有識者、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置しました。なお、当社には渡邉雅之氏及び森井じゅん氏以外にも複数の社外取締役及び社外監査役がいるものの、各社外取締役及び社外監査役が有する専門性等を考慮の上、公認会計士として培われた専門的な知識及び長年の業務経験による高い識見を有する外部有識者である野中泰弘氏を特別委員として選任することが適切と考えたことから、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。

 また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として渡邉雅之氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。

 そして、当社は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的が、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるか否か、(ⅱ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記を踏まえ、本公開買付けを含む本取引が当社一般株主にとって不利益でないか否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問しました。

 なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重しなければならないことを併せて決議しております。

 本特別委員会は、2024年12月2日から2025年2月3日までの間に合計11回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有及び審議を行いました。具体的な審議状況としては、本特別委員会は、①当社に対して、当社の事業環境及び経営課題、本取引により期待されるメリット・シナジー、本取引により想定されるデメリット・ディスシナジー等についてインタビュー形式により質疑応答を実施し、②公開買付者に対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。

 また、本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、当社、当社のリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引の背景、内容、意義・目的、各アドバイザーの独立性、利害関係者からの不当な干渉の有無、当社の状況や当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で事業計画の合理性について確認を行いました。

 本特別委員会は、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年1月14日に公開買付者より公開買付価格を1株あたり7,000円とする、第1回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者らから公開買付価格に関する提案を受領する都度、ニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法務的見地からの助言も踏まえて公開買付者らに対する交渉方針を審議・検討し、公開買付価格に関する公開買付者との間の交渉過程に実質的に関与いたしました。その結果、公開買付者らから、同月30日に公開買付価格を1株あたり7,500円とする最終的な提案を受けるに至りました。

 本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2025年2月4日、当社取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。

(ⅰ)答申内容

(a)本取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考えられる。

(b)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると考えられる。

(c)本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると考えられる。

(d)上記(a)から(c)を踏まえ、本公開買付けを含む本取引が当社一般株主にとって不利益ではないと考えられる。

(ⅱ)答申の理由

(a)本取引の目的が、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるか否か

 当社より説明を受けた本取引の目的は、魚食の減少、海水温の上昇による水産資源への影響、市場外流通及び市場間競争の激化、海外での魚食普及による調達コストの上昇、物流費の増加、入荷遅延に伴う鮮度の低下、集荷販売計画の見直しなど、外部環境が大きく変化している水産物卸売市場業界において、当社の経営陣と一致する認識と価値観を共有する公開買付者らが、本取引を通じてさらに当社との関係を深めることで、当社及び公開買付者らの企業価値の向上を図ることにある。その具体的な内容として当社から説明された施策及びシナジーは、上記「1.株式併合の目的」記載の公開買付者が本取引を実行する背景において考える施策及びシナジーと齟齬がなく、一定の合理性があると考えられる。

 また、上記のとおり、当社株式の流通株式比率が2024年3月31日時点で24.0%であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25%を下回っている状況であるため、流通株式比率について2025年3月31日時点においても上場維持基準を充たしていない場合は、2026年3月31日まで1年間の改善期間に入り、当該改善期間内に上場維持基準へ適合できなかったときには、2026年10月1日に上場廃止となるところ、2024年の全取引日における1日あたりの平均出来高は、1,011株(小数点以下を切り捨て)であり、流動性が極めて低い状況にある。

 仮に、本取引により当社が非公開化した場合に想定されるデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるほか、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度、並びにそれらによる優れた人材の確保及び新規取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるが、当社は直近30年間で株式市場での資金調達は行っておらず、当社の現在の財務状況に鑑みると、今後数年間においてもエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込んでおらず、また、当社は東京証券取引所に70年近く株式を上場し、世界一の公設卸売市場で厳格な行政管理の下、戦後まもなくから安定的経営を続けており、既に十分な社会的信用を有していることからすれば、当社はそのデメリットは限定的で、本取引によるメリットがそれを上回ると判断している。本特別委員会としても本取引により想定されるデメリット・ディスシナジーに対する当社の認識には合理性が認められると考えられる。

 以上を総合的に考慮すると、本取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であると考えられる。

 

(b)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性

(ア)当社の第三者算定機関であるトラスティーズの株式価値評価に用いられた評価手法の選定に特段不合理な点は見受けられない。トラスティーズのDCF法で採用された事業計画は、内容及び作成経緯について、特に当社の一般株主の利益の観点から不合理な点は認められない。また、DCF法による算定過程についても、特段の不合理な点は認められず、特に少数株主の利益を毀損し得る方向での調整等はされていないものと認められる。そのため、トラスティーズによるDCF法に基づく算出結果は一定の合理性を有するものと考えられる。その他トラスティーズの市場株価法及び類似公開会社比準法による株式価値算定においても特段不合理な点は認められず、一定の合理性を有するものと判断する。

(イ)本公開買付価格(7,500円)は、本公開買付けの公表日の前日である2025年2月3日を基準日として、当社株式の基準日の終値、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ39.15%(基準日)、33.48%(直近1ヶ月間)、35.06%(直近3ヶ月間)及び25.99%(直近6ヶ月間)のプレミアムが付された価格であり、トラスティーズの市場株価法の算定レンジの上限を上回り、類似公開会社比準法の算定レンジの上限に迫り、かつ、DCF法の算定レンジの中央値を上回るものである。本公開買付けは結果的に当社株式が非公開化となる可能性もあるため、非公開化案件のプレミアム水準も一定程度参照すべきであるところ、経済産業省が公正M&A指針を公表した2019年6月28日以降2025年1月10日までに公表された非公開化案件192件におけるプレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して40.67%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.45%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して42.92%となっており、本公開買付価格のプレミアム水準は、同種事例と比較すると必ずしも高い水準にあるとまではいえないが、プレミアムは個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を判断することは適切ではない。

(ウ)当社株式の流通株式比率は、2024年3月31日時点で24.0%であり、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の基準である25%以上に適合しておらず、当該状態が継続した場合、流通株式比率について2025年3月31日時点においても上場維持基準を充たしていない場合は、2026年3月31日まで1年間の改善期間に入り、当該改善期間内に上場維持基準へ適合できなかったときには、2026年10月1日に上場廃止となる状況にあるが、当社株式の2024年の全取引日における1日あたりの平均出来高は、1,011株(小数点以下を切り捨て)であり、極めて流動性が低くなっている。そして、本公開買付価格は当社の2000年以降の株価の場中の最高値である7,440円を上回るものである。これらのことは、本公開買付価格は当社の少数株主に合理的な売却機会を提供するものであることを推認させる。

(エ)公開買付者の要請により、当社は、2025年3月期における当社期末配当について、本公開買付けの結果、本スクイーズアウト手続を行うこととなった場合には、2025年3月期の配当予想を修正し、2025年3月期の期末配当を行わないこととしているが、本公開買付けに応募した株主と本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主との間で対価の平等性が担保されるとともに、当社一般株主への強圧性を助長することにもならないと考えられることから合理性が認められる。

(オ)上記「1.株式併合の目的」に記載の本スクイーズアウト手続の方法等からすると、本公開買付けの結果、応募株券等の総数が845,998株(所有割合:21.27%)を下回る場合には、公開買付者は本スクイーズアウト手続を実施しない予定である。この場合には、公開買付者は、当社株式を部分買付けすることになるため、強圧性が問題となり得る。もっとも、公開買付者らは、当社株式の追加取得による資本関係の更なる強化を目的として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の非公開化を目的とするものではないが、当社株式が2026年10月1日をもって上場廃止となる可能性がある状況を踏まえると、本公開買付けの結果、本スクイーズアウト手続を可決することが可能な数の当社株式の応募がなされたにもかかわらず、上場維持基準に抵触したまま当社株式の上場を維持することは少数株主にとって必ずしも望ましくなく、本公開買付価格と同額で本スクイーズアウト手続を実施することが当社の少数株主の利益に資すると考えたとのことである。かかる公開買付者らの説明には合理性があり、当社株式についての流動性が極めて低いことに鑑みると、本スクイーズアウト手続は、スクイーズアウトの手続として一定の合理性があると認められる。

(カ)本公開買付けが買付予定数の下限が設定されていないことから、部分買付けとなる可能性があるが、本公開買付価格について少数株主保護の観点から妥当と考えられること(上記(イ)参照)、本スクイーズアウト手続は少数株主保護のため一定の合理性が認められること(上記(オ)参照)、当社の株主の流動性が極めて低いことに鑑みると当社の少数株主の利益に配慮したものであると認められる。さらに、当社株式は、現在、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の基準に適合しておらず、当該状態が継続した場合、2026年10月1日に上場廃止となる可能性があること等の諸事情に鑑みると、本公開買付けは買付予定数に下限が設定されておらず、部分買付けとなる可能性のあるものであるが、当社少数株主の利益に資するものと考えられる。

(キ)下記(c)に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。

 以上のとおり、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると考えられる。

 

(c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性

(ア)本特別委員会は、本特別委員会の答申内容を最大限尊重することを当社取締役会においてあらかじめ決定した上で設置され、公開買付者と自ら交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内関係者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うことができること等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限が付与され、下記(ウ)に記載のとおり交渉過程に実質的に関与したこと、また、当社のアドバイザーを信頼できると判断した場合には当社のアドバイザーの専門的な助言を受けられる権限が付与され、本特別委員会はニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所、トラスティーズを各者へのヒアリングを通じて、いずれも独立性に問題がないことを確認し、信頼できると判断した上、本特別委員会としても専門的助言を求めたこと、(イ)当社は、独立した第三者算定機関であるトラスティーズに株式価値の算定を依頼し、提出された株式価値算定書を踏まえて検討をしており、また、公開買付者及び当社から独立したニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をリーガル・アドバイザーに選任した上で、これらのアドバイザーから本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けていること、(ウ)当社は、本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき、本特別委員会に適時に報告を行い、交渉の方針等について協議を行い、本特別委員会の意見を受領する等して、本特別委員会の交渉過程への実質的な関与の下で交渉を行い、その結果、公開買付者から当初の提案よりも公開買付価格を引き上げる提案がなされており、かかる交渉過程に関して、当社の一般株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は認められないこと、(エ)本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者ら及び当社からの独立性に疑義がある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないこと、(オ)公開買付者は、本公開買付けにおける買付期間を法令に定められた最短期間の20営業日よりも長期の30営業日としており、当社の株主において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保していること、(カ)法令や東京証券取引所の適示開示規制に沿った開示により、当社の一般株主に対して相当な情報が開示されることが予定されていること等を考慮すると、本取引に至る交渉過程等の手続の公正性が認められると判断する。

 

(d)上記(a)から(c)を踏まえ、本公開買付けを含む本取引が当社一般株主にとって不利益でないか否か

 上記(a)から(c)までの検討結果のとおり、(a)本取引は当社の企業価値の向上に資するものとして合理的かつ正当であると考えられ、(b)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると考えられ、(c)本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると考えられ、また、検討事項以外の点において本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、本公開買付けを含む本取引が当社一般株主にとって不利益ではないと考えられる。

 

④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

 当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、当社取締役9名(うち3名は社外取締役)の全員一致により、上記「1.株式併合の目的」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、上記の当社取締役会において、当社監査役3名(うち2名は社外監査役)全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

 なお、当社は、下記の施策を通じて、当社の事業基盤の強化や収益力向上が可能となり、その結果として本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資するとの認識に至っております。

(ⅰ)九州地区における当社の事業基盤の確保

 麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、各種セメント及び生コンクリート等の製造販売を手掛けるセメント事業、病院経営に関するコンサルティング及び診療材料等の共同販売等を手掛ける医療関連事業、情報処理業及びソフトウェア開発等を手掛ける情報・ソフト事業、建設業及び土木業等を手掛ける建設土木事業等の、幅広い分野での事業基盤等のリソースを新規取引先のマッチングや既存取引先との関係強化、事業用地が必要となった際の探索などで活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機会の創出等の支援

(ⅱ)当社の新規投資事業の支援

 当社のような食品に関わる分野に限らず、2022年7月19日に連結子会社化した土木建設を主な事業とする大豊建設株式会社や、2024年5月17日に連結子会社化した石炭の輸入販売を主な事業とする住石ホールディングス株式会社など、幅広い業種や事業分野への投資を行ってきた麻生グループの経験を活かした当社が将来において新規投資事業を検討及び実行する際の支援

(ⅲ)当社の海外事業の拡大への支援

 近年の漁獲量減少や肉食文化の普及による魚食離れ、更に人口の減少に伴い縮小が予想される日本国内の水産物卸売市場のみならず、今後新たに当社及び当社の関係会社(2025年2月4日現在で国内10社、海外2社(連結子会社は国内5社、海外2社)の合計12社(同7社)で企業集団を形成しており、以下、当社及び当社の関係会社を総称して「当社グループ」といいます。)が海外に向けて事業を拡大する際には、近年水産物市場が拡大傾向にあるアジア、欧州、米国などの様々な地域において、麻生グループが有する各地域の有力な企業グループとのコネクションを活用した支援

(ⅳ)当社の人材育成に対する支援

 社会のグローバル化が急激に進み、当社の事業領域である水産物卸売事業を含めた様々な事業が、否応なく海外との関わりが深まる中で、麻生グループがグループ会社に対して行っている英語教育及び国際対応力を備えた人材育成を目的とした海外の留学生との交流等の様々な取り組みへの当社グループの従業員の参加並びに、麻生グループにおける様々な業種職種の社員同士の交流や教育ノウハウの共有等を通じて、当社の従業員が事業分野や日本国内の状況に囚われず、より国際的で多角的な視点を獲得できるような育成への支援

(ⅴ)当社の人材確保に対する支援

 人口の減少や少子高齢化を背景として、今後ますます深刻化が進むと考えられる日本の労働人口の減少、その結果として多くの事業者が課題とする人材不足への対応として、麻生グループの事業の中心である九州を中心とした採用活動や、麻生グループとして行う広報活動での協力等により、当社の事業の中心である関東近郊だけではなく地方を含めた広域での人材確保支援

(ⅵ)市場動向に関する知見の共有

 生産者から最終消費者までの水産物におけるバリューチェーンにおいて、当社から見てより最終消費者に近い立場となる、麻生グループ傘下の小売事業会社が有している最終消費者の市場動向の共有による、当社としてより市場のニーズを捉えた事業戦略の推進への支援

 当社は、本取引が実行された場合には、公開買付者との連携強化が図られることにより、麻生グループの有する九州地区での事業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機会の創出、当社の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポート及び人材育成・確保のサポートを含めた施策等の実施によるシナジーを実現することができると認識しております。このようなシナジーを実現するためには、水産業における事業環境の変化を踏まえると、公開買付者及び当社の関係を深化させることで相互に意思決定の緊密化・迅速化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。なお、当社は、本公開買付けの結果、スクイーズアウト手続を行うこととなった場合のデメリットについても検討しましたが、本取引が実行されることによるディスシナジーは存在しないものと認識しております。仮に、本取引により当社株式が上場廃止となる場合には、そのデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる他、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度、並びにそれらによる優れた人材の確保及び新規取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられますが、当社は直近30年間で株式市場での資金調達は行っておらず、当社の現在の財務状況に鑑みると、今後数年間においてもエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込んでおらず、また、当社は東京証券取引所に70年近く株式を上場し、世界一の公設卸売市場で厳格な行政管理の下、戦後まもなくから安定的経営を続けており、既に十分な社会的信用を有していることからすれば、そのデメリットは限定的であると考えております。

 そして、当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるニューポート法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所からの助言並びに同じく独立した第三者算定機関であるトラスティーズからの株式価値算定書を踏まえた上で、2025年2月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けの諸条件、並びに麻生グループ及び当社の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしました。また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は一定の合理性があり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものである旨を、併せて決議しました。また、本公開買付けに係る決済の開始日は当社の2025年3月期に係る期末配当金の基準日である2025年3月31日(月曜日)より前の2025年3月28日(金曜日)が予定されており、本公開買付けに応募した株主の皆様は2025年3月期に係る期末配当金を受領する権利を有しない一方、本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様は2025年3月期に係る期末配当金を受領する権利を有することとなることから、2025年2月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けに応募した株主の皆様と本スクイーズアウト手続により金銭を交付される株主の皆様との間での対価の平等性を確保するために、本公開買付けの結果、本スクイーズアウト手続を行うこととなった場合には、2025年3月期の配当予想を修正し、2025年3月期の期末配当を行わない予定であることを確認しました。

 なお、当社の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません。

 

⑤公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保

 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付者は、公開買付期間を当該法定の最短期間に比べて比較的長期に設定することで、当社の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、本公開買付けと並行して、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止する条項を含むいかなる合意も行っておりません。

 

4.本株式併合がその効力を生ずる日

2025年6月19日(予定)

 

以 上