2025年4月17日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき提出した臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に規定に基づき、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、2025年4月17日付で提出した有価証券届出書「第三部 追完情報」に記載の2025年4月17日提出の臨時報告書の内容は、本訂正報告書による訂正後の内容であり誤りはありません。
2 報告内容
(4)当該合意の目的
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
訂正箇所は を付して表示しております。
(4)当該合意の目的
(訂正前)
<前略>
⑥ 当社は、GFAの指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。
⑦ GFAは、当社の指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、当社の指名する者として当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています。
(訂正後)
<前略>
⑥ 当社は、GFAの指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、GFAの指名する者としてGFA専務取締役の片田朋希氏を予定しています。
⑦ GFAは、当社の指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行の効力発生後に開催される最初のGFAの定時株主総会においてGFAの非業務執行取締役として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること。なお、現時点では、当社の指名する者として当社代表取締役社長の杉浦元氏を予定しています。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
(訂正前)
<前略>
上記の過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年3月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は上記の当社の資金調達需要の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し、2025年6月期中に業務委託費金1億円の支払いが見込まれるため、営業キャッシュ・フローの黒字化に寄与することで当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、調達する資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えました。そこで、GFAとの間で本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定し、また、本業務提携に資すると考え、前記(3)の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。
(訂正後)
<前略>
上記の過程において、2024年12月に、本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるGFAとミーティング等を実施し、その後慎重に資本業務提携に向けた検討を重ねてまいりました。資金調達の必要性に加えて、特別注意銘柄の指定解除後である当社の状況を踏まえ、整備されたガバナンス体制の維持と不適当合併等の抵触回避についてと、当社の上場廃止回避と、その後の持続的な成長を目的とした議論を慎重に重ね、2025年3月にGFAを割当予定先とする第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行に係る基本的な枠組みを両社で固めました。かかる内容は上記の当社の資金調達需要の現状に即したものであり、かつ、GFAは日本国内の上場会社を含むファイナンス引受やアレンジの実績があることに加えて、2025年4月1日にGFAの代表取締役に就任した松田元氏は当社の元代表取締役社長であり、当社の事業を十分に熟知しております。さらには、GFAとは当社のメディアを活用したWebプロモーションに関する業務を受託し、2025年6月期中に業務委託費金1億円の支払いが見込まれるため、2025年6月期末において営業キャッシュ・フローの黒字化が見込まれるものと考えております。なお、本契約にかかる会計処理に関しては会計監査人の監査を受けたものではなく、会計処理に変更が生じる可能性があります。このように、本営業取引により当社の当面の目標である上場廃止の回避が可能となることに加えて、調達する資金を事業ポートフォリオ創出のための事業開発資金に充てることができ、GFAの展開するWeb3.0事業支援により当社のWeb3.0の思想に基づいた自律分散型インターネット事業を立て直し、両社でエコシステムの拡大を目指すことで、上場廃止回避後の持続的な成長を実現するという目的に適合すると考えました。そこで、GFAとの間で本業務提携を行うとともに同社に対して第三者割当により本新株式及び本新株予約権を発行することを決定し、また、本業務提携に資すると考え、前記(3)の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。