1【提出理由】

IAPF2株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年3月10日から2025年4月21日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動があるので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

IAPF2株式会社

住所

東京都港区虎ノ門五丁目13番1号 虎ノ門40MTビル 5階

代表者の氏名

代表取締役 西林 忠宣

資本金の額

301,500,000円

事業の内容

1. 他の会社の有価証券を取得・所有することにより当該会社の事業活動を

支配・管理する業務

2. 前号に付帯関連する一切の業務

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

64,554個

65.68%

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年3月26日に提出した第45期有価証券報告書に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(10,698,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(869,329株。なお、当社の「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(67,960株)が存在しますが、信託財産の対象である株式の処分や議決権行使は当社従業員のうちから選定される者(信託管理人)の指図に従うものとされておりますので、当該自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(67,960株)を含めておりません。)を控除した株式数(9,828,671株)に係る議決権の数(98,286個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、本日、公開買付者より、当社株式6,455,448株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(4,430,600株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日(予定)

2025年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの IAPF2株式会社

 

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

IAPF2株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

64,554個

65.68%

 

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2025年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額                               243,937,240円

発行済株式総数 普通株式                 10,698,000株

 

以