該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2023年9月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割が行われ、発行済株式総数は396千株増加し、792千株となっております。
2 2024年9月24日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割が行われ、発行済株式総数は792千株増加し、1,584千株となっております。
2025年1月31日現在
(注) 自己株式87,596株は、「個人その他」に875単元及び「単元未満株式の状況」96株を含めて記載しております。
2025年1月31日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式87,596株があります。
2025年1月31日現在
2025年1月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.2024年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
当社の配当方針につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しながら、安定した配当の継続を基本としたうえで、業績、財政状態、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案して決定してゆくこととしております。
当社は、期末配当を年1回剰余金の配当として行うことを基本方針としておりますが、定款において毎年7月31日を中間配当の基準日として定めております。
また、当社は「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注)2024年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の健全化、透明性、効率性を意識し、上場企業としてコーポレート・ガバナンスの基本原則を尊重し、利害関係者の方々の満足度、信頼性を高めることを強く意識し、全役職員一丸となり努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社としております。この体制のもと、当社取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。
当社の取締役会は、提出日現在、当社代表取締役社長である深沢 栄二を議長とし、監査等委員である取締役を除く取締役1名(加藤 雄一)及び監査等委員3名(鈴木 真、金井 公克、柴山 聡)で構成し、加藤 雄一、鈴木 真、金井 公克、柴山 聡の4名は社外取締役であります。毎月1回の定例取締役会のほか、週1~2回の各部門の責任者との経営会議、その他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事前に議題確認を行い、議論できる仕組みを整え、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を各取締役の役割において逐次監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(鈴木 真、金井 公克、柴山 聡)で構成し、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。また、監査等委員は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。これにより、迅速な意思決定と経営監視が十分に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、会社の経営の基本方針を当社の行動規範とすると共に、関連社内規程を整備し、全役職員に周知徹底を強化し、関連社内規程運用の徹底をさせていきます。
・取締役及び使用人との秘密保持契約締結など、コンプライアンスへの対応を行っております。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関しては、関連社内規程を整備し、適切に管理、保存を行います。
・取締役及び監査等委員会は、これらの情報を常時閲覧することができる体制を整備しております。
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
各リスクに関する社内規程の整備を行い、規程に沿ったリスク管理体制の強化、運用の徹底、構築を行っております。また、顧問弁護士と連携し、法律上の助言や意見交換を緊密に行っております。
(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有能な人材を迎えられるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規程に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。当該定款規程における損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
(ニ) 取締役の定数
当社の取締役は、当事業年度末において10名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
(ホ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(ヘ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等につき、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ト) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。
男性
(注) 1.取締役加藤雄一は社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員)鈴木真、金井公克、柴山聡は社外取締役であります。
3.取締役の任期は、2025年4月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4.取締役(監査等委員)の任期は、2024年4月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
当社は社外取締役4名を選任しており、監査等委員である取締役は3名ともに社外取締役であります。(監査等委員である取締役のうち1名を独立役員として指名しております。)これにより、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役のうち1名につきましては、弁護士・公認会計士・税理士として法務及び税務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役のうち1名につきましては弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。当社と社外取締役との間に人的、資本的関係その他の特別な利害関係はございません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、加えて、東京証券取引所の独立役員の基準等も参考にしております。
社外取締役は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督又は監査しております。
内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者1名及び担当者1名の計2名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は社外取締役の3名で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また、内部監査責任者と必要に応じて会合を持ち、監査計画や重点監査事項について意見交換を行うほか、会計監査人、経理責任者、経営陣との意見交換を行うことにより、企業統治の健全化を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討事項は次の通りです。
ⅰ 監査法人による監査実施状況及びその内容(期末及び四半期決算財務諸表等監査、内部統制監査)
ⅱ 内部監査室による監査実施状況及びその内容(月次業務監査、内部統制監査)
ⅲ 規定運用委員会の検討状況及びその内容
ⅳ 訴訟等社外リスクの状況及びその内容
ⅴ 人事・組織等に関する社内リスクの状況及びその内容
尚、3名の監査等委員はすべて社外取締役で、常勤の監査等委員はおりません。
内部監査は、内部監査室が担当しております。年間計画に基づく内部監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。内部監査室は取締役会及び監査等委員会への報告、連絡を緊密にしております。
なお、適宜、会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士と相互に連携し監査を実施し、情報の交換を行うなど連携強化を図っております。
監査法人ナカチ
b. 継続監査期間
8年間
公認会計士 高村 俊行、公認会計士 秋山 浩一
公認会計士6名、その他1名により構成されております。
当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断したためです。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、監査業務、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人ナカチは会計監査人として適格であると判断しております。
当社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘案し、監査法人と相互に協議した上で決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び3項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ⅰ. 取締役の報酬等の基本的考え方
当社の取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各取締役の職責や実績を踏まえたものとすることとしております。
ⅱ. 取締役の報酬の構成
当社の取締役の報酬等については、業務執行取締役の報酬等は固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については基本報酬のみとしています。
尚、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、定めておりません。
ⅲ. 業績連動報酬等の内容
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績等の指標を反映したものとし、各事業年度の財務指標及び非財務指標等の目標値に対する達成度合に応じ、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。
ⅳ. 非金銭報酬等の内容
該当事項はありません。
b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2016年4月26日開催の定時株主総会の決議により承認された年額150,000千円以内(うち社外取締役分50,000千円以内、使用人分給与は含まない。)の範囲内で、2024年4月16日開催の取締役会において、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、2016年4月26日開催の定時株主総会の決議により承認された年額20,000千円以内の範囲内で、2024年4月16日開催の取締役会において、報酬額を決定しております。
なお、当該株主総会の決議時の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、社内取締役2名)、監査等委員である取締役3名でした。
c. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長深沢栄二が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定です。これらの権限を委任した理由は、代表取締役が取締役個人が果たすべき役割を理解し適切な報酬額を判断できる立場にいるためです。
代表取締役は決定方針との整合性を含めた多角的な決定を行っているため、取締役会もその決定を尊重しており、その決定内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬は、定款または株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。
d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は円滑な取引関係の維持並びに事業活動に有益な情報収集による企業価値の向上に資することを目的として株式保有することとしております。
保有の合理性については、取締役会において個別銘柄の保有目的や将来の見通し、その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案して、検証を定期的に実施しております。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、円滑な取引関係の維持並びに事業活動に有益な情報収集による企業価値の向上に資するかどうかを取締役会にて定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。