当社は、2025年3月21日開催の当社取締役会において、2025年3月下旬(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下、「準備会社」といいます。)を設立し、2025年5月23日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案の承認が得られることを条件に、2025年9月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割の方式による会社分割(以下、「本件吸収分割」といいます。)を行い、当社の学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業を準備会社に承継させ、持株会社体制へ移行することを決議し、これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、2025年3月26日付で臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、2025年9月1日を吸収分割の効力発生日として吸収分割契約を締結することを決議し、未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
③ 吸収分割の日程
④ その他の吸収分割契約の内容
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社TOMAS
本店の所在地:東京都豊島区目白三丁目1番40号
代表者の氏名:代表取締役 町田 仁
資本金の額 :1,000万円(予定)
純資産の額 :1,000万円(予定)
総資産の額 :1,000万円(予定)
事業の内容 :学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、2025年3月下旬(予定)に新たに設立予定であるため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(訂正後)
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社TOMAS
本店の所在地:東京都豊島区目白三丁目1番40号
代表者の氏名:代表取締役 町田 仁
資本金の額 :1,000万円
純資産の額 :1,000万円
総資産の額 :1,000万円
事業の内容 :学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、2025年3月31日に新たに設立したため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(訂正前)
(2)本件吸収分割の目的
当社主要事業の学習塾業界におきましては、大学入試制度改革や教育環境のデジタル化など、教育を取り巻く環境が刻々と変化しております。
当社は生徒一人ひとりの「個性」に応じた独自の学習カリキュラムで、本物の個別指導サービスを提供し、少子化を追い風に成長を続けてまいりましたが、今後、さらなる少子化の進行や価値観の多様化、社会環境の変化などによる業界再編、淘汰が見込まれます。
このような経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築する事が必要であると考え、学習塾、英語スクール事業の分社化を決定し、持株会社体制への移行手続の一環として、本件吸収分割を実施いたします。
(訂正後)
(2)本件吸収分割の目的
当社主要事業の学習塾業界におきましては、大学入試制度改革や教育環境のデジタル化など、教育を取り巻く環境が刻々と変化しております。
当社は生徒一人ひとりの「個性」に応じた独自の学習カリキュラムで、本物の個別指導サービスを提供し、少子化を追い風に成長を続けてまいりましたが、今後、さらなる少子化の進行や価値観の多様化、社会環境の変化などによる業界再編、淘汰が見込まれます。
このような経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築する事が必要であると考え、学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業の分社化を決定し、持株会社体制への移行手続の一環として、本件吸収分割を実施いたします。
(訂正前)
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定
③ 吸収分割の日程
準備会社の設立 2025年3月下旬(予定)
吸収分割契約締結承認取締役会 2025年4月18日(予定)
吸収分割契約締結 2025年4月18日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年5月23日(予定)
吸収分割の効力発生日 2025年9月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定
(訂正後)
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、準備会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ 吸収分割の日程
準備会社の設立 2025年3月31日
吸収分割契約締結承認取締役会 2025年4月18日
吸収分割契約締結 2025年4月18日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年5月23日(予定)
吸収分割の効力発生日 2025年9月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割は、無対価による吸収分割のため、本件吸収分割に基づく資本金の増減はありません。
(ⅱ)準備会社が承継する権利義務
準備会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定める権利義務を当社から承継いたします。
なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(訂正前)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件吸収分割に係る割当ての内容は、現時点で未定であります。
(訂正後)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、準備会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(訂正前)
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社TOMAS
本店の所在地:東京都豊島区目白三丁目1番40号
代表者の氏名:代表取締役社長 町田 仁
資本金の額 :1,000万円(予定)
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業
(訂正後)
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社TOMAS
本店の所在地:東京都豊島区目白三丁目1番40号
代表者の氏名:代表取締役社長 町田 仁
資本金の額 :1,000万円
純資産の額 :216,663万円(注)
総資産の額 :678,293万円(注)
事業の内容 :学習塾、英語スクール事業及び生徒募集勧誘事業
(注) 純資産の額及び総資産の額は、2025年2月28日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以 上