種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
150,000,000 |
計 |
150,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年1月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年4月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 (グロース) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2025年3月3日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,088,140株増加しております。
第7回新株予約権
決議年月日 |
2016年4月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 6 子会社従業員 22 |
新株予約権の数(個)※ |
13,216 [13,216] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 13,216 [13,216] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,766 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年5月16日 至 2026年4月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,766 資本組入額 883 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国の1986年内国歳入法典(その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」という。)第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合等の比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
分割・併合等の比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち4分の1にあたる個数について権利確定する。以後、1カ月経過毎に、割当日より満4年が経過する日まで、付与個数の36分の1にあたる個数について権利確定するものとする。
(b) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国の1986年内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option(以下「ISO」という。)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところに従い、米国証券取引所法に基づく登録の免除に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記(注)4に定めるところと同様とする。
第8回新株予約権
決議年月日 |
2016年11月11日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 子会社従業員 5 |
新株予約権の数(個)※ |
1,500 [1,500] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,500 [1,500] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,436 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年11月28日 至 2026年11月10日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,436 資本組入額 718 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち4分の1にあたる個数について権利確定する。以後、1カ月経過毎に、割当日より満4年が経過する日まで、付与個数の36分の1にあたる個数について権利確定するものとする。
(b) 本新株予約権者が、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option(以下「ISO」という。)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
4.「第7回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第7回新株予約権」の(注)5に同じ。
第9回新株予約権
決議年月日 |
2017年4月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 8 子会社従業員 25 |
新株予約権の数(個)※ |
2,509 [2,509] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,509 [2,509] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,261 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年5月12日 至 2027年4月26日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,261 資本組入額 630.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第8回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第7回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第7回新株予約権」の(注)5に同じ。
第11回新株予約権
決議年月日 |
2018年3月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 5 子会社従業員 15 |
新株予約権の数(個)※ |
400 [400] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 400 [400] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年5月15日 至 2028年3月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1 資本組入額 0.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には2018年インセンティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)上記(注)2に定める行使価額に、(ⅱ)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記(注)4に定めるところと同様とする。
第14回新株予約権
決議年月日 |
2018年10月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
2,000 [2,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,000 [2,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,792 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月30日 至 2028年10月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,792 資本組入額 1,896 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち4分の1にあたる個数について権利確定する。以後、1カ月経過毎に、割当日より満4年が経過する日まで、付与個数の36分の1にあたる個数について権利確定するものとする。
(b) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option(以下「ISO」という。)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
4.「第11回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)上記(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記(注)4に定めるところと同様とする。
第17回新株予約権
決議年月日 |
2019年6月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
50,000 [50,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 50,000 [50,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,624 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年7月16日 至 2029年6月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,624 資本組入額 1,812 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option(以下「ISO」という。)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には2019年インセンティブ・プランにより許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第18回新株予約権
決議年月日 |
2019年7月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 5 |
新株予約権の数(個)※ |
21,000 [21,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 21,000 [21,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,624 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年7月30日 至 2029年7月11日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,624 資本組入額 1,812 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第17回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第20回新株予約権
決議年月日 |
2020年5月7日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 3 子会社従業員 6 |
新株予約権の数(個)※ |
10,000 [10,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 10,000 [10,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,624 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年5月22日 至 2030年5月6日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,624 資本組入額 812 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には「サンバイオ株式会社2019年~2021年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第22回新株予約権
決議年月日 |
2020年5月7日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 25 子会社従業員 35 |
新株予約権の数(個)※ |
400 [400] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 400 [400] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年5月22日 至 2030年1月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1 資本組入額 0.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第11回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は当該死亡の日のいずれか遅い方から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には「サンバイオ株式会社2020年~2022年従業員向けストック・オプション・プラン」により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第11回新株予約権」の(注)5に同じ。
第24回新株予約権
決議年月日 |
2021年2月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 3 子会社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
4,000 [4,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 4,000 [4,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,732 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月12日 至 2031年2月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,732 資本組入額 866 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第20回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第25回新株予約権
決議年月日 |
2021年2月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
4,000 [4,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 4,000 [4,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,732 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月12日 至 2031年2月24日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,732 資本組入額 866 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には「サンバイオ株式会社2020年~2022年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第26回新株予約権
決議年月日 |
2021年2月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 31 子会社従業員 47 |
新株予約権の数(子)※ |
900 [900] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 900 [900] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月12日 至 2031年1月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1 資本組入額 0.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第11回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第22回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第22回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第11回新株予約権」の(注)5に同じ。
第28回新株予約権
決議年月日 |
2021年4月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
1,000 [1,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,000 [1,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,683 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年5月14日 至 2031年4月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,683 資本組入額 841.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第20回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第29回新株予約権
決議年月日 |
2021年7月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
19,000 [19,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 19,000 [19,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,474 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年7月29日 至 2031年7月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,474 資本組入額 737 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第20回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第30回新株予約権
決議年月日 |
2021年10月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
1,500 [1,500] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,500 [1,500] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,198 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年11月1日 至 2031年10月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,198 資本組入額 599 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第20回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第31回新株予約権
決議年月日 |
2021年10月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
11,000 [11,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 11,000 [11,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,198 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年11月1日 至 2031年10月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,198 資本組入額 599 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.「第25回新株予約権」の(注)4に同じ。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
第33回新株予約権
決議年月日 |
2022年8月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 3 |
新株予約権の数(個)※ |
37,500 [37,500] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 37,500 [37,500] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,183 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年8月31日 至 2032年8月15日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,183 資本組入額 591.5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には「サンバイオ株式会社2022年~2024年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」により許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
当事業年度の末日からこの有価証券報告書提出日までに発行したストック・オプションは、次のとおりであります。
第35回新株予約権
決議年月日 |
2025年1月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 5 |
新株予約権の数(個)※ |
28,000 [28,000] (注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 28,000 [28,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
742 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年2月4日 至 2035年1月19日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 742 資本組入額 371 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 新株予約権の発行日(2025年2月4日)における内容を記載しております。新株予約権の発行日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「第7回新株予約権」の(注)1に同じ。
2.「第7回新株予約権」の(注)2に同じ。
3.「第17回新株予約権」の(注)3に同じ。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には制限なく、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.「第14回新株予約権」の(注)5に同じ。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権
決議年月日 |
2018年3月13日 |
新株予約権の数(個)※ |
3,000 [3,000] (注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,000 [3,000] (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
3,148 (注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年5月15日 至 2028年3月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,148 資本組入額 1,574 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合等の比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
分割・併合等の比率 |
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(a) 割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち4分の1にあたる個数について権利確定する。以後、1カ月経過毎に、割当日より満4年が経過する日まで、付与個数の36分の1にあたる個数について権利確定するものとする。
(b) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から3カ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から1年間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
本(注)3において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(ⅰ)当社の許可を得た休職又は(ⅱ)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、コンサルタント又は助言業務を提供し、1933年米国証券法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券法」という。)に基づく規則701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第4号に定義される親会社をいう。但し、米国内国歳入法典第422条に定義されるIncentive Stock Option(以下「ISO」という。)との関係では、米国内国歳入法典第424条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第2条第3号に定義される子会社をいう。但し、ISOとの関係では、米国内国歳入法典第424条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役会は、(ⅰ)遺言によるか、(ⅱ)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は(ⅲ)米国証券法規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法(その後の変更を含む。)(以下「米国証券取引所法」という。)第13条又は第15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除(以下「規則12h-1(f)免除」という。)に現在若しくは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は(行使する前は)本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法(ショートポジション、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」(それぞれ米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。)をとる方法を含む。)によっても、(ⅰ)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」(米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。)である者に対して、又は(ⅱ)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則12h-1(f)免除に依拠しない場合には、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(ⅰ)上記(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整は、(ⅰ)ISOの資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第424条に従って行われるものとし、(ⅱ)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第409条Aに従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)3に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記(注)4に定めるところと同様とする。
当事業年度の末日からこの有価証券報告書提出日までに会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 |
2025年2月14日 |
新株予約権の数(個)※ |
36 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 - (注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,225 (注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年3月4日 至 2029年3月5日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)4 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
新株予約権付社債の残高(千円)※ |
1,080,000 |
※ 提出日の前月末現在(2025年3月31日)における内容を記載しております。
(注)1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本転換社債新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の変動により変動する可能性がある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額((注)3.新株予約権の行使時の払込金額(2)に定義する。)で除して得られる数であるため、(注)3.新株予約権の行使時の払込金額(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。
(2) 転換価額の修正基準及び修正頻度について
2026年3月3日、2026年9月3日、2027年3月3日、2027年9月3日、2028年3月3日、2028年9月3日及び2029年3月3日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、(ⅰ)修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は(ⅱ)当該修正日に先立つ5連続取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値のいずれか低い金額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(3) 転換価額の下限及び上限等について
修正日にかかる修正後の転換価額が511円(以下「下限転換価額」といい、(注)3.新株予約権の行使時の払込金額(4)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,225円(以下「上限転換価額」といい、(注)3.新株予約権の行使時の払込金額(4)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。
(4) 割当株式数の上限について
下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は2,113,502株(2025年1月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.98%)を上回ることはない(但し、上記(3)に記載のとおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限が変更されることがある。)。
(5) 償還の方法
① 満期償還
本社債は、2029年3月8日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金109円で償還する。但し、繰上償還の場合は、下記②に定める金額による。
② 繰上償還
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)は、2028年3月3日に、その選択により、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金109円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該繰上償還を請求する場合、2028年3月3日の5銀行営業日以上前までに事前通知を行う。
③ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を当該本新株予約権付社債の社債権者の同意を得た上で買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
2.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初1,225円とする。但し、転換価額は下記(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
修正日において、(ⅰ)修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は(ⅱ)当該修正日に先立つ5連続取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値のいずれか低い金額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が511円(下記(4)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,225円(下記(4)③、④及び⑨の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)における払込金額(下記②(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記②(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記②において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、2025年2月14日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、本新株予約権を除き、以下、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)本項(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 |
= |
(調整前転換価額 - 調整後転換価額) |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
調整後転換価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額 |
= |
調整前転換価額 |
× |
既発行株式数+ |
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
時価 |
|||||
既発行株式数 + 新発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 |
= |
(調整前転換価額 - 調整後転換価額) |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
調整後転換価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額 |
= |
調整前転換価額 |
× |
時価 - 1株当たり特別配当 |
時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
⑥ (ⅰ)「特別配当」とは、「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
(ⅱ)特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記④(ⅲ)の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記④(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④及び⑥に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)及び④(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
6.本募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、本買取契約を2025年2月14日付で締結いたします。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
(1) 割当予定先への割当を予定する本募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社普通株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、本買取契約上、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務が譲受人に引き継がれる旨を盛り込んでおります。
(3) 本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような取引等を行わない旨を盛り込んでおります。
なお、本募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件とします。
7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本募集証券の発行に伴い、当社代表取締役会長である川西徹は、割当予定先との間で、2025年2月14日から、①2029年3月8日又は②割当予定先が本新株予約権付社債をすべて保有しなくなった日のうちいずれか早い日までの期間を貸借期間として、割当予定先が、同氏の保有する当社普通株式(上限2,000,000株)を借り入れることができることを合意する株式貸借契約(以下「本株式貸借契約」といいます。)を2025年2月14日付で締結しております。
なお、本株式貸借契約上、割当予定先は、つなぎ売り(以下に定義されます。)以外の目的での当社普通株式の第三者への譲渡、質権を含む担保権の設定、その他一切の処分をせず、また、つなぎ売り以外の空売りを目的として、第三者との間で当社普通株式についての株券貸借に関する契約を締結しないものとされています。つなぎ売りとは、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を行うことを前提に当該新株予約権付社債の転換の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で発行会社の株式の売付けを行うことをいいます。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第34回新株予約権
|
中間会計期間 (2024年8月1日から 2025年1月31日まで) |
第12期 (2024年2月1日から 2025年1月31日まで) |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
- |
7,000 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
- |
700,000 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
- |
694 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
- |
485,800 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
90,000 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
9,000,000 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
710 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
- |
6,389,200 |
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
2020年6月9日 (注)2 |
- |
51,785,023 |
△2,523,461 |
5,560,524 |
△2,523,461 |
5,558,024 |
2020年2月1日~ 2021年1月31日 (注)1 |
482 |
51,785,505 |
548 |
5,561,072 |
548 |
5,558,572 |
2021年6月9日 (注)3 |
- |
51,785,505 |
△1,488,493 |
4,072,579 |
△1,488,493 |
4,070,079 |
2021年2月1日~ 2022年1月31日 (注)1 |
7,897 |
51,793,402 |
2,556 |
4,075,135 |
2,556 |
4,072,635 |
2022年6月6日 (注)4 |
- |
51,793,402 |
△3,219,947 |
855,187 |
△3,219,947 |
852,687 |
2022年2月1日~ 2023年1月31日 (注)1 |
12,282,800 |
64,076,202 |
5,552,002 |
6,407,189 |
5,552,002 |
6,404,689 |
2023年6月6日 (注)5 |
- |
64,076,202 |
△4,435,693 |
1,971,496 |
△4,435,693 |
1,968,996 |
2023年2月1日~ 2024年1月31日 (注)1 |
3,853,000 |
67,929,202 |
1,345,008 |
3,316,504 |
1,345,008 |
3,314,004 |
2024年6月6日 (注)6 |
- |
67,929,202 |
△2,066,993 |
1,249,510 |
△2,066,993 |
1,247,010 |
2024年12月18日 (注)7 |
2,295,600 |
70,224,802 |
999,963 |
2,249,474 |
999,963 |
2,246,974 |
2024年2月1日~ 2025年1月31日 (注)1 |
702,400 |
70,927,202 |
246,718 |
2,496,192 |
246,718 |
2,493,692 |
(注)1.新株予約権の行使によるものであります。
2.資本金及び資本準備金の減少は、2020年4月28日開催の第7回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
3.資本金及び資本準備金の減少は、2021年4月28日開催の第8回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
4.資本金及び資本準備金の減少は、2022年4月27日開催の第9回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
5.資本金及び資本準備金の減少は、2023年4月26日開催の第10回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
6.資本金及び資本準備金の減少は、2024年4月24日開催の第11回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
7.有償第三者割当
発行価格 871.2円
資本組入額 435.6円
割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund
8.2025年2月1日から2025年3月31日までの間に、第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,088,140株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加しております。
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2025年1月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式518株は、「個人その他」に5単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
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2025年1月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) |
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) |
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JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) |
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|
計 |
- |
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|
|
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2025年1月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式 (自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式 (その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式 (自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
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2025年1月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
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|
計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
240 |
194,940 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
518 |
- |
518 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針をとっております。
剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当期におきましては、会社法第461条及び会社計算規則第149条による分配可能額が存在しないため無配となります。当面は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために無配を予定し、利益による内部資金全額を研究開発に充当する方針であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のようになります。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況と具体的な検討内容は次の通りであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役会長 |
川西 徹 |
15回 |
15回 |
代表取締役社長 |
森 敬太 |
15回 |
15回 |
取締役 |
古谷 昇 |
15回 |
15回 |
常勤監査役 |
棚橋 正顕 |
15回 |
15回 |
監査役 |
植田 俊道 |
15回 |
15回 |
監査役 |
佐藤 洋一 |
15回 |
12回 |
取締役会での具体的な検討内容としては、経営一般及び業務執行に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、取締役に関する事項等でした。
ロ. 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査し、また、内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
特に、常勤監査役は、積極的に社内の情報収集に努め、常勤者としての業務・分担に従って、執行役員会など重要な会議への参加や必要に応じて取締役および使用人に対して業務の執行状況に関する聴取を逐次行うほか、日本監査役協会など社外の講演会(WEB会議形式を含む)を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努めております。
当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況及び活動状況は、後述の「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載の通りです。また、監査役会の具体的な検討内容としては、業務監査に関する事項、内部監査に関する事項、会計監査に関する事項等でした。
ハ. 執行役員会
当社グループは、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。
現在の執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長(議長)、常勤監査役及び取締役会によって選任された執行役員5名の合計8名で構成されております。執行役員会は、2013年12月より実施し、原則として毎月2回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、○は構成員を指します)。
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
執行役員会 |
代表取締役会長 |
川西 徹 |
〇 |
|
○ |
代表取締役社長 |
森 敬太 |
◎ |
|
◎ |
取締役 |
古谷 昇 |
○ |
|
|
常勤監査役 |
棚橋 正顕 |
○ |
◎ |
〇 |
監査役 |
植田 俊道 |
○ |
○ |
|
監査役 |
山角 健 |
○ |
○ |
|
常務執行役員 |
束原 直樹 |
|
|
○ |
執行役員 |
角谷 芳広 |
|
|
○ |
執行役員 |
澤口 和美 |
|
|
○ |
執行役員 |
平田 晋也 |
|
|
○ |
執行役員 |
中田 圭三 |
|
|
○ |
b. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。具体的な内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
イ. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス宣言」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(b)当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(c)当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ハ. 損失の危険への管理に関する体制
(a)当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(b)当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ホ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
(a)職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。
へ. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)管理本部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(b)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(c)管理本部担当者が内部監査担当として、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、内部監査担当の内部監査については、代表取締役会長が実施し、代表取締役社長に報告する。
ト. 監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
チ. 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
リ. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ヌ. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
ル. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ヲ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
c. リスク管理体制の整備状況
当社グループのリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に執行役員会及び取締役会において審議を行うこととしております。
当社グループの基盤技術でもある同種移植の細胞治療薬は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の細胞治療薬よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が生じるリスクが存在しており、これらのリスクに対応するため、最先端の科学的知見を有する創業科学者及び上記ネットワークとの連携体制を構築し、必要に応じて相談を行い、リスク管理に努めております。
経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、執行役員会及び取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。
なお、当社グループは、業務上取り扱う患者等の個人情報及び当社の企業情報等の各種漏洩リスクから守るため、情報システム管理規程及び機密情報管理規程を定め、治験データや人事関係書類は鍵付のキャビネットで管理し、データはアクセス権限を設ける等の運用をすることにより、情報の効率性及び機密性等の確保を図っております。
d. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「内部統制システムの整備の状況」の「へ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
④ 補償契約の内容の概要
当社は、当社取締役川西 徹氏、森 敬太氏及び古谷 昇氏並びに当社監査役棚橋 正顕氏、植田 俊道氏及び佐藤 洋一氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することで当社の役員が善管注意義務に違反することとなる場合は補償を要しないなど、一定の制限を設けております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には、補償の対象としないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役(退任した取締役及び監査役を含む)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役会長 執行役員 |
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1993年4月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 1996年7月 株式会社ケアネット設立、副社長 就任 2001年2月 SanBio,Inc.設立、Chairman 就任 2005年4月 SanBio,Inc. Co-CEO 就任 2013年2月 当社設立に伴い、代表取締役会長 就任(現任) 2018年10月 SanBio,Inc.取締役(現任) |
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|
代表取締役社長 執行役員 |
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1993年4月 麒麟麦酒株式会社入社(ビール事業研究開発部門) 2001年2月 SanBio,Inc.設立、CEO 就任 2005年4月 SanBio,Inc. Chairman&Co-CEO 就任 2013年2月 当社設立に伴い、代表取締役社長 就任(現任) 2018年10月 SanBio,Inc.取締役Chairman 就任 2023年1月 SanBio,Inc.取締役CEO 就任(現任) |
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1981年4月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 1999年12月 同社シニア・ヴァイス・プレジデント 就任 2000年6月 株式会社ドリームインキュベータ創業、代表取締役 就任 2005年6月 参天製薬株式会社社外取締役 就任 コンビ株式会社社外取締役 就任 2006年9月 筑波大学大学院非常勤講師及び客員教授 就任 2006年11月 株式会社ジェイアイエヌ(現株式会社ジンズホールディングス)社外取締役 就任(現任) 2013年3月 当社社外取締役 就任(現任) 2015年3月 ビルコム株式会社社外取締役 就任 2018年3月 株式会社メドレー社外取締役 就任 2019年7月 株式会社イノフィス社外取締役 就任 2022年6月 参天製薬株式会社社外取締役 就任(現任) 2024年12月 トグルホールディングス株式会社社外取締役 就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1986年4月 コナミ株式会社入社 1995年8月 グラムス株式会社入社 1996年4月 同社常務取締役 就任 2014年6月 株式会社イオレ社外常勤監査役 就任 2016年11月 株式会社SELTECH監査役 就任 2018年4月 当社常勤社外監査役 就任(現任) |
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1990年10月 中央新光監査法人入社 1996年10月 大和證券株式会社(現大和証券株式会社)入社 1999年10月 株式会社ラルク取締役 就任 2008年3月 アンジェスMG株式会社管理担当執行役員 就任 2012年9月 響きパートナーズ株式会社取締役パートナー 就任 2013年3月 当社社外監査役 就任(現任) 2017年5月 サインポスト株式会社社外取締役 就任(現任) 2020年12月 株式会社ホンキィトンク代表取締役 就任(現任) |
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1973年4月 麒麟麦酒株式会社入社 2000年1月 同社医薬事業企画部長 就任 2003年3月 同社執行役員 就任 2006年3月 同社常務執行役員及びキリンファーマ株式会社取締役副社長 就任 2008年3月 キリンファーマ株式会社代表取締役社長 就任/協和発酵キリン株式会社専務取締役 就任 2010年3月 同社代表取締役副社長 就任 2013年12月 当社社外監査役 就任 2017年5月 ファーマバイオ株式会社社外取締役 就任(現任) 2025年4月 当社社外監査役 就任(現任) |
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計 |
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② 社外取締役及び社外監査役
a. 社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
b. 社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査担当との関係
社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査担当からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
なお、社外監査役、内部監査担当、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
c. 当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役古谷 昇氏は、当社株式157,143株を保有しています。
社外監査役植田 俊道氏は、当社株式6,329株を保有しています。
社外監査役山角 健氏は、当社株式40,000株を保有しています。
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社グループは、管理本部担当者が内部監査担当を担い、業務執行のための組織、制度、規程、手続き等が合理的で、かつ業務活動がそれらに準拠し、効率的に行われているかを監査し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査は、監査役3名にて実施しており、取締役会ほか重要な会議に出席し、また、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査担当との情報交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。当事業年度における個々の監査役の活動状況については、下記のとおりであります。
氏名 |
主な活動状況 |
棚橋 正顕 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。経営に関する高い見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経営戦略並びに業績について、適宜必要な発言を行っております。 |
植田 俊道 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。公認会計士としての専門的見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。 |
佐藤 洋一 |
当事業年度に開催された取締役会15回のうち12回、監査役会14回のうち12回に出席いたしました。経営に関する高い見地に基づき、且つ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の研究開発並びに内部管理体制について、適宜必要な発言を行っております。 |
(注)書面決議による取締役会の回数は除いております。
② 会計監査の状況
当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木 泰司氏及び佐野 明宏氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。当該監査法人による継続監査期間は12年間であります。
当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。
次に、当社の監査役会は、毎期、上記の選定内容に沿って会計監査人の評価を行い、会計監査人の従事及び継続についての妥当性を確認しています。
③ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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④ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(③を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務です。
⑤ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑥ 監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
⑦ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。決定方針の概要は、下記のとおりであります。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため株主利益との連動を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び適切なインセンティブの付与を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役会長、取締役社長及び社外取締役については、その職務及び株式保有状況等に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととし、その他の取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションにより、上記の基本方針を踏まえた割合で構成することとする。また、取締役会長及び取締役社長を含む業務執行取締役に対しては、当社の業績等を勘案し、特に支給することが相当と認められる場合に限り、賞与を支給することとする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案してその額を決定し、毎月支払うものとする。
c. 賞与(金銭報酬)の個人別の報酬等の額等の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の賞与は、当社の業績等を勘案し、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定し、適当な時期に支給するものとする。
d. ストックオプション(非金銭報酬等)の内容及び額又は数の算定方法等の決定に関する方針
非金銭報酬等は、各事業年度に割り当てられた職責に応じて、取締役会長、取締役社長及び社外取締役を除く取締役に対して、株主総会の決議に基づき、その職務執行に対するインセンティブ・プランとして適切な内容及び数のストックオプションを適当な時期に付与する。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内での、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定とする。ストックオプションの内容及び数については、取締役会の決議により決定する。
当事業年度においては、ストックオプション報酬の対象となる取締役がいないことから、当社取締役の報酬等は金銭報酬のみであり、当該金銭報酬の額については、代表取締役会長川西 徹が各取締役の担当職務、業績、貢献度及び企業価値増大への取り組みを勘案し、報酬案を取締役会に提案し、取締役会は、この提案に基づき上記の決定方針との整合性を踏まえ協議を行ったうえで、代表取締役会長に報酬決議を一任しております。最終的に、代表取締役会長は、取締役会での協議を受けてこの報酬額を決定しております。代表取締役会長に決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ上記の要素の評価を行うには、代表取締役会長が最も適しているためです。なお、金銭報酬の額は、2013年3月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額5億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該決議の定めに係る役員の員数は取締役3名(うち社外取締役1名))の範囲内で決定されております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役会長が上記の決定方針との整合性を踏まえた取締役会での協議を尊重して決定していることから、当社取締役会は、それらの決定内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の監査役の役員報酬等の額及びその算定方法については、監査役会で監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社監査役の報酬等の額については、監査役会は、各監査役の常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を確認し客観性・透明性を確保する観点から協議を行い、2013年3月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額3億円の範囲内(当該決議の定めに係る役員の員数は監査役1名)において決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 (金銭報酬等) |
賞与 (金銭報酬等) |
ストック オプション (非金銭報酬等) |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役の報酬等には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。