当社は、2025年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社AIoTクラウド(以下、「AIoTクラウド社」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決定し、同社と吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社 AIoTクラウド |
本店の所在地 |
東京都江東区豊洲5丁目6番15番地 NBF豊洲ガーデンフロント |
代表者の氏名 |
松本 融 |
資本金の額 |
30百万円(2024年3月31日現在) |
純資産の額 |
△494百万円(2024年3月31日現在) |
総資産の額 |
666百万円(2024年3月31日現在) |
事業の内容 |
クラウドサービス・ソリューションの開発・運用及びデータ販売等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
売上高 |
3,086百万円 |
2,076百万円 |
872百万円 |
営業利益 |
130百万円 |
△68百万円 |
△895百万円 |
経常利益 |
130百万円 |
△70百万円 |
△1,103百万円 |
純利益 |
20百万円 |
193百万円 |
△1,061百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
シャープ株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
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資本関係 |
同社は当社の完全子会社です。 |
人的関係 |
当社は同社に対して取締役を派遣しております。 |
取引関係 |
当社は同社にクラウドサービスの開発・運用を委託しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
AIoTクラウド社はクラウドサービス及びデータ利活用によるリカーリングビジネスに特化し事業展開しておりますが、当社経営資源の活用によるAIoTクラウド社の売上成長の加速、並びにAIoTクラウド社の開発人材及び顧客基盤を活用した当社スマートワークプレイスビジネスグループにおけるソリューション事業の拡大を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、AIoTクラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。
なお、この吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、AIoTクラウド社に
おいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、当社及びAIoTクラウド社において合併契約
の承認に関する株主総会を経ずに行う予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併によるAIoTクラウド社の株式に代わる金銭等
の交付はありません。また、当社の新株式の発行及び資本金の増加はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決定日 2025年4月23日
合併契約締結日 2025年4月23日
合併期日(効力発生日) 2025年7月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
シャープ株式会社 |
本店の所在地 |
堺市堺区匠町1番地 |
代表者の氏名 |
沖津 雅浩 |
資本金の額 |
5,000百万円 |
純資産の額 |
157,424百万円(2024年3月期連結) |
総資産の額 |
1,590,032百万円(2024年3月期連結) |
事業の内容 |
電子通信機器・電気機器及び電子応用機器全般・電子部品の製造・販売等 |
以 上