第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

43,459,482

43,459,482

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

43,459,482

43,459,482

 (注)「提出日現在発行数」欄には、この有価証券報告書提出日(2025年4月23日)の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2020年3月13日

2022年4月6日

2024年7月8日

付与対象者の区分及び人数

取締役  1

取締役  2

取締役  3

新株予約権の数(個)※

15,000

20,000

9,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,500,000

(注1)

普通株式 2,000,000

(注1)

普通株式 900,000

(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

233(注2)

408(注6)

290(注6)

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月31日  至 2030年3月30日

自 2022年4月21日  至 2027年4月20日

自 2024年7月28日  至 2034年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   233

資本組入額  117

(注3)

発行価格   408

資本組入額  204

(注3)

発行価格   290

資本組入額  145

(注3)

新株予約権の行使の条件 ※

(注4A)

(注4A)

(注4B)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

(注5)

(注5)

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4A.本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4B.本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)に108%を乗じた価格(小数点以下は切上げ)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

7.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたとき

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

 

第11回新株予約権(当社従業員に対する税制適格ストック・オプション)

決議年月日

2024年7月8日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人  21名

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 250,000

(注1)①

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使期間 ※

自 2028年5月1日  至 2034年7月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   290

資本組入額  145

(注1)④

新株予約権の行使の条件 ※

(注1)⑥

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価格※

(注3)④

※新株予約権の発行時(2025年1月31日)における内容を記載しております。

(注) 1.①本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に102%を乗じた価格(小数点以下は切上げ)を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年5月1日から2034年7月7日とする。

④(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥(a) 新株予約権者は、当中期計画(FY24-FY28)の最終年度である2028年1月期において、当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益が、当中期計画目標である3,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(b) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(c) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(d) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(e) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

2.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記1.(4)に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記1.(6)に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記2に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年3月1日~

2020年2月29日

(注)1

372,000

47,626,800

5,277

409,658

5,277

393,658

2020年3月1日~

2021年2月28日

(注)1

36,000

47,662,800

216

409,874

216

393,874

2021年3月1日~

2022年1月31日

(注)1

831,000

48,493,800

154,663

564,537

154,663

548,537

2023年2月1日~

2024年1月31日

(注)2

△2,527,418

45,966,382

11,800

576,337

11,800

560,337

2024年2月1日~

2025年1月31日

(注)1、(注)2

△2,506,900

43,459,482

47,200

623,537

47,200

607,537

  (注) 1  新株予約権の行使による増加であります。

2  自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

18

86

50

61

15,394

15,618

所有株式数

(単元)

33,637

14,656

75,413

39,731

574

270,424

434,435

15,982

所有株式数の割合(%)

7.75

3.37

17.35

9.14

0.13

62.26

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

谷 正人

東京都港区

10,417,500

23.97

中水 英紀

東京都港区

3,270,500

7.52

株式会社MT7

東京都港区元麻布3丁目7-10-403

3,168,000

7.28

日本マスタートラスト信託銀行(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,257,700

5.19

株式会社K Asset Management

東京都目黒区青葉台1丁目7-14-403

1,731,400

3.98

株式会社AAM

東京都港区北青山3丁目4番3号-1203

1,365,900

3.14

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

914,100

2.10

野村証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

645,907

1.48

BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE(常任代理人株式会社三井住友銀行)

80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

590,600

1.35

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

549,652

1.26

24,911,259

57.32

(注)1. 2020年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他共同保有者1名が2020年4月15日現在で1,397,700株を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

1,085,600

2.28

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

312,100

0.66

1,397,700

2.93

 

   2. 2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

2,240,300

4.62

2,240,300

4.62

 

   3. 2024年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

明治安田アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区大手町二丁目3番2号

1,190,200

2.76

1,190,200

2.76

 

   4. 2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社他共同保有者1名が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

799,438

1.86

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

1,664,100

3.86

2,463,538

5.72

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,443,500

434,435

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

15,982

発行済株式総数

 

43,459,482

総株主の議決権

 

434,435

(注)単元未満株式には当社所有の自己株式13株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月18日)での決議状況

(取得期間2024年3月19日~2024年3月21日)

3,000,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,906,900

999,973,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

93,100

26,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.1

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.1

0.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

13

4,108

 当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日(2025年4月23日)までの単元未満

   株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,906,900

999,973,600

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買取請求による売り渡し)

保有自己株式数

13

13

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日(2025年4月23日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。

 中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができます。

 配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

 当社は、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当期の期末配当につきましては、上記方針及び業績動向等を総合的に勘案した結果、1株当たり5円となります。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年4月23日

217,297

5

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年5月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

a.取締役会

 取締役会は、代表取締役CEO 谷正人を議長として、取締役 髙木克、取締役 久保歩史、社外取締役 高下浩明、社外取締役 佐々木陽三朗、社外取締役 徐進、社外取締役 松本高一、社外取締役 澁谷宗紀の取締役8名(うち5名は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

 

b.監査等委員会

 監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員4名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月1回および必要に応じて随時開催してまいります。

 監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

 

c.会計監査人

 当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

d.内部監査担当者

 当社は代表取締役CEO直轄で内部監査担当者4名(管理部4名)を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役CEOからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役CEOに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。

 

 有価証券報告書提出日(2025年4月23日)現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

1.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法第399条の13第1項第1号ハ及び会社法施行規則第110条の4(2017年5月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条)に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

<内部統制システム構築の基本方針>

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2)取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4)職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。

(5)取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6)代表取締役CEO直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。

(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3)情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3)直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3)取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4)経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

ホ.当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

  当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。

 

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、監査等委員会補助者という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

 

ト.監査等委員会補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。

(2)監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。

 

チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。

(2)監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3)取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(4)報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。

 

リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。

(2)監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(3)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

 

ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。

(2)監査等委員会は、代表取締役CEOと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3)監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。

(4)監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5)監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

 

ル.反社会的勢力を排除するための体制

(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2)当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

 

2.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

 

3.役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び第9回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

4.取締役の定数及び選任の決議要件

 当社の監査等委員でない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

5.取締役会の活動状況

  当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりになります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役

谷 正人

100%

(20回/20回)

取締役

中水 英紀

100%

(4回/4回)

取締役

髙木 克

100%

(20回/20回)

取締役

久保 歩史

100%

(16回/16回)

社外取締役

高下 浩明

100%

(16回/16回)

社外取締役

佐々木 陽三朗

100%

(20回/20回)

社外取締役

徐 進

100%

(20回/20回)

社外取締役

松本 高一

100%

(20回/20回)

(注1)久保歩史氏及び高下浩明氏は2024年4月19日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出

    席回数を記載しております。

(注2)中水英紀氏は、2024年4月19日開催の定時株主総会の集結の時をもって取締役を退任しております

    ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(取締役会における具体的な内容)

 取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。

 

6.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

7.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

谷 正人

1983年10月12日

2006年4月 株式会社デイトナ・インターナ

      ショナル入社

2007年4月 同社 事業部長

2008年12月 当社設立

       代表取締役CEO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

       取締役就任(現任)

2019年3月 東百国際貿易(上海)有限公司

       執行董事就任(現在)

2021年10月 東百国際貿易(上海)有限公司

       董事就任(現在)

(注)3

10,417,500

取締役

髙木 克

1973年6月26日

1996年4月 株式会社ワールドテキスタイル(現ワールド)入社

2005年9月 世界時装(中国)有限公司出向 経営企画室長就任

2012年9月 株式会社ポイント(現アダストリア)入社

2012年10月 方針(上海)商貿有限公司出向 華北地区総経理就任

2014年2月 ADASTRIA KOREA CO.,Ltd.出向 取締役社長就任

2016年4月 方針(上海)商貿有限公司出向 董事総経理就任

2019年4月 当社入社

2020年1月 東百国際貿易(上海)有限公司

      董事総経理就任

2020年6月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

      取締役就任(現任)

2021年10月 東百国際貿易(上海)有限公司

      執行董事就任(現任)

2022年4月 当社取締役就任

2025年4月 当社取締役CFO就任(現任)

(注)3

5,000

取締役

久保 歩史

1988年7月2日

2011年3月 当社入社

2012年12月 STUDIOUS南堀江店 店長就任

2019年 9月 STUDIOUS営業部長就任

2020年 3月 教育推進室長就任

2020年12月 A+ TOKYO事業部長就任

2022年12月 営業本部長就任

2024年4月 取締役就任(現任)

(注)3

11,000

取締役

高下 浩明

1962年2月21日

1986年2月 株式会社ルシェルブルー(現リステア) 代表取締役就任

2005年6月 BALENCIAGA JAPAN 代表取締役就任

2007年4月 リステアインベストメント 代表取締役就任

2021年8月 株式会社246 代表取締役就任(現任)

2024年4月当社社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 陽三朗

1971年11月5日

1994年4月 日本アジア投資株式会社入社

2000年4月 株式会社シノックス入社

2001年4月 株式会社ドリームインキュベータ

            入社

2004年1月 株式会社アートフードインターナ

            ショナル入社

2004年6月 株式会社レインズインターナショ

            ナル入社

2011年4月 中小企業診断士登録

2014年5月 当社常勤社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役常勤監査等委員

      就任(現任)

2024年6月 KYCコンサルティング株式会社 監査役就任(現任)

(注)4

18,000

取締役

(監査等委員)

徐 進

1968年7月25日

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート

      (現:JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立

       代表取締役就任

2007年2月 株式会社エスプール

       常勤監査役就任(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役就任

            (現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園

      (現:株式会社エスプールプラ

      ス)監査役就任(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役就任(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役就任(現任)

2014年12月 当社社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任

           (現任)

2019年12月 株式会社エスプールリンク監査役

            就任(現任)

2020年6月 ブルードットグリーン株式会社

            監査役就任(現任)

2021年12月 株式会社エスプールグローカル

            監査役就任(現任)

(注)4

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松本 高一

1980年3月26日

2003年9月 株式会社AGSコンサルティング入社

2006年1月 新光証券株式会社(現:みずほ証券株式会社)入社

2012年9月 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社

2014年10月 SMBC日興証券株式会社入社

2017年8月 株式会社アンビグラム代表取締役就任(現任)

2017年9月 株式会社ラバブルマーケティンググループ社外取締役就任(現任)

      デジタルデータソリューション株式会社社外取締役監査等委員就任(現任)

2018年8月 株式会社アッピア代表取締役就任(現任)

2019年12月 株式会社リチカ社外監査役就任(現任)

2020年11月 株式会社フューチャーリンクネットワーク 社外監査役就任(現任)

2020年12月 株式会社揚羽社外監査役就任(現任)

2021年6月 株式会社ギミック社外監査役就任(現任)

2021年12月 株式会社マイホム社外監査役就任(現任)

2022年2月 株式会社KOLテクノロジーズ社外取締役(現任)

2023年4月当社社外取締役監査等委員就任(現任)

2024年6月株式会社Blue Meme社外監査役就任(現任)

2024年10月AIフュージョンキャピタルグループ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年10月フューチャーベンチャーキャピタル株式会社監査役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

澁谷 宗紀

1977年12月21日

2001年 9 月 日本システムクリエイト株式会社 入社

2011年 4月 中小企業診断士登録

2020年 4月 合同会社 伸梯社株式会社 代表社員就任(現任)

2025年 4月 当社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

 

10,454,500

 

 (注)1.取締役、高下浩明、佐々木陽三朗、徐進、松本高一、澁谷宗紀は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 佐々木 陽三朗、委員  徐 進、委員  松本 高一、委員  澁谷 宗紀

なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3.2025年4月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2025年4月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を5名(うち、監査等委員である取締役4名)選任しております。

 社外取締役の佐々木陽三郎氏は当社株式18,000株、徐進氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、その他各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。

 社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

 社外取締役の松本高一は、主に企業に対するコンサルティングや社外取締役ならびに監査役の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

 社外取締役の澁谷宗紀は、情報システムや企業経営全般の豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は社外取締役4名(うち常勤監査等委員1名)で構成しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

当事業年度の出席率

監査等委員会

取締役会

常勤監査等委員(社外取締役)

佐々木 陽三朗

100%

(14/14回)

100%

(20/20回)

監査等委員(社外取締役)

徐 進

100%

(14/14回)

100%

(20/20回)

監査等委員(社外取締役)

松本 高一

100%

(14/14回)

100%

(20/20回)

 

 監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社グループでは監査等委員4名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

 監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

 また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者4名(管理部4名)との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

 

②内部監査の状況

 当社グループは、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社グループ全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

 また、監査結果を都度監査委員会及び代表取締役に報告するとともに定期的に取締役会に報告等を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

8年間

 

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 浩史氏

指定社員 業務執行社員 公認会計士 高島 知治氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名、その他 4名

 

e.監査法人選定方針と理由

 当社は、監査の品質管理、監査担当者、コミュニケーション、監査報酬、業界に対する知見等の観点でより適切な監査を行いうる監査法人を選定する方針としています。

 この方針のもと、複数の監査法人について評価・検討を行った結果、現会計監査人である三優監査法人が当社にとって最も適切であると判断しました。また、同監査法人は、世界的に展開しているBDOグループと業務提携しており、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材、ネットワークが豊富であると認識しています。当社が海外進出を推進する中、この観点でも適任であると考え、同監査法人の再任を決議しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は監査法人に対して、独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、及び当社とのコミュニケーションの有効性、業務の効率性など、総合的に評価を行い、その職務遂行について問題ないと判断しました。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

29,000

連結子会社

28,000

29,000

(注) 当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追

   加報酬の額である1,000千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

7,153

6,348

7,153

6,348

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 重点監査項目、必要工数、担当メンバーの能力に対して適切な単価であるかを調査、検討したうえで決定する方針であります。

 また、会社の経営状況の変化等により必要に応じて報酬額を再検討・変更することも妨げないものとしております。

 報酬額については監査等委員会の同意を得て最終決定する手続きを実施しております。

e.当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由

 上記決定方針、及び決定プロセスについて報告を受け、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針事項

 当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

 

1.基本方針

 当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。

 

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 

3.譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 取締役の報酬については、株主総会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役それぞれの総枠を決定しております。

 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。

 基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役8名(社外取締役5名を含む)で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員4名(4名全員が社外取締役)で構成された監査等委員会において、透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。

 

5.報酬構成

 報酬構成は以下のとおりです。

 ■取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)

 

基本報酬

インセンティブ

報酬構成
割合

固定報酬
80%程度

譲渡制限付株式報酬
20%程度

支給形式

金銭

株式

 (注)1.インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用います。

    2.上記の図は一定の会社業績および当社株価より算出したイメージであり、会社業績の変動等により上記割合も変動します。

 ■監査等委員である取締役及び社外取締役

 

基本報酬

報酬構成
割合

固定報酬
100%

支給形式

金銭

 

6.役員の報酬枠

 Ⅰ.固定報酬

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)

年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)として2017年5月26日開催の当社第9回定時株主総会において、決議いただいております。

 ・監査等委員である取締役

年額50,000千円以内として2017年5月26日開催の当社第9回定時株主総会において、決議いただいております。

 なお、当社は定款にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日(2025年4月23日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名となっております。

 

 Ⅱ.譲渡制限付株式報酬

 ・ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

年額200,000千円以内、交付する当社株式数年500,000株以内として2021年5月26日開催の当社第13回定時株主総会において、決議いただいております。

 なお、当社は定款にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めており、この有価証券報告書の提出日(2025年4月23日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名となっております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員等の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

87,500

87,500

4

社外役員

13,600

13,600

4

 

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年5月26日開催の第9回定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年5月26日開催の第9回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

 

 3.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 4.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分および基準の考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりの基準で区分しております。

 

(純投資目的である投資株式)

 もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分しておりますが、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

 

(純投資目的以外の目的である投資株式)

 資本業務提携によるシナジー効果の創出や取引関係の強化を目的とする投資株式と区分しておりますが、当連結会計年度末において純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 中長期的な視点で、当社グループの経営におけるシナジー効果の創出や取引関係の強化の発現可能性を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで、経済的合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 当連結会計年度末において、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。