太田興産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年3月11日から2025年4月22日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 名称 太田興産株式会社
② 住所 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目4番15号
③ 代表者の氏名 代表取締役 北野 淳子
④ 資本金の額 90,442,000円
⑤ 事業の内容 1.不動産の建設、分譲及び売買
2.動産並びに不動産の賃貸、斡旋及び管理
3.有価証券の売買
4.火災保険及び損害保険の代理業務
5.前各号に関連する一切の業務
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2025年3月10日に公表した「2025年4月期第3四半期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2025年1月31日現在の当社の発行済株式総数(3,230,500株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(665株)を控除した株式数(3,229,835株)に係る議決権の数(32,298個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,540,929株の応募があり、応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限(761,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2025年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 100百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 3,230,500株
以 上