当社は、インフォコム株式会社(以下、「インフォコム」)の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)の締結について、2025年3月31日開催の取締役会決議に基づき本日決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本株式譲渡契約に基づき、インフォコムは、その完全子会社でありネットビジネス事業(電子コミック配信サービス「めちゃコミック」の提供)を行う株式会社アムタス(その関連会社等を含みます)の全発行済株式について、インフォコムホールディングス株式会社(以下、「インフォコムHD」)に対する現物配当を実施(以下、「本事前組織再編」)いたします。本事前組織再編後、当社はインフォコムの全発行済株式を取得し(以下、「本株式取得」)、インフォコムは当社の連結子会社になります。なお、本事前組織再編の実施に伴い、本株式取得の時点におけるインフォコムは、ITサービス事業のみを行う予定です。
(注1)上記の事業内容、並びに、最近3年間連結経営成績及び連結財政状態には、本事前組織再編の対象となるネットビジネス事業が含まれております。
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、日本製鉄株式会社をはじめとするプロセス系製造業に加え、組立系製造業、流通・サービス、金融、通信・官公庁等の幅広い業界の顧客に対して、コンサルティングから開発・構築、運用まで、豊富な業務知見と高い技術力の両輪で質の高いITサービスを提供してきました。「NSSOL 2030ビジョン」においては、自ら価値を創造し、社会や企業の課題解決を主体的にリードしていく“Social Value Producer with Digital”を目指す姿として掲げ、事業領域の拡大およびビジネスモデル変革に取り組むこととしております。特に、アセット活用型ビジネスの立上げ・拡大については、自社開発の促進とともに、競争力のあるアセットを保有する企業との連携や共創が不可欠です。
インフォコムは、ITサービス事業において、プロセス系製造業や、商社系サービス業等において高い業務知見を有しており、大手企業向けSIを事業としております。また、中堅企業向けERP「GRANDIT」の開発元企業であるとともに、ヘルスケアや危機管理・BCPといった社会課題解決型の自社サービス・プロダクトを有しており、自社アセットの開発・事業展開に積極的に取り組んでおります。
今回、インフォコムが当社グループへ加わることにより、これまで両社が培ってきた強み・ノウハウを相互に活用・補完することで、より一層の成長加速が可能と考えております。
具体的には、①プロセス系製造業領域における両社の業務知見と技術力を結集することによる両社顧客へのサービス提供力強化と同領域のSI事業拡大、②GRANDITを中核に当社の地域会社の販売チャネルと開発・導入リソースを活用した中堅企業向けアセット活用ビジネスの拡大、③ヘルスケアを始めとする社会課題解決型サービス・プロダクトのクロスセルや共同開発等に取り組みます。また、当社の人材採用・育成施策や、研究開発成果等を共有し、インフォコムの事業基盤の強化を行うことで、上記の取り組みのさらなる加速を図ります。
今後、当社とインフォコムは一体となって、「NSSOL 2030ビジョン」実現に向けて邁進してまいります。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 約550億円(注2)(予定。 インフォコムが保有する現預金見合いの対価を含む)
(注2)最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。
以 上