1【提出理由】

 当社は、インフォコム株式会社(以下、「インフォコム」)の全発行済株式を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)の締結について、2025年3月31日開催の取締役会決議に基づき本日決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 なお、本株式譲渡契約に基づき、インフォコムは、その完全子会社でありネットビジネス事業(電子コミック配信サービス「めちゃコミック」の提供)を行う株式会社アムタス(その関連会社等を含みます)の全発行済株式について、インフォコムホールディングス株式会社(以下、「インフォコムHD」)に対する現物配当を実施(以下、「本事前組織再編」)いたします。本事前組織再編後、当社はインフォコムの全発行済株式を取得し(以下、「本株式取得」)、インフォコムは当社の連結子会社になります。なお、本事前組織再編の実施に伴い、本株式取得の時点におけるインフォコムは、ITサービス事業のみを行う予定です。

 

2【報告内容】

1.取得対象子会社の概要

(1)

名称

インフォコム株式会社

(2)

所在地

東京都港区赤坂九丁目7番2号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 黒田 淳

(4)

事業内容

1.企業、医療機関、製薬企業、公共機関等に対する情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスの提供

2.電子コミック配信サービスの提供等(注1)

(5)

資本金

1億円

(6)

設立年月日

1983年2月12日

(7)

大株主及び持株比率

インフォコムホールディングス株式会社 100%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はございません

人的関係

該当事項はございません

取引関係

当社グループと一部取引関係があります

(9)

当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注1)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

 

連結純資産

44,579百万円

45,194百万円

49,158百万円

 

連結総資産

57,531百万円

60,287百万円

67,324百万円

 

1株当たり連結純資産

806.59円

817.96円

888.43円

 

連結売上高

64,586百万円

70,342百万円

84,453百万円

 

連結営業利益

10,098百万円

8,526百万円

9,784百万円

 

連結経常利益

10,196百万円

8,595百万円

9,893百万円

 

親会社株主に帰属する

当期純利益

6,912百万円

3,572百万円

6,609百万円

 

1株当たり連結当期純利益

126.20円

65.20円

120.50円

 

1株当たり配当金

50.00円

50.00円

45.00円

 

(注1)上記の事業内容、並びに、最近3年間連結経営成績及び連結財政状態には、本事前組織再編の対象となるネットビジネス事業が含まれております。

 

 

2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、日本製鉄株式会社をはじめとするプロセス系製造業に加え、組立系製造業、流通・サービス、金融、通信・官公庁等の幅広い業界の顧客に対して、コンサルティングから開発・構築、運用まで、豊富な業務知見と高い技術力の両輪で質の高いITサービスを提供してきました。「NSSOL 2030ビジョン」においては、自ら価値を創造し、社会や企業の課題解決を主体的にリードしていく“Social Value Producer with Digital”を目指す姿として掲げ、事業領域の拡大およびビジネスモデル変革に取り組むこととしております。特に、アセット活用型ビジネスの立上げ・拡大については、自社開発の促進とともに、競争力のあるアセットを保有する企業との連携や共創が不可欠です。

 

 インフォコムは、ITサービス事業において、プロセス系製造業や、商社系サービス業等において高い業務知見を有しており、大手企業向けSIを事業としております。また、中堅企業向けERP「GRANDIT」の開発元企業であるとともに、ヘルスケアや危機管理・BCPといった社会課題解決型の自社サービス・プロダクトを有しており、自社アセットの開発・事業展開に積極的に取り組んでおります。

 

 今回、インフォコムが当社グループへ加わることにより、これまで両社が培ってきた強み・ノウハウを相互に活用・補完することで、より一層の成長加速が可能と考えております。

 具体的には、①プロセス系製造業領域における両社の業務知見と技術力を結集することによる両社顧客へのサービス提供力強化と同領域のSI事業拡大、②GRANDITを中核に当社の地域会社の販売チャネルと開発・導入リソースを活用した中堅企業向けアセット活用ビジネスの拡大、③ヘルスケアを始めとする社会課題解決型サービス・プロダクトのクロスセルや共同開発等に取り組みます。また、当社の人材採用・育成施策や、研究開発成果等を共有し、インフォコムの事業基盤の強化を行うことで、上記の取り組みのさらなる加速を図ります。

 今後、当社とインフォコムは一体となって、「NSSOL 2030ビジョン」実現に向けて邁進してまいります。

 

3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

  取得価額 約550億円(注2)(予定。 インフォコムが保有する現預金見合いの対価を含む)

 (注2)最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。

以 上