第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,360,000

44,360,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,096,000

11,096,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

11,096,000

11,096,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

(a)株式会社ユークス2020年第1回新株予約権

 

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

決議年月日

2020年5月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役           3名

当社監査役(社外監査役を含む) 3名

当社執行役員          5名

新株予約権の数

74個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数

普通株式 7,400株(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額

45,700円(注)2

同左

新株予約権の行使期間

2022年5月27日から2032年5月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 457円

資本組入額(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

(b)株式会社ユークス2022年第1回新株予約権

 

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

決議年月日

2022年11月1日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人 50名

新株予約権の数

1,100個

1,070個

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数

普通株式 110,000株(注)1

普通株式 107,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

121,000円(注)2

同左

新株予約権の行使期間

2024年11月2日から2032年11月1日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 1,210円

資本組入額(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 

 

(C)株式会社ユークス2023年第1回新株予約権

 

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

決議年月日

2023年6月8日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役(社外監査役を含む) 4名

当社執行役員および使用人    10名

新株予約権の数

340個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数

普通株式 34,000株(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額

233,700円(注)2

同左

新株予約権の行使期間

2025年6月9日から2033年6月8日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 2,337円

資本組入額(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)2.の行使価額の調整(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

(注)2.新株予約権1個当たり (a)につき、45,700円(1株当たり 457円)

(b)につき、121,000円(1株当たり 1,210円)

(c)につき、233,700円(1株当たり 2,337円)

ただし、行使価額は次に定める調整に服する。

行使価額の調整

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

株式分割または株式併合の比率

 

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時  価

既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

分割前行使株式数

調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(3) 上記(1)①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

(注)3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)3.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)は、次のとおりであります。

 

(a)株式会社ユークス2023年第2回新株予約権

 

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

決議年月日

2023年9月13日

新株予約権の数

3,000個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数

普通株式 300,000株(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,300円(注)2、3、4

同左

新株予約権の行使期間

2023年10月2日から2026年10月1日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 3,305.66円

資本組入額(注)5

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要する旨の合意をしております。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6(2)

同左

 

(b)株式会社ユークス2023年第3回新株予約権

 

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

決議年月日

2023年9月13日

新株予約権の数

4,000個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数

普通株式 400,000株(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額

4,400円(注)2、3、4

同左

新株予約権の行使期間

2023年10月2日から2026年10月1日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 4,404.57円

資本組入額(注)5

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要する旨の合意をしております。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6(2)

同左

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が行使価額(以下に定義する)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)4.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)4.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という)は、当初3,300円(第2回新株予約権)及び4,400円(第3回新株予約権)とする。但し、行使価額は下記(注)3.に定める修正及び下記(注)4.に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む)から起算して10取引日(以下に定義する)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する)の前取引日(以下に定義する)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2) 行使価額は1,320円(但し、下記(注)4.の記載に準じて調整を受ける)(以下「下限行使価額」という)を下回らないものとする。上記(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

調 整 後

行使価額

 

 

調 整 前

行使価額

 

×

既発行株式数

新発行・処分

株式数

×

1株当たりの

払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数

新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに下記(5)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

( 調整前行使価額 - 調整後行使価額 )

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

7.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 第2回新株予約権及び第3回新株予約権の行使価額はそれぞれ3,300円と4,400円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記(注)3.に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

(2) 本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

(3) 行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記(注)3.に記載のとおりである。

(4) 新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容

当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます)を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

(5) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

マッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、当社の発行済株式総数の1%を超える当社株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨を定めている。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 2005年2月1日~
2006年1月31日
(注)

11,096,000

412,902

819

423,708

    (注)第3回無担保新株引受権付社債の新株引受権の権利行使

行使価格

 342円

資本組入額

-円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

18

37

18

18

5,511

5,603

所有株式数(単元)

13

2,555

32,037

769

124

75,391

110,889

7,100

所有株式数の割合(%)

0.01

2.30

28.89

0.69

0.11

67.99

100

 (注)自己株式2,677,480株は、「個人その他」に26,774単元および「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社トラッド

大阪府岸和田市別所町3-15-15

3,124

37.12

谷口 行規

東京都港区

753

8.95

ユークス従業員持株会

堺市堺区戎島町4-45-1

231

2.75

橋木 孝志

大阪府大阪狭山市

196

2.34

天野 謙二郎

茨城県龍ケ崎市

105

1.25

原 典史

横浜市西区

96

1.14

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

東京ビルディング

86

1.03

佐伯 高史

広島市東区

53

0.64

中垣 克視

横浜市磯子区

51

0.61

北澤 敏彦

神奈川県横須賀市

48

0.57

4,747

56.39

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,677,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,411,500

84,115

単元未満株式

普通株式

7,100

発行済株式総数

 

11,096,000

総株主の議決権

 

84,115

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社ユークス

堺市堺区戎島町

4-45-1

2,677,400

2,677,400

24.13

2,677,400

2,677,400

24.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

15,000

6,675,000

保有自己株式数

2,677,480

2,677,480

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分に関する基本方針

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆様に対する利益還元を行っていくことを基本方針として考えております。

 配当額につきましては、連結配当性向30%を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、1株当たり年間10円を配当の下限水準としております。

 なお、当社は、期末配当金として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

 当期の期末配当金につきましては、2025年4月25日開催の定時株主総会決議を経て1株当たり普通配当10円とさせていただきました。

 当社は、会社法第454条第5項に規定する取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当連結会計年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。

 (注)基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年4月25日

84,185

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。

 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および本部長が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。

 

   <会社の機関の内容>

a.取締役会

 当社の取締役会は5名で構成され、うち1名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。

b.監査役会
 当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および本部長による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。監査役会は原則として毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。

c.内部監査室

 当社の内部監査室は社長直属の機関として1名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。

d.会計監査人

 会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

e.リスク管理委員会

 当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、年1回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。

 委員長:代表取締役社長 谷口行規

 委 員:取締役 橋木孝志、取締役 宮地大輔、取締役 吉原謙太、社外取締役 五島洋

f.コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。

 委員長:取締役 橋木孝志

 副委員長:取締役 吉原謙太

 委 員:事業開発本部 本部長、総務人事本部 本部長

g.投資委員会

 当社は、出資、事業譲受、パブリッシング事業、研究開発その他重大な投資についての検討、承認、進捗管理、撤退基準の策定を適正に行うことにより会社の持続的成長を図ることを目的として投資委員会を設置しております。委員会の業務としては、投資案件に関する審査機能の強化を図り、案件毎に投資リスクのモニタリングおよび予実管理の徹底を行うことで、リスクを極小化できるように努めております。

 委員長:コーポレート本部 本部長

 委 員:開発本部 本部長、事業開発本部 本部長

 

  ③ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

  ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。

 

  ⑤ 取締役の定数

   当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

 

 ⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

   ハ.取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑧ 取締役の選任決議の要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

 ⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

 

氏  名

開催回数

出席回数

谷口 行規

17回

17回

橋木 孝志

17回

17回

宮地 大輔

17回

15回

野島 伸司

 6回

 4回

(注)社外取締役野島伸司氏は、2024年7月23日をもって辞任により退任しており、在任期間中に開催された取締役会は6回であります。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、財務戦略、M&A、設備投資等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

谷口 行規

1968年9月27日

1993年2月

ユークス有限会社代表取締役社長

1996年6月

株式会社ユークスへ組織変更

 

当社代表取締役社長(現任)

1999年11月

株式会社ファイン代表取締役会長(現任)

 

(注)3

753

取締役

開発本部 本部長

橋木 孝志

1966年11月17日

1991年4月

株式会社CSK

 

(現:SCSK株式会社)入社

1997年1月

当社入社

1997年2月

当社取締役

1999年11月

株式会社ファイン代表取締役社長(現任)

2012年4月

当社取締役 システム担当

2021年4月

2022年10月

当社取締役 管理担当

当社取締役 管理本部長兼管理部長

2024年10月

当社取締役 開発本部 本部長

(現任)

 

(注)3

196

取締役

宮地 大輔

1968年7月24日

1996年7月

TOYS FACTORYプロデューサー契約

2011年5月

株式会社フォーミュラミュージックエンタテインメント代表取締役

2013年9月

株式会社DICE設立代表取締役

(現任)

2020年4月

株式会社HIAN取締役エグゼクティブプロデューサー

2022年4月

2022年10月

当社取締役(現任)

株式会社HIAN代表取締役(現任)

 

(注)3

28

取締役

コーポレート本部 本部長

吉原 謙太

1974年1月5日

1999年10月

Deloitte&Touche LLP入社

2003年11月

アーンストアンドヤンググローバルファイナンシャルサービス株式会社入社

2005年5月

フェニックス・キャピタル株式会社入社

2007年2月

アルテック株式会社社外監査役

2012年7月

グリー株式会社入社

2014年3月

WealthPark株式会社入社

2023年2月

当社入社 執行役員 管理本部IR・財務担当部長

2024年10月

当社コーポレート本部 本部長

(現任)

2025年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

社外取締役

五島  洋

1971年6月8日

1998年4月

弁護士登録

飛翔法律事務所(現:弁護士法人飛翔法律事務所)代表社員

(現任)

2006年2月

株式会社ケシオン監査役(現任)

2009年6月

株式会社ケー・エフ・シー

社外監査役(現任)

2022年3月

株式会社インゲージ社外監査役(現任)

2025年4月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

下出  一

1970年3月25日

1990年10月

株式会社三田技術コンサルタンツ(現:株式会社エイチェ)入社

2006年9月

当社入社 管理部 知的財産担当

2010年4月

当社退職

2010年5月

株式会社サピエンティスト設立
代表取締役(現任)

2012年4月

甲南大学 理工学部

非常勤講師(現任)

2019年4月

大阪電気通信大学 総合情報学部 非常勤講師(現任)

2023年3月

当社入社 管理本部

管理部 法務担当部長

2023年11月

株式会社ファイン取締役

2024年3月

当社執行役員

管理本部 法務・知財担当部長

2024年10月

当社コーポレート本部

法務・知財担当部長

2025年4月

当社常勤監査役(現任)

株式会社ファイン監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

(非常勤)

前川  健

1966年11月24日

1995年4月

公認会計士登録

1999年4月

当社監査役

2007年5月

前川健公認会計士事務所所長

(現任)

2009年4月

当社常勤監査役

2021年4月

当社監査役(現任)

 

(注)4

3

社外監査役

(非常勤)

上田 耕治

1962年3月8日

1996年4月

公認会計士登録

2006年7月

ネクサス監査法人代表社員(現任)

2007年4月

当社社外監査役(現任)

2010年4月

関西学院大学専門職大学院

経営戦略研究科教授(現任)

2015年6月

中国塗料株式会社社外取締役

 

(注)5

3

社外監査役

(非常勤)

稲津 喜久代

1970年2月21日

1995年12月

司法書士登録

2003年8月

あおぞら司法書士法務

総合事務所創立(現任)

2010年4月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

3

989

 (注)1.取締役 五島洋氏は、社外取締役であります。

2.監査役 上田耕治氏および稲津喜久代氏は、社外監査役であります。

3.2025年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2025年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年4月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2022年4月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2024年10月1日付で、執行役員制度を廃止しております。

② 社外役員の状況

 当社の社外役員は、社外取締役1名、社外監査役2名であります。五島洋氏、上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と三氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。

 社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの各種報告を受け、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営に取り入れ、経営監督を行っております。

 社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、それぞれの専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営および監査に取り入れ、取締役の意思決定に客観性や中立性を確保することができております。

 社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針を当社は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。なお、当社は、社外取締役(1名)および社外監査役全員(2名)を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

 社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。

 社外監査役は、内部監査室および会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。内部統制との関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

 

(3)【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、社外監査役2名を含む監査役4名において、監査役会の作成した監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

木村 行伸

12回

12回

前川 健

12回

12回

上田 耕治

12回

12回

稲津 喜久代

12回

12回

 

 監査役における具体的な検討内容は、監査計画の策定、決算承認、会計監査人の評価および監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性および経営判断の妥当性等であります。

 各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。

 常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、取締役および使用人との面談の実施、稟議書および諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役は、会計監査人および内部監査室と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

 

  ② 内部監査の状況

 内部統制の有効性の評価を含む内部監査につきましては、監査実施計画にもとづき、内部監査室室長が各事業部において業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて監査を行い、その結果を年に一度取締役会および監査役会に報告することとしております。また、監査役および会計監査人と監査結果にもとづいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

 

  ③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   有限責任監査法人トーマツ

 b.継続監査期間

   24年間

 c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  髙﨑 充弘

指定有限責任社員  業務執行社員  安場 達哉

 d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名  その他 11名

    e.監査法人の選定方針と理由

 当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、監査業務の実施体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

 

  ④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

-

25,000

-

連結子会社

-

-

-

-

27,000

-

25,000

-

 

  ⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(③を除く)

   該当事項はありません。

 

  ⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

  ⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

   該当事項はありません。

 

  ⑧ 監査報酬の決定方針

   該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性・監査内容・監査日数を勘案した上で定めております。

 

  ⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬の限度額は、1996年7月1日開催の第4期定時株主総会において、取締役は年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)に、監査役は年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名、監査役の員数は1名であります。

 また、2015年4月28日開催の当社第23期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として、当社の取締役および監査役に対し、ストック・オプションのための新株予約権に関する報酬等の額を、取締役については年額7,200万円以内(うち社外取締役については年額2,400万円以内)、監査役については年額3,600万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)、監査役の員数は3名であります。

 また、2022年4月27日開催の当社第30期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額6,000万円以内(うち社外取締役については年額1,000万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役は0名)であります。

 なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2022年3月23日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式、ストック・オプション)で構成するものとする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.非金銭報酬等の内容、その数または算定方法および付与の時期または条件の決定とその決定の方法に関する方針

 当社の取締役の非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式、ストック・オプション)により構成するものとする。

 なお、株式報酬として付与する株式の個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役社長谷口行規氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

 なお、監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、職務内容、役割分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭報酬等

取 締 役

(社外取締役を除く)

76,806

64,164

12,642

3

監 査 役

(社外監査役を除く)

16,340

15,576

763

2

社 外 役 員

8,863

5,760

3,103

3

(注)1.上記には、2024年7月23日をもって、辞任により退任した社外取締役1名を含んでおります。

2.非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬および当社のストック・オプションとしての新株予約権であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はございません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針にもとづき継続保有すべきか否かについて検討します。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

39,007

非上場株式以外の株式

8

48,519

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

94,118

(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

 

 

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱紀陽銀行

14,800

14,800

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、円滑な資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。

34,336

24,730

㈱NTTデータグループ

15,000

当事業年度に全て売却

32,107

ソニーグループ㈱

3,200

当事業年度に全て売却

47,024

任天堂㈱

1,000

1,000

ゲーム分野において、事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

10,230

8,310

㈱ベクターホールディングス

3,000

3,000

当社グループ事業に係る取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。

246

375

Jトラスト㈱

1,000

1,000

当社グループ事業に係る取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。

518

481

コナミグループ㈱

100

100

ゲーム分野において、事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

1,432

912

㈱スクウェア・エニックス

・ホールディングス

127

127

ゲーム分野において、事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

799

734

㈱ラウンドワン

600

600

連結子会社の事業において、事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

789

395

セガサミーホールディングス㈱

56

56

ゲーム、パチンコ・パチスロ分野において、事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

168

122

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記「a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。