第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

112,000,000

112,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

38,156,000

38,156,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

38,156,000

38,156,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年2月1日~

2021年1月31日

(注)

35,200

38,156,000

1,390

1,239,064

1,390

1,201,564

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

18

36

91

16

5,414

5,585

所有株式数

(単元)

62,732

5,192

13,610

79,124

972

219,784

381,414

14,600

所有株式数の

割合(%)

16.45

1.36

3.57

20.74

0.25

57.62

100.00

(注)自己株式2,795,751株は、「個人その他」に27,957単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

4,894

13.8

橘 民義

東京都三鷹市

2,932

8.3

本重 光孝

埼玉県さいたま市中央区

2,667

7.5

松本 公三

愛知県名古屋市千種区

2,280

6.4

CEP LUX-ORBIS SICAV

(常任代理人 シティバンク、

エヌ・エイ)

31 Z.A. BOURMICHT,

L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG

(東京都新宿区新宿6-27-30)

1,627

4.6

橘 鉄平

東京都杉並区

1,214

3.4

合同会社ミツタカ

埼玉県さいたま市中央区

新中里5-12-15

1,200

3.4

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

921

2.6

ジェーピー モルガン

チェース バンク385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF,

LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

731

2.1

津田 哲治

東京都港区

693

2.0

19,164

54.2

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,894千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)        921千株

2.2020年1月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2020年1月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所      米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数 株式 1,513,518株

株券等保有割合 3.97%

3.2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者1名が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   アセットマネジメントOne株式会社(他に共同保有者1名)

住所      東京都千代田区丸の内1-8-2

保有株券等の数 株式 1,754,600株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合 4.60%(共同保有者分を含む)

4.2021年9月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ

住所      スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ 172 63、ランツバーゲン40

保有株券等の数 株式 1,469,200株

株券等保有割合 3.85%

5.2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2022年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

住所      アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、

ハンティントンアベニュー111

保有株券等の数 株式 1,911,300株

株券等保有割合 5.01%

6.2023年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者1名が2023年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(他に共同保有者1名)

住所      カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

保有株券等の数 株式 1,816,100株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合 4.76%(共同保有者分を含む)

7.2023年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2023年12月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

住所      米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、

クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N

保有株券等の数 株式 1,690,200株

株券等保有割合 4.43%

8.2024年6月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年6月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者   オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

住所      バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス

保有株券等の数 株式 4,059,400株

株券等保有割合 10.64%

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,795,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,345,700

353,457

単元未満株式

普通株式

14,600

発行済株式総数

 

38,156,000

総株主の議決権

 

353,457

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ポールトゥウィン

ホールディングス

株式会社

東京都新宿区西新宿

二丁目4番1号

2,795,700

2,795,700

7.3

2,795,700

2,795,700

7.3

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

21

10,416

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

2,795,751

2,795,751

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、当社のキャッシュが積み上がりやすい事業特性、財務状況を踏まえ、安定的な株主還元の継続を基本方針とし、「純資産配当率(DOE)3%下限」、「総還元性向30%以上」を目標とした中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施することで、各期の利益に左右されない安定的な配当を実現するとともに、利益に連動した株主還元を実現してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり16円(うち中間配当8円)としております。

内部留保資金の使途については、競争激化に対応するための設備・システム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月10日

282,881

8

取締役会決議

2025年4月24日

282,881

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。取締役会は監査等委員ではない取締役8名(代表取締役会長・橘民義、代表取締役社長・橘鉄平、津田哲治、山内城治、松本公三、本重光孝、デボラ・カーカム及び志村和昭)、監査等委員ではない社外取締役2名(筒井俊光及び小林睦)及び監査等委員である社外取締役4名(白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子)で構成されております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

 

b.当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役相互の経営監視が機能するよう月に1回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。また、グループ会社も同様に月に1回定期的に取締役会を開催しております。

上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行の監視も行われております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。サステナビリティ委員会は、取締役会の下で当社及びグループ会社全体のサステナビリティに関する基本方針を策定し、重要課題を把握するとともに各課題について当社グループ全体としてサステナビリティに関する取り組みの推進を行っております。

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③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

・公益通報制度の整備状況

当社及びグループ会社においてコンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、「公益通報者保護に関する規程」及び「グループ内部通報規程」を定め、コンプライアンスの相談・通報等の受付窓口として、「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の監査等委員を含む取締役、監査役、会計参与、執行役員であります。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

 

⑨ 中間配当

当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

 

⑩ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

橘 民義

17

17

橘 鉄平

17

17

津田 哲治

17

17

山内 城治

17

17

松本 公三

17

17

本重 光孝

17

17

デボラ・カーカム

17

17

筒井 俊光

17

17

小林 睦 (注)

13

13

白井 久明

17

17

岡本 英明

17

17

宮田 彰彦(注)

13

13

清水 夏子(注)

13

13

(注)取締役就任後の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程及び関係会社管理規程に定める事項の決議の他、当事業年度は中期経営方針・資本政策の妥当性、連結子会社のガバナンス体制の整備運用状況の適正性や今後の整備案の妥当性等を議論・検討いたしました。

 

⑫ 監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況の詳細は、「(3)監査の状況」に記載しております。

 

⑬ 指名・報酬委員会の活動状況

当社は、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役5名でそのうち4名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役職名

開催回数

出席回数

白井 久明

委員長 取締役(監査等委員である社外取締役)

2

2

橘 鉄平

委員  代表取締役社長

2

2

岡本 英明

委員  取締役(監査等委員である社外取締役)

2

2

宮田 彰彦(注)1

委員  取締役(監査等委員である社外取締役)

1

1

清水 夏子(注)1

委員  取締役(監査等委員である社外取締役)

1

1

齊藤 肇 (注)2

委員  取締役(監査等委員である社外取締役)

1

1

堤 正晴 (注)2

委員  取締役(監査等委員である社外取締役)

1

1

(注)1.取締役就任後の出席状況を記載しております。

2.齊藤肇及び堤正晴は2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行いました。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性3名(役員のうち女性の比率21.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

会長

橘 民義

1951年2月4日

1997年10月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

1998年3月

同社 代表取締役会長

2009年2月

当社 代表取締役会長(現任)

2010年4月

ポールトゥウィン株式会社 取締役会長

2013年4月

同社 代表取締役会長

2016年1月

 

PTW International Holdings Limited

(現・Side International Holdings

Limited) Director(現任)

 

(注)2

2,932

代表取締役

社長

橘 鉄平

1974年9月22日

2004年3月

ポールトゥウィン株式会社 入社

2007年8月

同社 執行役員

2008年8月

同社 取締役

2010年4月

当社 取締役

2016年1月

PTW International Holdings Limited

(現・Side International Holdings

Limited) CEO

2018年2月

当社 代表取締役社長(現任)

2019年1月

PTW International Holdings Limited

(現・Side International Holdings

Limited) Chairman(現任)

2021年10月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

2022年2月

同社 代表取締役CEO(現任)

 

(注)2

1,214

取締役

津田 哲治

1973年6月22日

1996年4月

株式会社金馬車(現・株式会社

アンダーツリー東京) 入社

1999年3月

エヌアイシ・オートテック株式会社 入社

2001年10月

ポールトゥウィン株式会社 入社

2002年10月

同社 統括マネージャー

2003年10月

同社 執行役員

2005年12月

同社 代表取締役社長

2010年4月

当社 取締役(現任)

2016年1月

PTW International Holdings Limited

(現・Side International Holdings

Limited) Director

2020年2月

ポールトゥウィン株式会社 取締役会長

2022年2月

同社 取締役(現任)

 

(注)2

693

取締役

CFO

山内 城治

1973年5月26日

1996年4月

札幌信用金庫(現・北海道信用金庫)

入庫

1999年7月

株式会社教育総研(現・株式会社ワオ・

コーポレーション) 入社

2001年3月

株式会社ハドソン 入社

2004年1月

アットネットホーム株式会社(現・

株式会社ジュピターテレコム) 入社

2005年2月

株式会社ホンダコムテック 入社

2005年8月

ピットクルー株式会社 入社

2008年12月

同社 取締役

2009年12月

当社 管理部部長

2010年4月

当社 取締役(現任)

2016年9月

ピットクルー株式会社 代表取締役社長

2020年2月

同社 代表取締役会長

2021年10月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

2022年2月

同社 取締役CFO(現任)

 

(注)2

23

取締役

松本 公三

1965年8月4日

1994年1月

有限会社ポールトゥウィン(現・

ポールトゥウィン株式会社) 取締役

1997年10月

ポールトゥウィン株式会社 代表取締役

2000年1月

有限会社ピットクルー 取締役

2001年1月

ピットクルー株式会社 代表取締役

2008年9月

同社 取締役会長

2009年9月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

2010年2月

ピットクルー株式会社 取締役副社長

2013年1月

ピットクルー・コアオプス株式会社

代表取締役社長

2013年4月

当社取締役(現任)

2016年9月

ピットクルー株式会社 取締役

2018年9月

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK

COMPANY 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

2,280

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

本重 光孝

1951年1月10日

1984年9月

株式会社ハドソン 入社

1992年3月

同社 取締役

1998年6月

株式会社招布へ出向 代表取締役専務

1999年4月

株式会社ハドソン 執行役員

2004年12月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

2004年12月

ピットクルー株式会社 代表取締役

2005年12月

同社 取締役

2008年8月

ポールトゥウィン株式会社

代表取締役副会長

2009年2月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

2,667

取締役

デボラ

カーカム

1971年3月2日

2008年2月

LucasArts Entertainment Company, Inc.

入社

2009年5月

Bandai Namco Games America, Inc. 入社

2010年7月

e4e, Inc. Interactive Entertainment

President

2012年10月

PTW America,Inc. COO

2016年1月

PTW International Holdings Limited

(現・Side International Holdings

Limited) COO

2019年1月

同社 CEO(現任)

2019年4月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

取締役

志村 和昭

1975年2月8日

1995年4月

株式会社スタジオキュー 入社

1996年2月

有限会社安東デザイン事務所 入社

2001年4月

株式会社プランオメガ 入社

2003年1月

ポールトゥウィン株式会社 入社

2009年4月

同社 執行役員

2018年2月

ピットクルー株式会社 取締役副社長

2020年2月

同社 代表取締役社長

2021年10月

ポールトゥウィン株式会社 取締役

2022年2月

同社 取締役COO

2024年4月

同社 代表取締役COO(現任)

2025年4月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

26

取締役

筒井 俊光

1974年12月25日

 

1997年4月

東洋信託銀行株式会社

(現・三菱UFJ信託銀行株式会社) 入行

2001年4月

日本ベンチャーキャピタル株式会社 入社

2008年11月

株式会社ネプロジャパン(現・株式会社

エヌジェイホールディングス) 入社

2010年6月

同社 取締役常務執行役員経営管理本部長

2012年12月

同社 代表取締役社長

2023年1月

ジーピーシー株式会社 代表取締役(現任)

2023年4月

当社 社外取締役(現任)

2024年4月

株式会社HIKE 取締役(現任)

2024年7月

MJTキャピタル株式会社

代表取締役(現任)

 

(注)2

取締役

小林 睦

1979年8月7日

2006年11月

有限会社ビズスタイル(現 株式会社

デジタルアイデンティティ) 入社

2017年10月

同社 執行役員

2018年10月

同社 取締役(現任)

2022年3月

株式会社ピース 取締役(現任)

2024年4月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

白井 久明

1948年7月10日

1975年4月

弁護士 登録

1996年7月

白井法律事務所 開設

2007年7月

京橋法律事務所 開設(現任)

2014年4月

当社 社外監査役

2016年4月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

岡本 英明

1954年5月2日

1979年4月

日本光学工業株式会社

(現・株式会社ニコン) 入社

2000年4月

同社 インストルメンツカンパニー

開発統括部第五設計部

ゼネラルマネージャー

2005年6月

同社 インストルメンツカンパニー

バイオサイエンス統括部設計部

ゼネラルマネージャー

2007年4月

同社 インストルメンツカンパニー

バイオサイエンス統括部営業部

ゼネラルマネージャー

2008年6月

同社 インストルメンツカンパニー

営業統括部営業部

ゼネラルマネージャー

2013年4月

Nikon Metrology, Inc. プレジデント

2020年1月

Modern Metrology Solutions

開業(現任)

2020年3月

三井E&Sシステム技研株式会社

シニアアドバイザー(現任)

2020年7月

一般財団法人製造科学技術センター

客員研究員

2021年9月

サイバー・フィジカル・エンジニアリング

技術研究組合 技術委員会 委員(現任)

2022年4月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1

取締役

(監査等委員)

宮田 彰彦

1964年9月21日

1988年4月

東京海上火災保険株式会社(現・東京

海上日動火災保険株式会社) 入社

2006年6月

ダルトン・インベストメンツ株式会社

執行役員

2008年7月

同社 取締役

2009年7月

株式会社AMA 代表取締役社長(現任)

2012年5月

株式会社刈田・アンド・カンパニー

パートナー

2015年5月

さざれキャピタルマネジメント株式会社

マネージングディレクター(現任)

2017年6月

株式会社エヌジェイホールディングス

社外監査役

2018年6月

同社 社外取締役(現任)

2024年4月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

清水 夏子

1973年12月28日

2005年10月

弁護士 登録

2012年2月

清水直法律事務所より独立、

清水・新垣法律事務所 開設(現任)

2020年6月

株式会社はるやまホールディングス

社外取締役

2022年3月

株式会社RS Technologies

社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年12月

ネットスマイル株式会社 社外取締役

2024年4月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

9,840

(注)1.筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子は、社外取締役であります。

2.2025年4月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.代表取締役社長橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

筒井俊光は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー投資の経験も有しており、豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性をもたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

小林睦は、デジタルマーケティング企業のSEO事業統括等を経て、上場企業子会社の取締役として企業経営に携わっております。M&Aやグループ内組織再編についても豊富な経験を有しており、それらに基づく客観的な提言は、当社取締役会の監督機能の強化及び企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

岡本英明は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

宮田彰彦は、30年以上にわたり国内株式投資業務に従事しており、投資先事業会社の経営者と対話を重ね、事業・財務戦略等のアドバイスを提供することで投資先の企業価値向上を図る「エンゲージメント投資」を実践してきた経験に基づく視点を当社グループの経営に取り入れることで、中長期的な企業価値向上に資する議論がなされることを期待できることから、社外取締役として選任しております。

清水夏子は、弁護士として企業法務に精通し、特に事業再生・M&A分野を専門としていることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。

岡本 英明(普通株式 1千株)

なお、当社と当社社外取締役である筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、以下の「独立性判断基準」により判断しております。なお、同取引所が定める独立役員としては、筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子を届け出ております。

 

<社外取締役の独立性判断基準>

当社は、社外取締役候補者について、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断する。

1.当社グループ(注1)の業務執行者(注2)及び過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社の大株主(注3)

3.次のいずれかに該当する会社等の業務執行者

①当社グループの主要な取引先(注4)

②当社グループの主要な借入先(注5)

③当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する会社等

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

5.当社グループから多額(注6)の金銭その他の財産を得ている専門家

(コンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士 等)

6.当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者(注7)

7.社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者

8.近親者(注9)が上記1~7までのいずれかに該当する者(4及び5を除き、重要な者(注10)に限る)

9.過去5年間において、上記2~8までのいずれかに該当していた者

10.前各号の定めに関わらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

11.当社社外取締役としての在任年数が12年以上となる者

 

(注)1.当社グループとは、当社及び当社の連結子会社をいう。

2.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

3.大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

4.主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超える者をいう。

5.主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

6.多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

①当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬除く)が、年間10百万円を超えるとき。

②当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき。

ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。

7.当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

8.社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

9.近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

10.重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査計画の策定段階で内部監査室と協議し、内部監査の結果について監査等委員会で報告を受けている他、その過程においても随時意見交換を行っております。

また、社外取締役を含む監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から四半期ごとに会計監査の結果報告を受けるとともに、期中を通じて随時意見交換を行う等して、相互連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。その構成員は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、内部監査室から従業員2名を監査等委員会の事務局に選定し、監査等委員会の運営や当社及びグループ会社の情報収集のサポートに努めているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は原則として毎月1回開催し、監査等委員長から当社及びグループ会社の状況に関する報告及び監査等委員会相互による意見交換等を行い職務執行等の監査を実施しております。すべての監査等委員である取締役は、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ会社の重要案件について協議し、当社及びグループ会社の経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、必要に応じて当社の取締役及びグループ会社の取締役や経理責任者に対して業務の執行状況に関する聴取を行っている他、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

白井 久明

13

13

岡本 英明

13

13

宮田 彰彦(注)1

10

10

清水 夏子(注)1

10

10

齊藤 肇 (注)2

3

3

堤 正晴 (注)2

3

3

(注)1.監査等委員就任後の出席状況を記載しております。

2.齊藤肇及び堤正晴は2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定、グループガバナンスの整備・運用状況、内部統制システム、企業情報開示体制及び会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制等を検討したほか、前連結会計年度に引き続き、当社の連結子会社において発覚した不正に係る特別調査委員会による提言に基づく不正の再発防止策の実施状況を監視し検証いたしました。

 

② 内部監査の状況

内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は2名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社を対象とした内部監査を行っております。

監査結果については、代表取締役社長に報告する他、毎月開催される監査等委員会に内部監査室社員も出席し、監査等委員会に直接報告することで相互に連携するとともに、会計監査人とも随時情報交換をしており、これにより内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

林 一樹

玉木 祐一朗

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他22名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、組織体制、監査計画の策定から監査結果の報告までのプロセス、監査時間数及び監査報酬の他、業務改善状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

71,500

60,000

連結子会社

71,500

60,000

(注)前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、当社の連結子会社において発覚した不正対応等による追加報酬21,500千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第3項が準用する同条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬(監査等委員である取締役を除く。)は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しております。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。個別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成しております。

上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとしております。なお、譲渡制限付株式を付与する場合は、年に一度5月を目途に実施するものとしております。

取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬委員会は、当事業年度の役員の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。

取締役の報酬限度額は、2022年4月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額1,000,000千円以内、取締役(監査等委員)について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年4月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は7名であります。

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長橘鉄平に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定権限を委任しております。権限を委任した理由は、取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しているためであります。

また、取締役(監査等委員)の個人別の報酬額の具体的内容については、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

598,860

598,860

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

28,050

28,050

8

(注)1.上記の取締役(監査等委員を除く。)以外の1名は無報酬であります。なお、当該1名には当社子会社からの役員報酬として115,653千円を支給しております。

2.上記のほか、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)1名に当社子会社からの役員報酬として3,240千円を支給しております。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の

総額(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

橘 民義

200,000

取締役

提出会社

200,000

本重 光孝

200,000

取締役

提出会社

200,000

デボラ・カーカム

115,653

Director

PTW America,Inc.

77,164

38,488

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

13

220,617

非上場株式以外の株式

(注)上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合への出資金等(合計333,593千円)を保有しております。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

99,999

被取得会社の事業領域に当社グループの中核サービスを提供することによる企業価値向上を目的とする取得

非上場株式以外の株式

(注)上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合等への出資金(合計116,758千円)を取得しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。