第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000

3,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

932,200

932,200

東京証券取引所

(グロース)

単元株式数100株

932,200

932,200

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第6回新株予約権(有償ストック・オプション)

(2017年4月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年4月30日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

株式会社エンスー

(注)1、2

  同左

新株予約権の数(個)

300(注)3

300(注)3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 30,000

(注)4、12

普通株式 30,000

(注)4、12

新株予約権の行使時の払込金額(円)

637(注)12

637(注)12

新株予約権の行使期間

自 2017年5月1日

至 2027年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  643

資本組入額 322(注)12

発行価格  643

資本組入額 322(注)12

新株予約権の行使の条件

(注)8

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)7

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)10

同左

(注)1.株式会社エンスーは、当社代表取締役 佐藤 剛志の資産管理会社であります。

2.本新株予約権は、新株予約権1個につき630円で有償発行しております。

3.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

4.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

9.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、4.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記5.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記8.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記6.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記9.に準じて決定する。

11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

12.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

 

第7回新株予約権

(2017年4月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年6月30日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 4名

当社使用人 26名

(注)10

  同左 (注)10

新株予約権の数(個)

64(注)1

64(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 6,400

(注)2、11

普通株式 6,400

(注)2、11

新株予約権の行使時の払込金額(円)

637(注)11

637(注)11

新株予約権の行使期間

自 2019年7月4日

至 2027年6月3日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  637

資本組入額 319(注)11

発行価格  637

資本組入額 319(注)11

新株予約権の行使の条件

(注)6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

7.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記6.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記7.に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10.新株予約権の行使、付与対象者の退職や取締役退任等 により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社使用人9名、当社元使用人2名となっております。

11.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

第8回新株予約権

(2017年4月30日定時株主総会決議に基づく2017年6月30日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

社外協力者 3名

(注)10

  同左 (注)10

新株予約権の数(個)

3(注)1

3(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 300

(注)2、11

普通株式 300

(注)2、11

新株予約権の行使時の払込金額(円)

637(注)11

637(注)11

新株予約権の行使期間

自 2019年7月4日

至 2027年6月3日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  637

資本組入額 319(注)11

発行価格  637

資本組入額 319(注)11

新株予約権の行使の条件

(注)6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者(以下、「社外協力者」という)として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

7.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記6.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記7.に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10.新株予約権の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。

11.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

第9回新株予約権

(2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

当社監査役 1名

当社使用人 28名

(注)10

    同左 (注)10

新株予約権の数(個)

95(注)1

95(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 9,500

(注)2、11

普通株式 9,500

(注)2、11

新株予約権の行使時の払込金額(円)

676(注)11

676(注)11

新株予約権の行使期間

自 2020年11月22日

至 2028年10月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  676

資本組入額 338(注)11

発行価格  676

資本組入額 338(注)11

新株予約権の行使の条件

(注)6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

7.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記6.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記7.に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10.新株予約権の行使、付与対象者の取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社使用人13名、当社元使用人2名となっております。

11.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

第10回新株予約権

(2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

社外協力者 5名(注)10

  同左 (注)10

新株予約権の数(個)

6(注)1

6(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 600

(注)2、11

普通株式 600

(注)2、11

新株予約権の行使時の払込金額(円)

676(注)11

676(注)11

新株予約権の行使期間

自 2020年11月22日

至 2028年10月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  676

資本組入額 338(注)11

発行価格  676

資本組入額 338(注)11

新株予約権の行使の条件

(注)6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)

2.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者(以下、「社外協力者」という)として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

7.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

8.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記6.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記7.に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10.付与対象者との協力関係の解消による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者2名となっております。

11.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

第11回新株予約権

(2019年4月23日定時株主総会決議に基づく2019年4月23日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(2025年1月31日)

提出日の前月末現在

(2025年3月31日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  5名

当社監査役  1名

当社使用人 102名

(注)1、11

同左(注)1、11

新株予約権の数(個)

82(注)2

82(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 8,200

(注)3、12

普通株式 8,200

(注)3、12

新株予約権の行使時の払込金額(円)

982(注)4、12

982(注)4、12

新株予約権の行使期間

自 2019年4月24日

至 2029年4月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  984

資本組入額 492(注)5、12

発行価格  984

資本組入額 492(注)5、12

新株予約権の行使の条件

(注)7

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)9

同左

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき170円で有償発行しております。

2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

3.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に2.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、98,198円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額=

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

7.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2020年1月期から2022年1月期の3事業年度の日本基準単体の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の個数(割当新株予約権の数)に当該各号に掲げる割合を乗じた個数の合計数(ただし割当新株予約権の数を上限とし、1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として、当該営業利益の水準を満たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

 

(1) 2020年1月期の営業利益が250百万円以上の場合 行使可能割合:50%

(2) 2021年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合:50%

(3) 2022年1月期の営業利益が310百万円以上の場合 行使可能割合:50%

 

 なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

8.新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

9.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記7.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記5.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記8.に準じて決定する。

10.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11.新株予約権の行使、付与対象者の退職による権利喪失や、付与契約の不成立、取締役の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社使用人42名となっております。

12.当社は、2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」は調整後の内容となっております。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年6月4日

(注)1

1,000

906,800

422

253,249

422

218,566

2020年11月10日

(注)1

5,000

911,800

1,921

255,171

1,921

220,488

2021年5月11日

(注)2

4,600

916,400

1,754

256,925

1,754

222,243

2021年11月10日

(注)3

5,300

921,700

1,769

258,694

1,769

224,012

2022年5月12日

(注)2

3,600

925,300

1,254

259,949

1,254

225,267

2022年11月11日

(注)4

3,300

928,600

1,120

261,070

1,120

226,388

2023年5月11日

(注)5

2,400

931,000

811

261,881

811

227,199

2023年11月6日

(注)5

500

931,500

169

262,050

169

227,368

2024年11月5日

(注)2

700

932,200

246

262,296

246

227,614

 (注)1.第7回及び第11回新株予約権行使による増加であります。

2.第7回、第9回及び第11回新株予約権行使による増加であります。

3.第7回、第8回、第9回、第10回、及び第11回新株予約権行使による増加であります。

4.第7回、第9回、第10回、及び第11回新株予約権行使による増加であります。

5.第9回及び第10回新株予約権行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

20

13

8

1

487

530

所有株式数

(単元)

-

3

266

5,299

63

1

3,685

9,317

500

所有株式数の割合(%)

-

0.0

2.9

56.8

0.7

0.0

39.6

100.0

 (注)自己株式8,094株は、「個人その他」に80単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エンスー

東京都千代田区神田神保町1丁目101

神保町101ビル6F

499

54.02

佐藤 剛志

東京都港区

114

12.39

山本 太

東京都江戸川区

22

2.40

ジェイック従業員持株会

東京都千代田区神田神保町1丁目101

神保町101ビル7F

21

2.29

ポート株式会社

東京都新宿区北新宿2-21-1

新宿フロントタワー5F

16

1.79

柏木 拳志

大阪府大阪市阿倍野区

15

1.71

知見寺 直樹

神奈川県茅ケ崎市

12

1.35

ファイブアイズ・ネットワークス株式会社

東京都渋谷区円山町5-4

フィールA渋谷1402号

10

1.08

近藤 浩充

東京都品川区

9

1.02

中原証券株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-1

8

0.93

729

78.98

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

923,700

9,237

単元未満株式

普通株式

500

発行済株式総数

 

932,200

総株主の議決権

 

9,237

 (注)単元未満株式には、自己保有の単元未満株式が94株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジェイック

東京都千代田区神田神保町一丁目101番

神保町101ビル7階

8,000

8,000

0.9

8,000

8,000

0.9

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(数)

価値の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

29

69

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(第三者割当による自己株式の処分)

4,000

9,424

保有自己株式数

8,094

8,094

 (注)当期間における保有自己株式には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、成長投資による業績拡大を目指すとともに、株主の皆様への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。株主の皆様に対する配当につきましては、安定的な配当を重視しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした年間配当性向25~35%程度とすることを基本方針としてまいります。

なお、当社は毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、基本的に期末配当の年1回の配当を行っております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

今後につきましては、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業拡充や、組織体制、システム環境整備への投資等の財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討のうえ、株主への利益還元に努めてまいります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

基準日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年4月25日

2025年1月31日

41,584

45

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「可能性を羽ばたかせる」をミッションとして掲げています。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

a.取締役会

当社における取締役会は、本書提出日現在、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

当事業年度においては開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

取締役会開催回数

取締役会出席回数

佐藤 剛志(議長)

15回

15回

近藤 浩充

15回

15回

大谷 美一(社外)

15回

15回

※社外監査役の古江嘉之氏、神林尚氏及び鈴木有希氏は取締役会に出席しております。

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算、業績及び配当予想の修正、連結子会社の完全子会社化、固定資産の減損損失、人的資本に関する事項、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項であります。

 

b.監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりであります。

議 長:常勤監査役 古江嘉之

構成員:社外監査役 神林尚、社外監査役 鈴木有希

 

c.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

なお、当社は2024年4月26日付で、会計監査業務の委託先をEY新日本有限責任監査法人からUHY東京監査法人へ変更いたしました。

 

d.経営会議

当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。経営会議の主要構成メンバーは、次のとおりであります。

議 長:代表取締役兼執行役員社長 佐藤剛志

 構成員:取締役常務執行役員 近藤浩充、常勤監査役 古江嘉之、執行役員 東宮美樹、執行役員 谷中拓生、執行役員 知見寺直樹、執行役員 柳井田彰、執行役員 大野達也、執行役員 田原満生、その他代表取締役が必要と認めた者

 

e.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役、内部監査室長その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。リスク管理委員会の主要構成メンバーは、次のとおりであります。

議 長:代表取締役兼執行役員社長 佐藤剛志

構成員:取締役常務執行役員 近藤浩充、社外取締役 大谷美一、常勤監査役 古江嘉之、社外監査役神林尚、社外監査役 鈴木有希、内部監査室長その他代表取締役が必要と認めた者

 

当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、これらの会社法に基づく機関に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業の健全性及び透明性を高めるために現状の企業統治体制を採用しております。当該体制により、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2019年4月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社エフィシエント、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。

当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。

 

二.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

へ.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

リ.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ヌ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役兼

執行役員社長

佐藤 剛志

1962年6月10日

1986年4月

㈱日本エル ・シー ・ エー(現 ㈱インタープライズ・コンサルティング)入社

1993年12月

㈱旺躍商事(現 ㈱エンスー)取締役就任

1996年4月

同社代表取締役就任(現任)

1997年4月

当社取締役就任

1997年10月

当社専務取締役就任

1998年4月

当社代表取締役専務就任

2000年1月

当社代表取締役就任

2013年2月

杰意可有限公司董事長就任(現任)

2013年6月

上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司董事長就任(現任)

2023年1月

㈱キャンパスサポート取締役就任(現任)

2023年1月

㈱Kakedas取締役就任(現任)

2024年4月

㈱エフィシエント取締役就任(現任)

2024年4月

当社代表取締役兼執行役員社長就任(現任)

 

(注)3

613,500

(注)4

取締役兼常務

執行役員

教育事業部長

近藤 浩充

1971年12月18日

1994年4月

パーソナル情報システム㈱入社

2000年4月

同社花きシステム事業部長

2005年2月

当社執行役員IT戦略事業部長就任

2011年2月

当社執行役員経営戦略室長就任

2013年2月

当社取締役教育事業部長就任

2015年2月

当社常務取締役教育事業部長就任

2016年2月

当社常務取締役営業カレッジ事業本部長兼営業カレッジ東日本事業部長就任

2018年2月

当社常務取締役営業カレッジ事業本部長兼マーケティング開発部長就任

2018年12月

当社常務取締役カレッジ事業本部長兼マーケティング開発部長就任

2021年2月

当社常務取締役カレッジ事業本部長就任

2022年2月

当社常務取締役教育事業本部長就任

2023年2月

当社常務取締役教育事業部長就任

2024年4月

当社取締役兼常務執行役員教育事業部長就任(現任)

 

(注)3

9,500

取締役

大谷 美一

1954年12月21日

1978年4月

日興證券㈱(現 SMBC日興証券㈱)入社

1979年6月

社団法人日本能率協会(現 一般社団法人日本能率協会)入社

1991年4月

同社コンベンション振興本部第3企画部部長就任

1993年4月

同社産業振興本部企画推進第2部部長就任

1997年4月

同社事務局審査登録センター経営管理部長

2000年6月

同社理事就任

2006年6月

同社常務理事就任

2013年11月

一般社団法人ワインアンドスピリッツ文化協会理事就任(現任)

2016年6月

一般社団法人日本能率協会常勤監事就任

2018年10月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

一般社団法人日本能率協会顧問就任

 

(注)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤

監査役

古江 嘉之

1953年12月26日

1977年4月

パナファコム㈱(現 ㈱PFU)入社

1998年6月

同社総務部長

2004年6月

PFUクリエイティブサービス㈱代表取締役社長就任

2008年6月

㈱PFU人材開発室長

2010年4月

同社経営企画部主席部長

2010年6月

同社常勤監査役就任

2013年6月

同社取締役就任

2017年6月

同社常任顧問就任

2018年7月

当社常勤監査役就任(現任)

2019年1月

㈱エージェンテック 社外取締役就任

2019年6月

同社 社外監査役就任(現任)

 

(注)

1,000

非常勤監査役

神林 尚

1953年9月3日

1977年4月

㈱協和銀行(現 ㈱りそな銀行)入行

1998年4月

㈱格付投資情報センター
投資評価事業部副部長就任

2004年3月

同社格付本部長就任

2008年3月

同社執行役員調査本部長就任

2009年3月

同社執行役員格付委員長就任

2010年3月

同社常務執行役員格付委員長就任

2016年3月

同社特別研究員就任

2018年10月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

非常勤監査役

鈴木 有希

1984年10月17日

2012年4月

デロイト トーマツ税理士法人 入社

2016年9月

鈴木有希税理士事務所 所長就任

2024年4月

税理士法人アズタックス 副所長就任(現任)

 

(注)5

624,000

 (注)1.取締役大谷 美一は、社外取締役であります。

2.監査役古江 嘉之、神林 尚及び鈴木 有希は、社外監査役であります。

3.2025年4月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.代表取締役 佐藤 剛志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社エンスーが保有する株式499,000株を含んでおります。

5.監査役古江 嘉之及び神林 尚の任期は、2023年4月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役鈴木 有希の任期は、2024年4月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼執行役員に加え、執行役員 東宮 美樹、執行役員 教育事業部副事業部長 谷中 拓生、執行役員 HR戦略部長 知見寺 直樹、執行役員 新卒カレッジ事業部長 柳井田 彰、執行役員 カレッジ事業部副事業部長 大野 達也、執行役員 カレッジ事業部長 田原 満生、執行役員 竹田 裕彦の10名です。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株(議決権割合0.10%)及び新株予約権10個(1,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役の鈴木有希氏は税理士の資格を有しており、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、㈱アズマック取締役を兼任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は社外監査役3名で構成され、常勤監査役は独立社外役員から選任されています。また、社外監査役の神林尚は㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、社外監査役の鈴木有希は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

 監査手続としては、監査役会が定める監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役および社員に対し事業の報告を求め、重要な当社財産の取得、保有、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査役は、取締役会に出席しているほか内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 監査役会は、原則月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

 

常勤監査役(社外)

古江 嘉之

13回

13回

 

監査役(社外)

神林 尚

13回

13回

 

監査役(社外)

鈴木 有希

10回

10回

(注)監査役鈴木有希氏は、2024年4月26日開催の第33回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。

監査役会における今年度の主な検討事項は、監査方針及び計画・役割分担、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される議案の事前確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認等であります。監査役会において議論の上、必要に応じて取締役会において発言する等の方法により、取締役会及び経営陣に対して適正な実施を求めてまいりました。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会・経営会議を始めとする各種重要会議に出席するほか、常勤取締役・執行役員等の経営幹部のみならず、社外取締役、社外監査役とも適宜面談を実施すると共に、代表取締役とも定例面談等の機会を通じて経営に関する意見交換を致しました。

 

② 内部監査の状況

 当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、専従者1名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に年度監査計画を作成し、全部署および全業務を対象に、経営の諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し監査を実施することとしております。

 内部監査室が取締役会へと直接報告を行う仕組みはありませんが、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報・意見交換を行う、監査役会に直接報告を行う等の連携を図っており、内部監査室からの報告をうけた代表取締役又は監査役より、必要に応じて取締役会へと情報が共有されること、リスク管理委員会においては内部監査室から直接報告を行うことで内部監査の実効性の確保をしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 会計監査については、UHY東京監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当該監査法人による継続監査期間は1年間であります。

 当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士2名、その他4名からなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

谷田 修一

UHY東京監査法人

石原 慶幸

UHY東京監査法人

 

b.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む監査法人の品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

c.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,070

27,000

連結子会社

35,070

27,000

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社規模や監査日数、監査内容等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について相当であると判断し、会社法第399条第1項に基づき同意しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度  EY新日本有限責任監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度  UHY東京監査法人

 

なお、臨時報告書(2024年3月15日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の名称

 UHY東京監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

 EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

 2024年4月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2019年7月2日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年4月26日開催予定の第33回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を考慮のうえ、複数の監査法人を対象に比較検討してまいりました。専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に検討した結果、UHY東京監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ①退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ②監査役会の意見
  妥当である旨の回答を得ております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社役員の報酬は、固定報酬と業績連動賞与から構成されております。なお、社外取締役は独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割上、監査役は業務執行から独立した立場という職務の性質上、社外取締役及び監査役の報酬は原則として固定報酬のみとしております。

(イ)固定報酬

固定報酬は、役員報酬内規に定められた役位別の報酬水準を基準として、各取締役が担う役割・責任・業績に対する貢献度等を考慮して決定し、月額固定報酬として月に1回金銭で支給しております。

(ロ)業績連動賞与

業績連動賞与は、継続的な収益性の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブとして、当該事業年度の連結経常利益を重要な業績指標とし、各取締役及び執行役員の役割、責任及び成果に応じて年に1回金銭で支給されます。個人別の支給額は、担当事業における業績や収益性の向上等に応じてポイントが付与され、ポイントの合計で除した配分率で業績連動賞与原資が配分されます。

 

 取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年7月31日開催の臨時株主総会であり、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。決議時の員数は5名)と決議いただいております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年4月27日開催の第27回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内(決議時の員数は1名)と決議いただいております。本書提出日現在の取締役は3名(社外取締役1名を含む)、監査役は3名であり、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えて報酬限度額を設定しております。

 

 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会は代表取締役佐藤剛志に株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員別の報酬額を決定することを委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、決定した取締役の報酬は、役員報酬内規の規定に基づき、社外取締役及び監査役に開示しております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年4月26日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役への一任を決議いたしました。

 監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

64,500

64,500

7

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

13,450

13,450

5

 (注)1.取締役の報酬等の額には、2024年4月26日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。

2.社外役員の報酬等の額には、2024年4月26日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係の強化、情報の収集を目的として株式を保有しております。取得又は売却する場合は、取締役会規程に基づき決議し、保有の妥当性に関する検証も取締役会にて検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

700

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

2,400

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,085

2

832

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

13

252

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。