当社は、2025年4月24日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として当社の完全子会社である宝登興業株式会社(以下「宝登興業」)を吸収合併(以下「本合併」)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号 :宝登興業株式会社
② 本店の所在地 :埼玉県秩父郡長瀞町大字長瀞1766番地1
③ 代表者の氏名 :代表取締役社長 桜沢 勇二
④ 資本金の額 : 60百万円(2024年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 :161百万円(2024年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 :278百万円(2024年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :索道事業、動物園業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
事業年度 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
売上高 |
166 |
177 |
211 |
営業利益又は営業損失(△) |
△3 |
△11 |
12 |
経常利益又は経常損失(△) |
0 |
△8 |
14 |
当期純利益又は 当期純損失(△) |
0 |
△9 |
0 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 :秩父鉄道株式会社
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:99.5%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社は、宝登興業の発行済株式(自己株式を除く。)の全てを保有しております。
② 人的関係:当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係:当社沿線にて索道及び動物園の営業を行っております。
(5)本合併の目的
宝登興業は、主に索道事業および動物園業を行ってまいりましたが、経営資源を統合し、組織運営体制の更なる効率化・最適化を図るため、当社が宝登興業を吸収合併することといたしました。
(6)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 :当社を存続会社とし、宝登興業を消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容:当社は、宝登興業の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付および割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議日 2025年4月24日
合併契約締結日 2025年4月24日
合併期日 2025年10月1日(予定)
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、宝登興業においては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :秩父鉄道株式会社
② 本店の所在地:埼玉県熊谷市曙町一丁目1番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 牧野 英伸
④ 資本金の額 :750百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :鉄道事業、不動産事業、観光事業、索道事業、動物園業
以 上