第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,800,000

27,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年4月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,217,281

8,217,281

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,217,281

8,217,281

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年6月1日

  (注)1

8,217,281

△5,691

2,000

△1,450

546

2022年7月1日

  (注)2

8,217,281

△1,900

100

546

(注)1.2020年6月1日付で会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金7,142百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。

2.2022年7月1日付で会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,943百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

20

79

33

36

7,546

7,724

所有株式数(単元)

2,627

2,460

20,377

11,325

146

44,721

81,656

51,681

所有株式数の割合(%)

3.22

3.01

24.95

13.87

0.18

54.77

100

 (注) 自己株式68,434株は、「個人その他」に684単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

タビオ株式会社

大阪府大阪市浪速区難波中2丁目10番70号

815

10.00

MNインターファッション株式会社

東京都港区元赤坂1丁目2-7

814

9.99

ナイガイ協力会社持株会

東京都港区赤坂7丁目8-5

370

4.54

ECM MF

(常任代理人 立花証券株式会社)

49 MARKET STREET, P.O.BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

347

4.26

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-563114

(常任代理人 香港上海銀行東京支店

カストディ業務部)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

314

3.85

LGT BANK LTD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

201

2.47

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

165

2.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

132

1.62

倉敷紡績株式会社

大阪府大阪市中央区久太郎町2丁目4番31号

103

1.26

株式会社Ciel Bleu

東京都港区赤坂5丁目2-20赤坂パークビル23階2302区

95

1.16

3,359

41.22

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てしております。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

3.2021年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、下記の大量保有者が2021年12月8日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者(共同保有)  重田 光時他1社

保有株券等の数      523,700株

株券等保有割合      6.37%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

68,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,097,200

80,972

単元未満株式

普通株式

51,681

発行済株式総数

 

8,217,281

総株主の議決権

 

80,972

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社ナイガイ

東京都港区赤坂

七丁目8番5号

68,400

68,400

0.83

68,400

68,400

0.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額

取締役会(2024年9月30日)での決議状況

(取得期間2024年10月1日~2024年11月30日)

100,000

30,000,000

当事業年度前における所得自己株式

当事業年度における取得自己株式

66,300

15,860,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

33,700

14,139,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

33.7

47.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

33.7

47.1

 

区分

株式数(株)

価額の総額

取締役会(2025年3月14日)での決議状況

(取得期間2025年3月17日~2025年9月30日)

450,000

100,000,000

当事業年度前における所得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

450,000

100,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

115,200

29,863,400

提出日現在の未行使割合(%)

74.4

70.1

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

665

164,749

 当期間における取得自己株式

70

16,030

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

32,700

8,534,700

保有自己株式数

68,434

68,504

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、磐石な財務体質の確立と、今後の事業戦略への投資力確保及び不測の事態に備えた内部留保を確保した上で、経営環境の変化、事業展開進捗及び業績推移等を総合的に勘案し、適切な利益還元を図っていくこととし、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 しかしながら、今期の業績は前期に引続き黒字を継続することができましたが、繰越利益剰余金のマイナスの解消ができていないため、誠に遺憾ながら、未だ復配環境を整えることができず無配とせざるを得ない状況でございます。第6次中期経営計画に掲げております施策を確実に実行することで、早期に安定的に業績を回復させ、復配のための環境整備に努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催され、下記の議長及び構成員の計7名で構成されており、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

議長:代表取締役社長 今泉賢治

構成員:取締役 市原聡、取締役 髙原聡、社外取締役 荻原正俊、取締役常勤監査等委員 磯田裕、社外取締役監査等委員 野口光夫、社外取締役監査等委員 松居智子

経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則として月2回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役(常勤監査等委員を含む。)及び執行役員で構成されております。

監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

議長:取締役常勤監査等委員 磯田裕

構成員:社外取締役監査等委員 野口光夫、社外取締役監査等委員 松居智子

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

取締役会は7名で構成されておりますが、約3分の1を占める3名が社外取締役であり、約3分の1を占める3名が監査等委員であります。

当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治の体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。0104010_001.png

③ その他の企業統治に関する事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。

取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部統制部(以下「内部監査部門」という。)による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務行動をするよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導し、子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等ではない取締役との間、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(会社役員賠償責任保険契約)を締結しており、当社及び子会社の各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

ヘ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ヌ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

今泉 賢治

13回

13回

市原 聡

13回

13回

髙原 聡

13回

13回

荻原 正俊

10回

10回

谷 知久

3回

3回

磯田 裕

13回

13回

野口 光夫

13回

13回

境 康

3回

3回

松居 智子

10回

10回

(注)荻原正俊及び松居智子の両氏は、2024年4月25日開催の第127回定時株主総会においてそれぞれ取締役、取締役(監査等委員)に選任されました。両氏についてはそれぞれ就任後に開催された取締役会、監査等委員会への出席状況を記載しております。一方、谷知久及び境康の両氏は第127回定時株主総会の終結の時をもってそれぞれ取締役、取締役(監査委員)を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・社外取締役候補者の審議

・競業取引の承認

・第5次中期経営計画進捗及び最終年度定量目標の見直しの承認

・株主総会招集・付議事項の承認

・決算案・予算案の報告、承認

・重要な使用人の人事

・重要な借入れの承認

・第6次中期経営計画の承認(サステナビリティに関する事項を含む)
 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

社長執行役員

今泉 賢治

1964年10月28日

1987年4月 当社に入社

2004年2月 当社靴下事業部商品第一部長

2008年2月 当社執行役員

2009年4月 当社取締役

2012年5月 ㈱ナイガイ・イム代表取締役社長

2015年10月 当社代表取締役社長

2019年2月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)2

35,400

取締役

常務執行役員

市原  聡

1959年6月5日

1982年4月 当社に入社

2002年2月 当社SPA事業部長

2005年2月 ナイガイアパレル㈱執行役員

2006年2月 当社経営企画室統括部長

2008年2月 当社執行役員事業革新推進室長

2008年4月 当社取締役

2019年2月 当社取締役 常務執行役員(現任)

(注)2

19,600

取締役

常務執行役員

髙原 聡

1969年5月29日

1993年4月 当社に入社

2010年8月 当社営業第一部長

2015年2月 当社営業第二部長

2016年2月 当社商品部長

2016年2月 当社執行役員

2021年4月 当社取締役 執行役員

2024年4月 当社取締役 常務執行役員(現任)

2024年5月 タビオ株式会社 社外取締役(現任)

(注)2

15,600

社外取締役

荻原 正俊

1949年7月2日

1978年4月 三井不動産㈱入社

2009年8月 タビオ㈱入社

2009年8月 同社専務取締役

2013年9月 同社東京支店長

2013年12月 Tabio France S.A.S代表取締役

2024年4月 当社社外取締役(現任)

2025年5月 タビオ㈱相談役(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

磯田  裕

1956年3月28日

1979年4月 当社に入社

2003年2月 当社ポロ・ラルフローレン事業部ポロ・ラルフローレン部長兼MDC室長

2006年4月 ㈱ドーム アンダーアーマー事業部部長

2014年7月 当社内部監査室部長

2015年4月 当社常勤監査役

2016年4月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

8,000

取締役

(監査等委員)

野口 光夫

1950年5月31日

1974年4月 大阪国税局入局

1978年7月 大蔵省(現 財務省)主税局

2005年8月 税理士登録

駿河台法律会計事務所パートナー

2008年6月 ㈱フェローテック社外監査役

2008年7月 駿河台法律会計事務所代表

2017年2月 東京シティ合同事務所代表(現任)

2022年4月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松居 智子

1967年5月29日

1994年4月 弁護士登録

長野国助法律事務所入所

2002年1月 同事務所パートナー弁護士(現任)

2015年1月 アヲハタ㈱社外監査役

2016年7月 法務省委嘱人権擁護委員(現任)

2024年4月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

78,600

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)である荻原正俊、監査等委員である取締役の野口光夫及び松居智子は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年4月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 磯田裕、委員 野口光夫、委員 松居智子

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

江口 俊治

1956年10月14日生

1987年10月 中央監査法人入所

1990年1月 太田昭和監査法人入所

1992年8月 公認会計士登録

1995年7月 公認会計士江口会計事務所代表(現任)

1997年5月 税理士登録

2001年11月 千代田国際公認会計士共同事務所代表(現任)

中谷  彰

1959年11月18日生

2007年7月 当社に入社

2008年4月 当社経理部長

2017年2月 当社執行役員(現任)

2023年2月 当社経理部GM

9,500

6.補欠の監査等委員である取締役の任期は、2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

7.当社は、執行役員制度を導入しております。2025年4月25日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役名

氏名

担当

社長執行役員

今泉 賢治

 

常務執行役員

市原  聡

経理部担当/総務人事部担当/国内子会社担当

常務執行役員

髙原  聡

営業4部担当/商品部担当/海外子会社業務執行担当/タビオ(株)社外取締役

執行役員

中谷  彰

経理部担当/海外子会社経理監査担当

執行役員

土屋 聡子

品質管理課担当/広報室長

執行役員

安松 英一

営業1部担当/営業2部担当/営業3部担当兼営業3部GM

執行役員

児玉 裕司

営業5部担当兼営業5部GM

執行役員

佐藤 慎也

内部統制部担当兼内部統制部GM/経営企画室長

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の選任状況

 当社は、社外取締役を3名選任しております。1名は監査等委員でない取締役、他2名が監査等委員である取締役であります。

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 監査等委員でない社外取締役の荻原正俊氏は、当社の資本業務提携先であるタビオ株式会社において専務取締役、相談役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と実績を有していることから、これらを当社の経営に活かしていただく予定であります。

 監査等委員である社外取締役の野口光夫氏は、国税局等の官公庁での税務に関する豊富な経験に加え、税理士としての高度かつ専門的な財務・会計に関する十分な知見に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督的役割を担っております。

 監査等委員である社外取締役の松居智子氏は、長年弁護士として活躍し、法律実務家としての豊富な知見や経験を有しており、また、上場企業の社外監査役の経験と知見を当社の監査体制に活かしていただく予定であります。当社の経営全般に対し的確な助言を行っていただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めます。

 なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務執行の監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と適宜情報・意見交換を実施し監査機能の強化に努めております。

ハ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 監査等委員でない社外取締役の荻原正俊氏は、タビオ株式会社において相談役の地位にあることから特別の利害関係があります。なお、同社は資本業務提携先であります。

 監査等委員である社外取締役の野口光夫氏は、東京シティ合同事務所において代表を務めております。独立性に疑義が生じるおそれはありません。また、当社と東京シティ合同事務所との間には特別の関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の松居智子氏は、長野国助法律事務所においてパートナー弁護士、法務省委嘱人権擁護委員を務めております。独立性に疑義が生じるおそれはありません。また、当社と長野国助法律事務所との間には特別の関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門

 との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において、取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の重要会議の内容の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と適宜情報・意見交換を行い、監査・監督を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、3名(うち社外取締役である監査等委員2名)で構成されており、毎月開催される取締役会において、経営に対する監視と監査機能を果たしております。

また、監査等委員会は、内部監査部門より内部監査の状況について随時報告を受けるとともに、会計監査人とは、各決算における監査及びレビューの際に実施される監査報告会等において、監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行っております。加えて、監査等委員会では、監査等委員会の監査計画においてサステナビリティに関連する事項として取引先における外国人労働者の就労状況の監査を盛り込んだほか、取締役会実効性評価、棚卸実査及び往査計画等の審議、検討を行っております。

2名の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にするとともに、社外からの客観的・中立的な立場で的確な意見を述べる等、経営監視機能の充実を図っております。

 

当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

磯田  裕

13回

13回

野口 光夫

13回

13回

境 康

3回

3回

松居 智子

10回

10回

(注)松居智子氏は、2024年4月25日開催の第127回定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任されました。両氏についてはそれぞれ就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。一方、境康氏は第127回定時株主総会の終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任したため、退任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

なお、監査等委員の磯田裕は長年に亘り内部監査部長、監査役を務め企業会計の知見が豊富であり、野口光夫は長年に亘り税理士として企業会計に携わり、松居智子は弁護士として法令面から財務・会計に造詣が深いことから当社の監査等委員として相応しい経験と能力を有しております。

 

常勤の監査等委員は、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、適宜状況に応じて、子会社を訪問し、事業の実情を調査し、子会社より事業の報告を受けております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査部門を配置しております。提出日現在の内部監査業務に携わる人員は部長以下4名が、年次の内部監査計画に基づき、各事業部門及び国内外の関係会社について、業務執行状況の適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施し、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。内部監査は当社内部監査規程により、監査人の独立性の観点から監査計画の承認と実施命令を代表取締役社長に専属させ、監査の結果報告については代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に対して内部監査部門長が直接行うことを規定しております。

更に、常勤監査等委員を中心に監査等委員会及び内部監査部門は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。

また、会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 シンシア監査法人

 

b.継続監査期間

 1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 石田 和寛

 指定社員 業務執行社員 大内 崇

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士4名

 その他2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は2024年4月25日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって、新たに会計監査人としてシンシア監査法人を選任しております。当社の監査等委員会がシンシア監査法人を選定した理由は、独立の立場を保持し、会計監査を適正に遂行する監査公認会計士等を選定する方針の下、同法人の独立性、専門性及び監査体制等の検討を行い、適切と判断したためであります。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して、適格性、独立性及び監査活動の妥当性等について項目毎に評価を行い、再任の適否を判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第127期(連結・個別) アーク有限責任監査法人

第128期(連結・個別) シンシア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

 

②退任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

 

(2)異動の年月日

2024年4月25日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2021年4月28日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書におけ

る意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、2024年4月25日開催予定の第127回定時

株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

   監査等委員会がシンシア監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期

  待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査費用の相当性等

  を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

   ②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

32

連結子会社

29

32

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額が合理的なものであると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議しております。その内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 

ロ.役職ごとの方針等

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬である月額固定報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

ⅰ基本報酬に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬である月額固定報酬は、東証上場の大手企業も数多く参加する外部調査機関の役員報酬調査データ(役員報酬サーベイ)を用いて、国内の同業又は売上等が同規模の他企業との報酬水準の客観的な比較検証を行い、役位・職責ごとに基準報酬を取締役会にて定めております。

その上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては、取締役会の一任を受けた代表取締役社長執行役員・今泉賢治が、経営環境等を鑑み、予め社外取締役全員に相談の上で、この基準額から一部減額を実施することがあります。

代表取締役社長に委任をした理由は、社外取締役全員の適切な助言を得た上で、基準額からの一部減額という限定された内容であり、その機動性から妥当と判断したためであります。

また、監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

ⅱ非金銭報酬に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の算定方法は、職位に基づき定めた基礎付与率に、TSR(株主総利回り)評価係数と業績評価係数を乗じ、これに最低付与率に相当するインセンティブ付与率を加え、これを各取締役の基本報酬額に乗じるものとしております。なお、TSR評価係数は、TSR成長率の自社5年平均をTOPIXのTSR5年平均で除した係数としております。また、業績評価係数は、経営目標指標とする経常利益率3%に対する達成率(マイナスの場合は達成率0%)としております。

譲渡制限付株式報酬の具体的な支給時期及び付与数につきましては、毎年取締役会で決定しております。

 

ⅲ報酬等の割合に関する方針

非金銭報酬の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額に占める割合は、おおよそ6分の1以内としております。

 

ⅳ個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

60

54

5

5

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

11

11

1

社外役員

17

17

4

 

(注)1.2021年4月28日開催の第124回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を含む報酬枠(金銭報酬は年額20,000万円以内、譲渡制限付株式報酬は年額4,000万円以内、総額は従来の金銭報酬を年額に換算した額と同じ年額24,000万円以内、但し、使用人分の給与は含まない)の改定が承認可決されました。

2.上表の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等については、2024年4月25日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって任期満了となった谷知久氏が含まれております。

3.上表の取締役(監査等委員)の報酬等については、2024年4月25日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって任期満了となった境康氏が含まれております。

4.取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬5百万円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式として、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としております。保有の合理性につきましては、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

36

非上場株式以外の株式

15

2,885

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

取引先持株会による定期取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

45

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

255,000

85,000

主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。株式分割により株式数が増加しております

986

654

㈱三越伊勢丹ホールディングス

308,855

326,774

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。また、持株会に加入しているため、株式数が増加しております。また、同社の株式を一部売却しております。

832

565

㈱髙島屋

150,000

75,000

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。株式分割により株式数が増加しております

198

154

倉敷紡績㈱

29,700

29,700

靴下等繊維製品の取引関係維持・強化のため継続して保有しております。

172

93

J. フロント

リテイリング㈱

76,000

76,000

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

166

104

三井住友トラスト

グループ㈱

41,200

41,200

主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。

159

125

タビオ㈱

100,000

100,000

シナジー効果が期待される事業領域でそれぞれの販売力、企画力、生産力、技術力などを提供し合い、両社、ひいては国内靴下産業全体の発展にも資すると判断し、資本業務提携を締結し、継続して保有しております。

125

123

伊藤忠商事㈱

10,000

10,000

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

71

67

㈱松屋

66,000

66,000

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

71

62

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱しまむら

7,658

3,745

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。また、持株会に加入しているため及び株式分割により株式数が増加しております。

67

60

㈱セブン&アイ・

ホールディングス

6,864

2,288

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。株式分割により株式数が増加しております

16

13

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱

4,500

4,500

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

10

7

㈱大和

7,200

7,200

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

3

3

㈱近鉄百貨店

1,000

1,000

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

2

2

イオン㈱

276

276

靴下等繊維製品の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。

1

0

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の

合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。