1【提出理由】

 当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、株式会社みんがくの株式を取得し、2025年4月をもって子会社化することについて決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

 

名称

株式会社みんがく

 

所在地

東京都目黒区上目黒4-24-13

 

代表者の役職・氏名

代表取締役 佐藤 雄太

 

事業内容

・教育分野特化型の生成AIプラットフォーム「スクールAI」の企画、開発、運営

・生成AI導入/総合DX推進コンサルティング

・教育機関向け生成AI活用研修

 

資本金

1,000千円

 

設立年月日

2021年5月10日

 

大株主及び持株比率

佐藤 雄太 95%

 

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年4月期

2023年4月期

2024年4月期

 

純資産

▲10,196千円

▲9,977千円

▲15,985千円

 

総資産

2,194千円

1,841千円

2,991千円

 

1株当たり純資産

▲10,196円

▲9,977円

▲15,985円

 

売上高

4,193千円

22,699千円

20,853千円

 

営業利益

▲12,835千円

444千円

▲5,807千円

 

経常利益

▲11,131千円

289千円

▲5,938千円

 

当期純利益

▲11,196千円

219千円

▲6,008千円

 

1株当たり当期純利益

▲11,196円

219円

▲6,008円

 

1株当たり配当金

0円

0円

0円

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

①株式取得の背景と目的

 サクシードは、教育人材支援事業、福祉人材支援事業、個別指導教室事業、家庭教師事業の4つの柱で事業を展開しています。教育人材支援事業では、教員の長時間労働問題に対応するため、教育のDXを推進するためのICT支援員派遣事業や教員の業務負担軽減のための部活動運営受託事業を通じて、教育現場を支援してきました。また、学内塾の運営や学校介助員の派遣業務など、子どもたちがより良い学びの機会を得られる環境づくりにも力を注いでいます。

 一方で、株式会社みんがくは、教育特化の生成AI活用プラットフォーム「スクールAI」を持ち、その企画・開発・運営を中心に、教育現場へ生成AIの導入を支援する総合教育DX推進コンサルティング事業を展開しており、学校教育現場における生成AIを活用したデジタルトランスフォーメーション(DX)の最前線を担っています。そして、東京学芸大学、東北学院大学、玉川大学、札幌国際大学、中部大学などの研究者との共同研究を行っており、教育AIサミット(本社代表の佐藤が代表理事の一般社団法人教育AI活用協会が主催)や教育AIハッカソンを主催するなど「生成AI×教育」をテーマに幅広く活動しています。また、Global e-Learning AwardにおいてAES GLOBAL Gold Prize を受賞、第20回 日本eラーニング大賞において経済産業省大臣賞を受賞、EICTokyo2024では最優秀賞を受賞するなど高い評価を得ており、複数の自治体からの受注を獲得しております。

 このたび、教育現場における教員の負担軽減、それによる教育の質の向上を、人材サービスを通して目指してきたサクシードと、生成AIを用いて教育現場の課題を解決し、個別最適化された教育環境を目指していく株式会社みんがくのビジョンが一致し、当社取締役会は株式会社みんがくを子会社化することを決議いたしました。

 

②「学校×生成AI」で教育現場の変革を目指す

 先日発表された文部科学省のガイドラインにおいても、教育現場で生成AIを活用していく方針が示されました。また、個別最適な学びへのニーズは今後ますます高まっていくものと予想されます。

 本件を通じて、教育特化の生成AI活用プラットフォーム「スクールAI」の普及を加速させ、社会課題である教員の業務負担軽減や教育現場の効率化が実現されることを期待しています。さらに、生徒一人ひとりに最適化された学びを提供することで、教育の質を飛躍的に向上させるとともに、日本全体の教育環境の未来像を描いていきます。

 これにより、当社の事業ポートフォリオは、生成AIを活用した新たな成長領域を取り込むことで大きく拡大し、社会課題解決型ビジネスの推進を通じて、企業価値のさらなる向上が見込まれます。

 また、現在業績の二極化が進んでいる学習塾業界にも事業を展開しているサクシードにおいて、個別指導教室事業や家庭教師事業に生成AIを利活用することで差別化を図っていく計画を描いています。

 

 当社は、今後も「教育と福祉」という社会的意義の高い分野で挑戦を続け、革新的なソリューションの提供を通じて、ステークホルダーの皆さまとともに、持続可能な未来を創造してまいります。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額          100,100千円

アドバイザリー費用等(概算額)  500千円

合計(概算額)         100,600千円

 

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:   -個

異動後:  910個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:  -%

異動後: 53.2%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は2025年1月23日開催の取締役会において、株式会社みんがくの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになります。

② 異動の年月日

 2025年4月8日