第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,980,100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.発行については、2025年4月28日(月)の取締役会において決議したものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

 

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額

(円)

株主割当

 

その他の者に対する割当

新株式発行

1,980,100株

399,980,200

199,990,100

一般募集

 

計(総発行株式)

 

1,980,100株

399,980,200

199,990,100

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、199,990,100円であります。

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

202

101

100株

2025年5月14日

2025年5月14日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

AIストーム株式会社 経営管理本部

東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店

東京都新宿区西新宿一丁目8番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

発行数

39,603個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

8,791,866円

発行価格

新株予約権1個につき222円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.22円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年5月14日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

AIストーム株式会社 管理本部

東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11

払込期日

2025年5月14日(水)

割当日

2025年5月14日(水)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店

東京都新宿区西新宿一丁目8番1号

(注)1 AIストーム株式会社第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。) の発行については、2025年4月28日(月)に開催された取締役会決議によります。

2 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。

4.払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合は、本新株予約権は消滅することとなります。

5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

AIストーム株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

 

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,960,300株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第2号及び第3号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

  新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金202円とする。

 

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

×

既発行普通株式数+

割当株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

808,772,466円

(注)但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年5月14日から2028年5月12日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

AIストーム株式会社 管理本部

東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新宿中央支店

東京都新宿区西新宿一丁目8番1号

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

3.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。) を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(注) 1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

 1)当社の現状

当社は、システムコンサルティング、ビジネスコンサルティング、CIO/CMO支援、Webマーケティング支援を中心としたITコンサルティング事業を主な事業としております。

2024年12月期における我が国経済は、一時期の急激な円安や値上げが少し落ち着き緩やかに回復に向かっております。一方、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気下押しのリスクとなっているとともに、国内の物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等に十分注意する必要があります。このような環境のもと、ITコンサルティング事業に関しまして、各企業は様々な対抗策を講じることや先行投資等を行い、より一層の企業価値向上を目指していくとみられており、DXやAI、テレワークの推進によりクラウドERPの需要の拡大は継続しております。本業の他に新規事業としてデジタルサイネージ事業に続きましてBPO事業も開始致しました。

このような状況の中、2024年12月期の業績は売上高1,422,760千円(前年同期は671,197千円)となりました。営業利益は131,970千円(前年同期は1,774千円)、経常利益は116,595千円(前年同期は2,313千円)、当期純利益は147,528千円(前年同期は当期損失70,555千円)となりました。事業年度において売上高につきましては、特に本業のITコンサルティング事業、新規のデジタルサイネージ事業ともに順調に推移し、期初の計画値を大きく上回り前年対比約2倍の達成となりました。また、利益につきましても、ITコンサルティング事業の利益率を意識した経営を進めてきたことと、後半にデジタルサイネージ事業案件を多く獲得できたことにより大幅な利益を計上することができました。

2024年12月期の案件獲得状況においては、ITコンサルティング事業においては、NetSuiteの導入支援に関連する大型新規受注2件、及びJD Edwardsの3社システム統合に関連する大型案件が順調に推移しております。また、デジタルサイネージ事業においては、東京都内2箇所に大型ビジョンを取り付けし、アドトラック(LED広告トラック)も4台販売することができました。

なお、2026年3月期も、経営基盤の再構築を進めるとともに、当社の既存事業領域に隣接した事業領域への事業拡大を進め、積極的に資本・業務提携やM&Aを進めてまいります。

セグメントごとの経営実績は次のとおりであります。

ITコンサルティング事業の売上高は975,335千円(前年同期比46.1%増)、営業利益は107,119千円(前年同期は1,441千円の営業損失)、デジタルサイネージ事業の売上高は447,424千円(同‐%増)、営業利益は42,851千円(同‐%増)となりました。

[ITコンサルティング事業]

①既存事業領域(業務コンサルティング)

当社の主要な事業分野である「ERPコンサルティング」においては、オラクル社のJD Edwards及びNetSuiteに関連する案件を中心に推移しております。JD Edwardsに関してはストックビジネスになる既存顧客の運用保守が継続し、大半の案件が単価UPをすることができました。またバージョンアップ、サーバーのリプレイス、クラウドへの移行等の案件も急増しており数件獲得しました。その他既存顧客の大規模な追加改修案件が数件あり、3社統合の大規模案件も実施中です。NetSuiteに関しては、新規提案の依頼がORACLE社、IBM社から頻繁になり昨年の2倍近くになっており順調に需要拡大しております。IBM社と協業し、IBM顧客へのnetsuite提案を実施しております。需要が増加しておりますので、引き続き受注を促進してまいる予定です。

「人事コンサルティング」の分野においては、タレントマネジメント(人材の適材配置及び育成管理)の導入及び定着化支援及び導入支援を行っております。本年度は受注が予想以上に増加しておりますのでコンサルタント1名を採用致しました。その1名は昨年12末に人事コンサルに必要な資格はすべて取りました。

  ②自動化・効率化コンサルティング領域(RPA、AI、DX等)

AI、DX領域においては検討をしている既存顧客は増加していると思います。AI事業は日本国内では必要不可欠になってきましたので、新規事業として立ち上げる準備をして参りました。

③M&A及び新規事業領域

既存事業領域における事業の拡大、新規事業領域への進出に向けて、当社との間でシナジーが期待できる企業との資本・業務提携等のM&Aの検討及び交渉を継続して進めております。新規事業領域においては、EV事業は、CHAdeMO協議会の正会員に登録済であり日本における急速充電器のテストを終えました。現在重機の充電器とニーズの高い蓄電池に特化して提案活動を実施しております。また、BPO事業会社と提携協業しBPOプロジェクトを第2四半期よりスタートしており順調に推移しております。

④その他

安定的な経営を継続するために、以下の取り組みを積極的に進めております。

1.IT未経験者の採用とコンサルタントへの育成を実施中

2. 即戦力となるコンサルタントの採用、外部コンサルタントとの協業

3.既存コンサルタントのスキルアップ及び多能化による収益率の改善

4.既存顧客向け付加価値サービスの開発と提案

5.既存サービスの拡張、既存パートナーとの関係強化

6.ERPコンサルティング事業強化のための営業力強化

7.AI事業への進出

8.有名メーカーのWiFi7のOEN販売

9.株主還元策の充実

 

[デジタルサイネージ事業]

① 台湾の大手LEDメーカーと提携し、その製品を輸入しLED看板設置とアドトラックによる広告提案を複数件実施しております。LED看板は新大久保駅前と六本木防衛庁前に大型看板の設置を致しました。現在実績が評価され

大阪難波駅前の提案が順調に進んでおります。また六本木、新宿の複数個所の提案も行っております。

② アドトラックの需要も多くあり4台販売しました。広告提案に合わせ、需要の高い中古トラックの売買も引き続き実施しております。

③ 今後もデジタルサイネージ市場規模は拡大成長していくことが予想され、動画、画像、テキスト、Webページなどのコンテンツを管理・スケジュール・配信するための重要なソフトウェア(CMS)も独自開発を進めております。更に、デジタル・アウト・オブ・ホーム(DOOH)広告では、広告効果を高めるため、AI(人工知能)とビッグデータの活用は不可欠です。特に、デジタルサイネージを通じてリアルタイムで収集されたデータをもとに、広告のターゲティング精度の向上にも役立つような取り組みもAI専門家と連携して取り組んでいきます。

 

このように2024年12月期において、連結営業利益において黒字化を達成しておりますが、さらなる強固な事業基盤の確立が急務であると認識しております。

当社は、2025年4月1日付で公表したとおり、事業における今後の方向性を定めるために、2027年12月期を最終年度とした中長期経営計画を策定し、さらなる成長を目指して構造改革を行うこととしております。この中長期経営計画では、『AIを核とした企業へ進化、事業ドメインの聖域なき改革』『AI新規事業の創出とM&A/資本提携の積極推進』を掲げ、現在のERPを軸としたビジネスモデルから、AIを核とした事業体に変貌を遂げることを目指しております。また、今後国内においてIT人材不足が深刻化する傾向にあり、その課題に対応するために、IT技術者の確保を積極的に進めております。当社では、継続的に収益を確保する仕組みを整備し事業の安定化を図るため、原点に回帰しERPソリューションに関連するコンサルティングに集中するとともに、非IT事業領域の進出を図っており、新規事業への取り組みも含めて更なる事業規模の拡大を進めてまいります。

中長期経営計画の基本方針における取り組み状況は以下の通りです。

①財務基盤の充実

当社では、継続的に収益を確保する体制を維持しつつ、事業規模の拡大を実現するための戦略的な投資を実行するため、機動的な増資や金融機関からの融資を活用してまいります。

②短期間での業容の拡大

当社では、短期間での業容の拡大を実現するために、当社との間でシナジーが見込める企業との資本・業務提携等を目的としたM&Aを行うとともに、業容拡大に必要な人材の確保に取り組んでまいります。

③株主価値の創造

当社は、株主の皆様への利益還元を経営における重要課題の1つであると認識しております。当社株式への投資の魅力をより一層高め中長期的に保有いただける株主様の増加を図ることを目的として、株主優待制度があります。また、剰余金の配当(復配)を早期に実施・継続していくとともに、経営方針や中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて適切な情報を適時発信し、株主の皆様からのご意見を経営判断の参考とするための仕組みの構築に取り組んでまいります。

 

当社において、2024年12月期において131百万円の連結営業利益の計上を達成したものの、今後はさらなる強固な利益体質の構築が既存株主の皆様へ寄与するにあたり重要であると考えております。

そのため、今後は②「短期間での業容の拡大」を注力し、先端IT技術を活用した事業やプラットフォーム事業、教育事業等の新規事業領域の拡大に取り組むことを予定しております。さらに、デジタルサイネージ事業におけるアドトラック事業の拡大を含む新規事業の事業資金の確保のため後述する資金使途における事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。

このように当社グループは、中期事業計画を加速すべく、本第三者割当による資金調達を主に事業資金へ投下することにより事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。

当社は、2023年6月30日付けの「第三者割当による新株式並びに第6回新株予約権発行」にて発行した新株式並びに第6回新株予約権については2024年9月11日付「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更のお知らせ」にてお知らせのとおり、資金使途を変更を行っております。当該資金使途の変更の内容は2023年6月30日の前回資金調達計画時に決定いたしました資金使途につきましては、一部実行しているものもあり、現時点でも引き続き事業化を目指し推進しておりますが、EV自動車を普及に向けての環境が、本資金調達計画時においては、EV自動車向けのインフラ整備が急速に進むと考えておりましたが、充電インフラの不足やEV自動車の購入価格がガソリン車と比較し高いこと、また走行距離が短く充電に時間を要することなどの改善が進まなかったこともあり、EV自動車自体の普及が進まず想定とおりには進んでおりません。EV自動車普及に向けての指針が発表されておりますが、本資金調達計画時より期限が先延ばしされております。

このような状況の中、前回資金調達計画時に必要としていたEV事業の資金の必要性が先送りとなる見通しであること、また、各企業が効率化の観点から情報インフラへの投資が増加傾向にあることもあり、当社主力製品であるERPへの投資が増えており、ITコンサルティング事業の需要が拡大していることやデジタルサイネージ事業が好調なこともあり、コンサルタント人材の確保のための投資やデジタルサイネージの有効性が認識され、LEDディスプレイの仕入金額等が増加しており、本資金調達の際に決定した資金使途を一部変更し、運転資金に充当することといたしましたが、当社の安定的な収益基盤の確立のためには時機を逸することなく一定額の資金調達を必要あることから、本第三者割当を実施するものであります。

 

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。

② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。また、新株予約権付社債による調達は資金の確保はできるものの、一時的に負債比率が上昇することにより自己資本比率が改善されないため財務体質の改善というメリットがないこと。

③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、各割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。

各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。

以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。

 

〈本新株予約権の特徴〉

(本新株予約権のメリット)

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

 行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は202円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

② 取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③ 譲渡制限

本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

 

(本新株予約権のデメリット)

①資金調達ができない可能性

本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、279円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

②既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、3,960,300株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

③割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

 

2.本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131 条第3 項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

3.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

4.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

 

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,208,752,666

7,290,000

1,201,482,466

(注)1.本新株式の払込金額の総額        399,980,200円

本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額

                         808,772,466円

2.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及び登記費用約4,290,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)に対する新株予約権の算定費用1,250,000円及び、有価証券届出書等作成支援費用1,500,000円、割当予定先に係る信用調査費用250,000円であります。

4.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

5.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

 

(2)【手取金の使途】

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

  金 額

  (百万円)

支出予定時期

LED事業資金

200

2025年5月~2025年12月

AIスクール事業資金

50

2025年5月~2028年4月

AI技術開発資金

100

2025年5月~2025年12月

Wifi7事業資金

50

2025年5月~2028年2月

400

 

(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

 

 <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

  金 額

  (百万円)

支出予定時期

トラックファンドへの拠出金

400

2025年5月~2025年12月

LED事業資金

100

2025年5月~2028年4月

AIスクール事業資金

100

2025年5月~2025年12月

AI技術開発資金

100

2025年5月~2028年2月

Wifi7事業資金

104

2025年5月~2026年3月

804

 

(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

3. 調達資金は、上記、記載の順に充当します。

 

本第三者割当により調達する資金の具体的な使途は以下の通りです。

 

①LED事業資金(AI×モルタル事業)

LEDディスプレイの需要が近年急速に増加しています。LEDディスプレイは非常にエネルギー効率が良く、従来のLCDやCRTディスプレイに比べて消費電力が少ないため、長時間使用しても電気代が抑えられるほか、LED技術は、より鮮明で明るい画質を提供できます。特に、4Kや8Kなどの高解像度コンテンツを表示する際に有利であり、さらにLEDディスプレイは非常に薄く、軽量であるため、設置や持ち運びがしやすいという利点があります。これにより、商業施設や家庭用のテレビ、パソコンモニターにも広く利用されています。

また、商業広告、テレビ放送、スマートフォン、デジタルサイネージ、車両用ディスプレイ、屋外の大型スクリーンなど、LEDディスプレイはさまざまな用途で利用されています。特にデジタルサイネージの需要は急増しており、都市部では街中での活用が増えています。LEDディスプレイは、他のディスプレイ技術に比べて有害物質を使用せず、リサイクルしやすいため環境に優しいとされています。

また、5G技術やIoTの普及によって、リアルタイムでのデータ表示や大容量の映像表示が求められる場面が増えており、これに対応できるのがLEDディスプレイの大きな利点です。

これらの要因により、LEDディスプレイの需要は、家庭用、業務用、公共用などさまざまな市場で急成長を遂げています。

当社が中古トラックの販売を開始した際、アドトラックの需要が拡大していることを知り、中古トラックにLEDディスプレイを取り付けてアドトラックとして販売することの検討を始めました。同時期に、台湾のLED製造企業との関係構築ができたため、LEDディスプレイの販売も視野に入れ、LEDディスプレイの事業を開始いたしました。

その後、当社においても災害防止の呼びかけや災害時の情報提供向けの、大型のディスプレイの設置ニーズが、数百件単位で増加してきており、当社取り扱いのLEDディスプレイやLCDディスプレイの問い合わせが急激に増加しております。この機会を逃さずに対応することは当社の強固な利益体質の構築に向けた施策として必要と認識しており、LEDディスプレイやLCDディスプレイの1枚当たり20万円から25万円のディスプレイの仕入資金が必要となっております。

このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、本新株式の発行による調達により200百万円、本新株予約権の発行による調達による100百万円の合計300百万円を2025年5月~2025年12月に支出することを見込んでおります。

 

②AIスクール事業資金(AI×ニュービジネス)

近年、世界的にAI技術の需要が急速に高まっていますが、それに伴いAI人材の不足が深刻な課題となっています。特に、日本ではAIエンジニアやデータサイエンティストの人材供給が需要に追いついておらず、企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進の障壁になっています。AI人材不足の原因としては、日本の大学や専門学校では、AIやデータサイエンスに特化したカリキュラムが少なく、企業側も、AI人材を育成するための研修や学習機会が不足していることが現状であります。近年ではAIエンジニア育成スクールの増加しており、AI Academy、Aidemy、DIVE INTO CODE、TECH CAMP などのAI専門スクールが増えております。

当社としてもAI技術が、急速に企業活動に活用されていく中、AI技術の知見を持つ人材の不足が顕著となっていると実感しており、AI技術の知見を持つ人材の囲い込みを行うべく、その施策の一つとしてAI人材の育成が急務と考え、AIスクール事業に参入することといたしました。その一歩として、これまでにない新たなAI技術取得を目指すスクールの開校を目指すこととし、スクール開設のための、プラットフォーム作り、施設の確保準備や講師確保等の費用として資金が必要となっております。

具体的にはAIスクールの人件費(講師)費用として12百万円、カリキュラム作成費として2百万円、広告宣伝費14百万円、開設後3年間で、AIアナリスト・AIプログラミング費用として42百万円、広告宣伝費として14百万円、運営スタッフ人件費として30百万円、配信用プラットフォーム利用料として11百万円、コールセンター費用3百万円及び顧客CRMシステム利用料として30百万円、の合計スクール運営費用130百万円を予定しており、2025年中の開校を目指しております。

このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、本新株式の発行による調達により50百万円、本新株予約権の発行による調達による100百万円の合計150百万円を2025年5月~2028年4月に支出することを見込んでおります。

 

③AI技術開発資金(AI×ニュービジネス)

当社は、新たな収益事業の一つとしてAI事業に関わるサービス・システム開発および販売事業の確立を目指しております。2025年3月28日付で当社ホームページ(https://app.box.com/s/qoq8ew4xii1z3iud3d7igkyttxs3y86m)にて掲載したニュースリリース「「ジェクシード社とプロラボホールディングス社の業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、株式会社プロラボ ホールディングス(所在地:東京都港区三田三丁目7番18号 代表取締役:佐々木 広行)(以下、「プロラボ」といいます。)とは業務提携を開始しており、さらに、近年、健康・ウェルネス市場は拡大を続けており、特に AI 技術を活用したパーソナライズドサービスの需要が高まりをうけ、急成長する睡眠関連ビジネス市場での両社の強みを融合した合弁会社(出資割合 当社:40%、プロラボ:60%)株式会社 AI スリープテック(所在地:東京都港区三田三丁目7番18号、代表取締役:佐々木 広行)を2025年4月1日に設立しております。

プロラボが開発したWOTTとは開発した水分子を特殊な技術でコントロールし、身体の巡りを活性化させる次世代のデバイスです。日々の疲労対策や睡眠サポート、ボディメンテ、リハビリなど、健康や美容、スポーツなどの目的で使用されています。

睡眠の質の向上は、近年急速に意識されてきており、プロラボの開発したWOTTは、注目を集めてきており、当社との業務提携に向けての話し合いの中で、効果をより明確化したいとの意向が示されました。睡眠障害の経済損失は深刻ですが、それを可視化する機能がまだ世の中にはあまりありません。当社ではAI機能を持つカメラから体の動きや目覚めた時に顔をAIカメラにより体調などを解析する機能がございます。それ以外にも睡眠障害を可視化する開発を今後も進めていきます。そのような当社のもつIT開発技術との融合で解決できると合意形成にいたっております。

その合意を受け、当社はさらにプロラボとの協業を深め、睡眠の質を高めるWOTTの機能に、AI技術を取り入れ具体的に数値化することでWOTTの効果をより広めることを目指しております。2025年2月3日にリリースしています株式会社TIGEREYE との業務提携から画像認証のAI機能を活用して睡眠状態を監視し可視化する機能を開発しています。また体の動きなどからの解析など含め睡眠状態を可視化してWOTTを活用する事でどのように改善するかもプロラボ様の開発陣とも共同で開発していきます。開発期間としては最低1年以内には商品発表をしていく予定で進めております。より多くの人々の健康と睡眠の質を向上させる革新的なソリューション開発すべく当該開発費用として、本第三者割当による調達資金のうち、本新株式の発行による調達により100百万円、本新株予約権の発行による調達による100百万円の合計200百万円を合弁会社に対し、2025年5月~2025年12月に支出することを見込んでおります。

 

④Wifi7事業資金(AI×ニュービジネス)

近年では1人当たりの所有端末数の増加やビデオ会議数が増加する中、現在のWi-Fiシステム(Wi-Fi6)では対応が困難になってきております。そのような状況の中、当社では、2025年2月21日より、最大通信速度がWi-Fi6の約4.8倍となる次世代通信規格Wi-Fi7を搭載したルーター「ジェクシード Wi-Fi7 GT-W780」の販売を開始いたしました。従来のWi-Fi規格に比べて、さらに高速で安定した接続を提供し、効率的なデータ転送を可能にする技術で、密度の高い環境でも信号の干渉を減らすよう設計されています。

当社は、2025年4月1日に新中期経営計画を発表し、AIを核とした事業を展開してまいります。その中で、安定して大量なデータを高速通信できるWi-Fi7技術は当社事業上、必要不可欠であり、また今後、AI時代を担うインフラであるWi-Fi7対応機器はどの業種・業態においても需要が高まることが見込まれています。実際に、現在お取引のあるクライアント複数企業からWi-Fi7対応機器を導入検討したい旨、依頼を受けております。

なお、Wi-Fi関連大手ベンダー企業より、大量のWi-Fiの一括管理やライセンス導入・管理等の運用が行えるWi-Fi7プラットフォームシステム開発を受託し、近日納品予定となっております。

当社では、この通信技術革新および環境変化の機会を逃さずに積極的に市場参入し、2025年2月21日発表の通り、Wi-Fi7関連の初年度売上目標は120百万円を見込んでおり、そのため、Wi-Fi7システム・対応機器の仕入資金が必要となっております。

今後の販売計画としては、国内大手チェーン店舗、大手塾、地方自治体などを中心に、数百〜数千台のWi-Fi7システム・対応機器の導入提案を進めております。

このように本第三者割当による調達資金のうち、本件資金使途に対し、本新株式の発行による調達により50百万円、本新株予約権の発行による調達による104百万円の合計154百万円を2025年5月~2028年2月に支出することを見込んでおります。

 

⑤トラックファンドへの拠出金(AI×モルタル事業)

当社が出資するファンドにつきましては、賃貸人が中古大型車両、トレーラー等を購入し、購入選択権付きオペレーティングリースで賃借人に貸付ける。リース期間満了時に、賃借人による購入選択権が行使された場合、当該大型車両、トレーラー等を賃借人に売却し事業を終了。購入選択権が行使されない場合、第三者への売却、リース期間の延長又は新たなリースを行うものであります。

当社は、これまで中古トラックの販売を手掛けており、中古御販売は、報道でも知られる過去何度も起きているトラックメーカーの不祥事から生産ラインが止まりその弊害で運送会社への新車納期は1年から2年と未だに酷い状況が続いてます。それの影響で中古車市場も価格が高騰し大手通販会社の躍進や大型の倉庫建設が乱立しそこへのトラック輸送が急増して4t以上の車両不足の需要が毎年増加続け今後も景気関係なく高齢化社会によるネット購入からの需要でインフラ守る為に増加しています。今後の中古トラック需要は日本国内において特に物流や建設業界などで使用されるトラックは、耐久性や信頼性が重視されるため、中古でも需要があります。また、農業や小規模ビジネスなどでも経済的な選択肢として人気が拡大しております。さらに、高齢化社会において買い物需要はネット経由での購入となります。これは人口比率をみても確実でそれを見越して多くのファンド含め大型の倉庫が続々と完成しています。そうなると必然的にトラックも建築含め車両が必要でそこへのニーズ対応が必要です。これは社会インフラを守る為必要不可欠の市場であります。

このような状況であるため、当社は上記の通り将来的にビジネス機会があると判断するに至りました。さらに、当社において、運輸事業を中心に従事してきました人材を招聘し、検討を重ねた結果、組み入れる資産をニーズの高いものとすることによって、十分に市場へのアピールが可能であるとの判断に至りました。当社としてもこのような市場機会を逸することなく、新たな新規事業領域として、中古トラックの需要の高さとトラック保有の資金負担を軽減できるトラックファンドに社会的使命を果たせると考え、ファンド事業への参入を決定し、出資することに至っております。

ファンド組成のためには、まずはトラックを用意する必要があります。これはファンド組成する相手側と協議し売り出すファンド規模を確認しそれに合わせて当社でトラックを仕入れるなりリースバックなりで運送会社から買い取る必要がございます。その上で車両が確定し仕入れが完了しファンドへ売却される流れとなりますので一旦当社にて車両を仕入れる資金が必要となります。今後規模拡大で自己資金だけでなくニーズに応える必要資金としての目的でございます。ファンドの規模は、3億円から5億円を想定しており、そのファンドのための中古トラックの仕入金額は、500万円から3,000万円と幅がありますが、ファンドの規模に合わせた仕入れのために、本新株予約権の発行による調達による400百万円を2025年4月~2026年3月に支出することを見込んでおります。

 

また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2023年6月30日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

具体的な使途

資金使途

(百万円)

実際の調達額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

①EV充電設備承認申請及びCHAdeMO 申請費用

200

200

25

2023年9月~2023年12月

②EV充電設備仕入費用

698

8

8

2023年12月~2024年9月

注:前段「4 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 注1.本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」でも記載のとおり2024年9月11日付にて資金使途変更を行っております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

スペース投資事業組合

所在地

東京都港区浜松町二丁目2番15号

出資の総額

125百万円

組成目的

国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする

主たる出資者及びその出資比率

(2024年4月28日現在)

前澤 周平:1,238口(99.04%)

三宅 祐介:12口(0.96%)

(2025年5月8日の追加出資後(予定))

Xu wei:3,000口(57.1%)

前澤 周平:1,238口(23.58%)

内山 勇人:1,000口(19.0%)

三宅 祐介:12口(0.3%)

業務執行組合員又はこれに類ずる者

氏名:三宅 祐介

住所:東京都世田谷区

職業:会社役員

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

c.当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

(注)「割当予定先の概要」欄、「当社割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

d.割当予定先の選定理由

当社は、今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。

これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、間接金融では金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。

当社は2024年11月頃より本資金調達において、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。

本第三者割当の割当予定先であるスペース投資事業組合(以下、「スペースファンド」といいます。)は、業務執行組合員である三宅祐介氏が組成した国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とするファンドです。

当社取締役である辛澤はスペースファンドの一般組合員である前澤周平氏とは、業務上の付き合いから旧知の間柄であり、2023年7月に前澤氏と当社取締役辛澤との会談の際に、前澤氏の紹介により前澤氏の部下でありスペースファンドの業務執行組合員である三宅氏と知り合い、その後事業における情報交換を進めておりました。その後、当社の資金需要が生じたことから2025年2月上旬に当社の代表取締役である今井俊夫及び辛澤が、前澤氏及び三宅氏に対し第三者割当による新株式の引受を口頭で打診したところ、検討の結果、2025年2月下旬に当社の事業戦略に賛同いただき、新株式及び新株予約権のスキームを前提とし、本第三者割当の割当予定先であるスペースファンドからの出資であれば出資可能であるとの承諾を得て、前澤氏及び三宅氏より本第三者割当の引受けに応じていただきました。同時に、出資者の紹介依頼があり、当社取締役辛澤の知り合いであるXu wei氏及び内山 勇人氏に出資の意向を確認したところ、出資に対し賛同いただき紹介しております。

 

e.割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数

スペース投資事業組合

普通株式    1,980,100株

新株予約権   39,603個

(その目的となる株式 3,960,300株)

 

 

f.株券等の保有方針

割当予定先であるスペースファンドの業務執行組合員である三宅祐介氏とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

g.払込みに要する資金等の状況

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の2025年4月22日に提出された銀行預金口座の写しを確認し、本日現在において本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの割当予定先に係るスペース投資事業組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、スペース投資事業組合の各組合員と割当予定先との間で、2025年5月8日までに、組合員の出資口数に出資一口の金額を乗じた出資約束金額を業務執行組合員が指定する方法により払い込むものとするとされていることを確認しており、割当予定先の業務執行組合員が、組合全員の合意により、事業上の余裕金を運用することが出来る旨の約束がある旨を確認することで、割当予定先は、払込期日までに各出資者から 本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みのために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあることを確認しております。

 また、 割当予定先 へのヒアリング等を通じて、割当予定先の各組合員のうち、本第三者割当へ発行体との調整等が煩雑であるため、組合員より組合経由の出資を希望して出資意思がある内山 勇人氏、Xu wei氏が2025年5月8日までに割当予定先に対して出資を行う意思があることを確認しており、 内山 勇人氏、Xu wei氏 の割当予定先に対する出資の履行の意思及び出資の能力についても、各組合員の預金通帳の写しを確認することにより、問題がないことを確認しております。

 なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を三宅祐介氏より当社の代表取締役である今井俊夫が口頭にて確認しております。

また、新株式の売却が進まなかった場合は、新株予約権の行使がされない可能性が高く、新株予約権の行使により調達し充当する「(2)調達する資金の具体的な使途 本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載の、資金使途への遅延することが想定されることから、当該資金使途に対し当社が予定する計画通りに進捗しない可能性があります。

 

h.割当予定先及び関係先の実態

当社は、割当予定先であるスペースファンド及びスペースファンドの業務執行組合員及び一般組合員について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号 代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。なお、スペースファンドは当該組合の組合契約書において、業務執行組合員である三宅祐介氏が余裕金の運用できるものとするとされております。

 

2【株券等の譲渡制限】

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

① 払込金額の算定根拠とその具体的内容

a.本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年4月25日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値224円を基準とし、直前取引日の終値である224円から9.82%ディスカウントした202円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を9.82%とした経緯としましては、2024年12月期において営業利益(141百万円)を計上したものの、事業年度単位での観点で見た場合継続的に収益計上できていないことから、割当予定先より10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である224円から9.82%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である216.7円から6.56%のディスカウント、当該直前取引日までの3カ月間の終値平均である215.39円から6.22 %のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である219.63円から8.03 %のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行いました。その結果、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

当社といたしましては、本第三者割当の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

また、当社監査等委員3名(いずれも社外監査等委員)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.82%のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

②本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2025年4月25日の終値)、本新株予約権の行使価額(202円 ※直前取引日の終値である224円から9.82%ディスカウントした202円)当社株式の市場流動性、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート0.735%)、ボラティリティ(55.04%)、クレジット・コスト(23.02%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる当社普通株式の1日当たり日次出来高の中央値(17,301株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年5月14日から2028年5月12日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を222円(1株当たり2.22円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり日次出来高の中央値(17,301株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権1個の払込金額を222円(1株当たり2.22円)といたしました。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

また、行使価額のディスカウント率を9.82%とした経緯としましては、2024年12月期において営業利益(141百万円)を計上したものの、事業年度単位での観点で見た場合継続的に収益計上できていないことから、割当予定先より10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である224円から9.82%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である216.17円から6.56%のディスカウント、当該直前取引日までの3カ月間の終値平均である215.39円から6.22%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である219.63円から8.03%のディスカウントとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員3名(いずれも社外監査等委員)全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本第三者割当に係る有価証券届出書等の作成支援業務を行っているものの、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,980,100株(議決権数19,801個)及び3,960,300株(議決権数39,603個)の合計5,940,400株(議決権数59,404個)となり、2024年12月31日現在の発行済株式総数24,291,132株(議決権数239,332個)に対して、本新株式の発行により8.15%(議決権比率8.27%)、本新株予約権の発行により16.30%(議決権比率16.55%)の合計24.46%(議決権比率24.82%)の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数5,940,400株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、216,996株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式5,940,400株を行使期間である3年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は約8,082株となり、上記1日あたりの平均出来高の3.72%に留まることから、当社普通株式は、本新株式並びに本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株式並びに本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

スペース投資事業組合

東京都港区浜松町二丁目2番15号

5,940,400

19.89

GX PARTNERS CO.,LIMITED

UNIT 2701-08,27/F.,SHUI ON CENTRE,NOS.6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI,HONG KONG

5,872,400

24.54

5,872,400

19.66

INTERACTIVE BROKERS LLC

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA

3,446,000

14.40

3,446,000

11.54

MONEX BOOM SECURITIES (H.K.)LIMITED-CLIENTS'ACCOUNT(常任代理人 マネックス証券株式会社)

25/F.,AIA TOWER,183 ELECTRIC ROAD,NORTH POINT,HONG KONG

1,602,800

6.70

1,602,800

5.37

岡三にいがた証券株式会社

新潟県長岡市大手通1丁目5-5

843,900

3.53

843,900

2.82

PHILLP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED

UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG

740,600

3.09

740,600

2.48

BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENT ACCOUNT

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936

455,600

1.90

455,600

1.53

株式会社ゼット

東京都中央区銀座8丁目15-3

454,500

1.90

454,500

1.52

吉村 直道

群馬県高崎市

356,600

1.49

356,600

1.19

KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUT

41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

322,000

1.35

322,000

1.08

 

14,094,400

58.89

19,944,800

67.07

 (注)1.所有株式数につきましては、2024年12月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数24,291,132株(議決権数239,332個)をもとに算出しております。

3.「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第61期、提出日2025年3月28日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

組込情報である第61期有価証券報告書の提出日(2025年3月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(2025年3月31日提出の臨時報告書)

1.提出理由

令和7年3月28日開催の当社第61期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

令和7年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

当社は、これまで培ってまいりましたコンサルティングノウハウにAIを組み込むことで、企業の業務効率化や新たなビジネス展開のアドバイスが可能とする変革に挑戦すべく現行定款第1条(商号)の変更をするものであります。また、今後の事業領域の拡大または事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。第3条(本店の所在地)につきましては、現在の所在地より移転を前提としておりましたが、移転を取りやめましたので変更するものであります。附則について、第2条を削除するとともに、新たな第2条を社名変更の効力発生日を明確にするため新設しております。

 

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件

今井俊夫、辛澤及び松田華織を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

120,122

5,447

(注)1

可決 95.66

第2号議案

 

 

 

 

 

今井 俊夫

118,424

7,203

(注)2

可決 94.26

辛 澤

117,858

7,769

(注)2

可決 93.81

松田 華織

117,956

7,671

(注)2

可決 93.89

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第61期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月28日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。