第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,110,760

24,123,860

東京証券取引所

スタンダード市場

株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

24,110,760

24,123,860

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.第1回新株予約権

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分

当社新株予約権の受託者

新株予約権の数(個) ※

6,675[6,020] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 133,500[120,400] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

514 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2020年3月31日~2030年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   523

資本組入額  262

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき180円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を払込金額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該払込金額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第1回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第1回新株予約権15,000個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

 

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

金子パートナーズ合同会社

信託契約日

2020年3月27日(注)

信託の種類と新株予約権数

第1回新株予約権 15,000個

信託期間満了日

本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき

交付基準日

①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から6ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする)

信託の目的

第1回新株予約権15,000個

受益者適格要件

当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

 (注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

 

ロ.第2回新株予約権

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分

当社新株予約権の受託者

新株予約権の数(個) ※

12,000 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 240,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

514 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2020年3月31日~2030年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   521

資本組入額  261

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき150円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に400%を乗じた額(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。

(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第2回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第2回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第2回新株予約権12,000個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第2回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

金子パートナーズ合同会社

信託契約日

2020年3月27日(注)

信託の種類と新株予約権数

第2回新株予約権 12,000個

信託期間満了日

本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき

交付基準日

①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から18ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする)

信託の目的

第2回新株予約権12,000個

受益者適格要件

当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

 (注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

 

ハ.第3回新株予約権

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分

当社新株予約権の受託者

新株予約権の数(個) ※

7,500 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 150,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

514 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2020年3月31日~2030年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   520

資本組入額  260

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。

(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b)514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が514円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第3回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第3回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第3回新株予約権7,500個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

 

第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第3回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

金子パートナーズ合同会社

信託契約日

2020年3月27日(注)

信託の種類と新株予約権数

第3回新株予約権 7,500個

信託期間満了日

本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき

交付基準日

①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から36ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする)

信託の目的

第3回新株予約権7,500個

受益者適格要件

当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

 (注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

 

②当事業年度末日における当社役員の保有状況

 

名称

個数

保有者数

取締役

(監査等委員である取締役を除く)

第1回新株予約権

1,000個

1名

第2回新株予約権

第3回新株予約権

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

社外役員(監査等委員)

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年8月20日

(注)1

204,000

574,001

1,020

1,030

1,020

1,020

2021年12月13日

(注)2

574,001

△1,020

10

△1,010

10

2023年5月1日

(注)3

553,212

1,127,213

10

10

2023年9月30日

(注)4

21,417,047

22,544,260

10

10

2023年11月15日

(注)5

1,400,000

23,944,260

890

900

890

900

2024年9月30日

(注)6

158,800

24,103,060

41

941

41

941

2024年12月31日

(注)6

7,700

24,110,760

2

943

2

943

 (注)1.普通株式の新株発行によるものであります。

割当先 日本企業成長投資1号投資事業有限責任組合、Camellia Fund I Cayman, LP、Cerasus Fund I Cayman, LP、Wisteria Fund I Cayman, LP

発行価格   10,000円

資本組入額   5,000円

 (注)2.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2021年12月13日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、1,020百万円減少しております。(減資割合99.0%)

 (注)3.旧Japan Eyewear Holdings株式会社との吸収合併時の新株式の交付(合併比率1:726)に伴うものであります。

 (注)4.株式分割(1:20)によるものであります。

 (注)5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格      1,360円

引受価額    1,271.60円

資本組入額    635.80円

払込金総額   1,780百万円

 (注)6.発行済株式総数及び資本金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

 (注)7.2025年1月31日から2025年4月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

29

91

53

14

7,094

7,288

所有株式数(単元)

24,137

5,681

92,920

52,572

19

65,643

240,972

13,560

所有株式数の割合

(%)

10.02

2.36

38.56

21.81

0.01

27.24

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

金子インベスト株式会社

福井県鯖江市丸山町2丁目3-4

9,090,640

37.70

日本企業成長投資1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1丁目6-1

3,455,840

14.33

Camellia Fund I Cayman,LP

(常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)

Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman Islands

(東京都千代田区大手町1丁目9-2)

1,867,860

7.74

Cerasus Fund I Cayman,LP

(常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)

Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman Islands

(東京都千代田区大手町1丁目9-2)

1,450,600

6.01

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,307,700

5.42

Wisteria Fund I Cayman,LP

(常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)

Walkers Corporate Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman,KY1-9008,Cayman Islands

(東京都千代田区大手町1丁目9-2)

958,140

3.97

株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町1丁目9-6

469,620

1.94

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

465,200

1.92

野村證券株式会社

(常任代理人株式会社三井住友銀行)

東京都中央区日本橋1丁目13-1

(東京都千代田区丸の内1丁目1番2号)

196,666

0.81

M O R G A N  S T A N L E Y &  C O . L L C(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036,U.S.A.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

145,294

0.60

19,407,560

80.44

(注)1. 自己株式は所有しておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,097,200

240,972

株主として権利内容に制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

13,560

発行済株式総数

 

24,110,760

総株主の議決権

 

240,972

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、年間配当性向40%を目安として配当を実施する方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、これらの剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の期末配当については、1株当たり34円を計画しておりましたが、当社グループ全体の財務状況及び当期の業績等を総合的に考慮した結果、1株当たり44円の配当を実施することを以下のとおり決定いたしました。

 

決議年月日

基準日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年9月12日

2024年7月31日

526

22.00

定時取締役会決議

2025年4月25日

2025年1月31日

1,060

44.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、『アイウェアを通して、世界中の人々に「夢」「感動」「幸福」を提供し続ける。アイウェアを通して、世界中の人々の文化的生活の向上に寄与することを目指す。アイウェアを通してもたらせる繁栄を、関係する全ての人々と共有し、ともに成長し、社会に貢献する』を基本理念とし、お客様、株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの期待に応えることを目指しております。持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、迅速かつ効率的な意思決定、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

a.当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

b.機関設計

 当社では、監査等委員会設置会社は、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、監査範囲が適法性監査から妥当性監査まで拡大されることから、監査の実効性がより高められると考え、監査等委員会設置会社を選択しております。

 

c.取締役会

 取締役会は、監査等委員でない取締役2名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)で構成されております。

 取締役会は月1回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

 取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役社長(取締役会議長) 金子 真也

取締役             柴田 俊一

取締役常勤監査等委員(社外)  中井 ちはる

取締役監査等委員(社外)    森口 倫

取締役監査等委員        秋里 英寿

 

d.監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)で構成されております。

 監査等委員会は、原則として月1回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

 

e.社外取締役

 社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録・稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。

 

f.指名報酬委員会

 当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は森口倫、金子真也、中井ちはるの3名で、委員長は独立社外取締役である森口倫が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。

 

g.リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員及び役職者(委員長が指名した者)、グループ会社社長(海外子会社の社長は委員長が指名した場合)が出席し、四半期に1回開催しております。

 

h.サステナビリティ委員会

 当社は、今後の経営を支える基盤の1つとして、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関わる重要な施策や取り組みを検討・推進しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とし、監査等委員でない取締役1名をサステナビリティ推進担当役員とするほか、主要な事業子会社からも参画し、グループ全体としての取組を審議しております。重要事項については適宜、取締役会にて議論した上で方針を決定しております。また、サステナビリティに関連するリスクについては分析を行い、リスク・コンプライアンス委員会とも連携しております。

 

i.内部監査室

 当社は、内部監査担当者として、各部門から独立した代表取締役直轄組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成されており、内部監査規程に基づき各部門の業務監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 業務の適正を確保するため、社外取締役を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。

 また、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき、当社の内部監査を実施し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況をフォローすることにより実効性の高い監査を実施しております。また、取締役会並びに監査等委員会に適宜報告し、指摘事項及びその改善状況を共有しております。

 当社グループの「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

1.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切なグループ会社管理および支援等を行うことにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。

 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社に対し、一定の重要事項について当社の事前承認取得または当社への報告を義務付ける。

 

2.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社グループの役職員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観および具体的な行動指針を示した企業行動憲章を制定し、当社グループで共有し、遵守する。

 当社グループ各社において、コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当事務局を設置する。

 継続的な周知・教育活動として、イントラネット等を利用したコンプライアンス関連の情報配信等による研修を実施する。

 内部通報制度として、当社グループ各社が利用可能な「内部通報窓口」を設置し、運用する。通報窓口は内部監査室と社外窓口である福井スカイ法律事務所とする。「内部通報窓口」への通報者の氏名および情報等は通報窓口において秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。

 当社グループ各社におけるコンプライアンスに関連した社内規程の運用状況について、当社グループの内部監査室が内部監査を行い、その結果を当社および当該会社の取締役および監査等委員(又は監査役)に報告し、改善を図る。

 

3.当社グループでの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 当社グループ各社は、文書管理規程において、議事録、稟議書、報告書、契約書その他の取締役の職務の執行に係る文書の保存等の取扱いについて規定し、適切に運用する。

 

4.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、当社グループ全体におけるリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程およびコンプライアンス規程を制定する。当該規程に基づき設置されるリスク・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのリスクに関して、未然防止の観点から、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。

 当社グループのリスクが顕在化した場合またはそのおそれが生じた場合には、リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が当社グループ各社と連携して、当社グループ各社の損害拡大を防止し、これを最小限にとどめるために迅速かつ適切な対応を行う。

 

5.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループ各社は、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、職務分掌および権限を明確化し、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続の機動性向上を図る。

 当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

 

6.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

  当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

  当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

 

7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 当社は、監査等委員会と必要に応じて協議を行い監査等委員会が監査を実効的に行うためにその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を配置する。

 補助使用人は、補助すべき期間中は監査等委員会の指揮命令に服し、取締役およびその他業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

 補助使用人の異動、人事考課、給与および懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行う。

 

8.監査等委員会への報告に関する事項

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、その内容について当社監査等委員会に速やかに報告するものとする。

 当社の監査等委員会は、当社グループの役職員に対して、業務の執行に関する事項について報告を求めることができるものとする。

(2)当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員(又は監査役)、業務を執行する社員、会社法第596条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

 当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直接または内部監査室等を通じて、その内容について当社監査等委員会に報告する体制の構築を促進する。

 当社グループ各社の役職員が定期的に、および、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合に、必要な報告を行う体制構築を促進する。

 

(3)前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 前二号の報告をした者に対して、当該報告したことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならない。また、報告を受けた監査等委員会は、報告者の氏名および情報等を秘匿する。

9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払または支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

 

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。

 監査等委員会は、内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査および報告を求める。

 監査等委員会は、必要に応じて弁護士その他の専門家の監査業務に関する助言を受けることができる。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制

 当社グループ各社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役および使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。

 また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

 

d.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

e.責任限定契約の内容の概要

 当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、子会社の取締役、監査役及び子会社を含む管理職以上の従業員であり、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

g.取締役の定数

 当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

h.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会に選任する旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

j.中間配当

 当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

k.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 2025年2月17日付で公表した、当社役員によるインサイダー取引規制違反が疑われる事案(以下、「本事案」という。)については、同月21日付け「当社役員による当社株式の売買に関する件について」のとおり、当社から独立した外部の弁護士による調査、ヒアリング等を行い、当該事案発生の原因分析及び再発防止策の提言をまとめた調査報告書を受領いたしました。

 当社は、本調査報告書の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を定め、実行しております。あわせて、今後の取組において、法令順守とリスク管理体制をはじめとした内部統制環境の強化を図ってまいります。

 

④ 取締役会の活動状況

 当社は、当事業年度において、取締役会を16回開催いたしました。

 各取締役の出席状況は、次のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

備考

 代表取締役社長

金子 真也

16

16

 

 取締役

柴田 俊一

16

16

 

 社外取締役 常勤監査等委員

松永 夏也

16

16

(注)1

 社外取締役 常勤監査等委員

中井 ちはる

-

-

(注)2

 社外取締役 監査等委員

齋藤 峰明

16

15

(注)3

 社外取締役 監査等委員

森口 倫

-

-

(注)4

 取締役 監査等委員

秋里 英寿

16

16

 

      (注)1.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退

任しております。

2.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。

3.2025年3月10日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

4.2025年3月21日付で一時役員(監査等委員である社外取締役)として選任され、2025年4月25日開催の第6回定時株主総会において、取締役に選任しておりますので、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。

 

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

 当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を1回開催いたしました。

 各委員の出席状況は、次のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

備考

 社外取締役 監査等委員

(委員長)

齋藤 峰明

(注)1

 社外取締役 監査等委員

森口 倫

-

-

(注)2

 代表取締役社長

金子 真也

-

 社外取締役 常勤監査等委員

松永 夏也

(注)3

 社外取締役 常勤監査等委員

中井 ちはる

-

-

(注)4

(注)1.2025年3月10日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された指名報酬委員

     会の出席状況を記載しております。

2.2025年3月21日付で一時役員(監査等委員である社外取締役)として選任され、2025年4月25日開催の第6回定時株主総会において、取締役に選任しておりますので、当事業年度における指名報酬委員会の出席状況は記載しておりません。

3.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。

4.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における指名報酬委員会の出席状況は記載しておりません。

 

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

金子 真也

1958年8月11日

1981年4月 金子眼鏡 入社

1999年9月 旧・金子眼鏡㈱ 代表取締役社長

2019年10月 金子ホールディングス㈱ 代表取締役社長

2019年10月 金子眼鏡㈱ 代表取締役社長(現任)

2022年12月 ㈱フォーナインズ 取締役(現任)

2023年5月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)2

9,090,640

(注)4

取締役

管理本部長

兼管理部長

柴田 俊一

1966年12月9日

1989年4月 国民金融公庫(現・日本政策金融公庫) 入庫

1998年3月 ㈱日本能率協会コンサルティング 入社

2000年1月 富士通機電㈱(現・富士通フロンテック㈱) 入社

2002年1月 ㈱ユー・エス・ジェイ(現・合同会社ユー・エス・ジェイ) 入社

2009年10月 日本マクドナルド㈱ 入社

2012年6月 ㈱すかいらーく(現・㈱すかいらーくホールディングス) 入社

2019年7月 ㈱テクノシステム 入社

2019年12月 金子眼鏡㈱ 入社

2022年2月 旧Japan Eyewear Holdings㈱ 出向

2022年4月 旧Japan Eyewear Holdings㈱ 取締役管理本部長

2022年4月 ㈱フォーナインズ 代表取締役

2022年9月 ㈱フォーナインズ 取締役(現任)

2022年12月 金子眼鏡㈱ 取締役(現任)

2022年12月 旧Japan Eyewear Holdings㈱ 取締役管理本部長兼管理部長

2023年5月 当社 取締役管理本部長兼管理部長(現任)

(注)2

5,000

取締役

(常勤監査等委員)

中井 ちはる

1983年11月28日

2012年2月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2016年10月 公認会計士登録

2022年4月 Deloitte AG 出向

2024年3月 有限責任監査法人トーマツ 東京事務所 復帰

2025年4月 当社 取締役常勤監査等委員(現任)

2025年4月 金子眼鏡㈱ 監査役(現任)

      ㈱フォーナインズ 監査役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

 

森口 倫

1979年12月2日

2004年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

2004年10月 桃尾・松尾・難波法律事務所 入所

2009年4月 金融庁総務企画局市場課 専門官(任期付職員)

2010年11月 桃尾・松尾・難波法律事務所 復帰

2016年1月 同 パートナー(現任)

2021年10月 エスコンジャパンリート投資法人 監督役員(現任)

2025年3月 当社仮社外取締役(監査等委員)

2025年4月 当社 取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

秋里 英寿

1980年5月9日

2005年4月 ボストンコンサルティンググループ

2010年10月 ㈱ジェイド(現・ジェイドグループ㈱) 代表取締役

2013年7月 ジュピターショップチャンネル㈱

2013年7月 ベインキャピタルアジアLLC

2017年8月 ㈱日本企業成長投資 パートナー (現任)

2019年9月 ㈱サング 社外取締役(現任)

2019年10月 金子眼鏡㈱ 社外取締役

2019年10月 金子ホールディングス㈱ 社外取締役

2021年6月 ピーロート・ジャパン㈱ 社外取締役(現任)

2021年8月 Four Nines Limited Director

2021年8月 ㈱フォーナインズ 取締役

2022年7月 ㈱オーバーラップ 社外取締役(現任)

2022年7月 株式会社オーバーラップホールディングス 取締役(現任)

2022年10月 旧Japan Eyewear Holdings㈱ 取締役監査等委員

2023年5月 当社 取締役監査等委員(現任)

2024年10月 株式会社テイ・アイ・シイ 取締役(現任)

2024年12月 トーテックアメニティ株式会社 取締役(現任)

2024年12月 TS株式会社 代表取締役(現任)

(注)3

9,095,640

 (注)1.取締役中井ちはる及び森口倫は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年4月25日から2026年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年4月25日から2027年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.代表取締役社長金子真也の所有株式数は、同氏が代表を務める会社である金子インベスト株式会社が所有する株式数を含んでおります。

 

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。

 社外取締役監査等委員 中井ちはるは、公認会計士としての高度な専門知識と海外勤務を含む豊富な経験を有しており、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を行えるものと判断しております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役監査等委員 森口倫は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から監督、助言等を行えるものと判断しております。このような観点から当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外取締役監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通して、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査部門は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査部門から月一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

 また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。

 社外取締役 中井ちはる氏は、公認会計士としての高度な専門知識と海外勤務を含む豊富な経験を有しております。社外取締役 森口倫氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。取締役 秋里英寿氏は、他企業の役員を歴任し企業経営に深く携わっており、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、取締役会のほか、リスクコンプライアンス員会・サステナビリティ委員会へも出席しております。また、監査等委員は、店舗及び各部門への往査を行い、各部門長並びに従業員より報告を受け、意見交換を行います。これらの職務の遂行により当社グループの経営状況を監視するとともに、会計監査人からの定期的な監査状況の聴取や内部監査部門等との定期的な情報交換により、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認し、監査の充実を図っております。

 当社は監査等委員会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

備考

社外取締役 常勤監査等委員

松永 夏也

14

14

(注)1

社外取締役 常勤監査等委員

中井 ちはる

-

-

(注)2

社外取締役 監査等委員

齋藤 峰明

14

14

(注)3

社外取締役 監査等委員

森口 倫

-

-

(注)4

取締役 監査等委員

秋里 英寿

14

14

-

 

(注)1.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査等委員

を退任しております。

2.2025年4月25日に開催した第6回定時株主総会において選任された新任の監査等委員であるため、当事業年度における監査等委員会の出席状況は記載しておりません。

3.2025年3月10日付で監査等委員を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

4.2025年3月21日付で一時役員(監査等委員である社外取締役)として選任され、2025年4月25日開催の第6回定時株主総会において、監査等委員に選任しておりますので、当事業年度における監査等委員会の出席状況は記載しておりません。

 主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役直属の専任の内部監査担当者を配置しております。内部監査人1名が内部監査業務を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。

 内部監査部門では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて外部専門家からアドバイス及び指導を受けております。監査結果は文書化され、代表取締役社長に直接報告されるとともに取締役会に定期的に報告されております。

 なお、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

b.監査継続期間

5年間(旧Japan Eyewear Holdings株式会社に関する監査継続期間を含んでおります。)

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  田村 透

指定有限責任社員 業務執行社員  野村 尊博

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他18名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

 なお第5期連結会計年度においては監査等委員会が評価を実施し、評価の結果問題ないと判断し再任いたしました。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、予め監査等委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

1

40

連結子会社

43

1

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

8

連結子会社

8

 

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 当社は、PwC Japan有限責任監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

e.監査公認会計士等と同一のネットワークファームの提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

f.監査公認会計士等と同一のネットワークファームの連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

g.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

h.監査報酬の決定方針

 予定監査執務日数を基に、監査法人と協議の上、決定しています。

 

i.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積りの算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬額の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)の定款上の取締役員数は8名以内、監査等委員数は5名以内であります。

取締役及び監査等委員の報酬については、株主総会において取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれ報酬額の限度額を決議しております。各取締役の報酬額は指名報酬委員会の答申に基づく取締役会決議により、また、各監査等委員の報酬額は監査等委員の協議により決定しています。指名報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、当社取締役3名以上を選出して構成することとしております。また、委員会の独立性が担保されるよう、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)であるものとし、委員長は独立社外取締役から選定しています。

取締役及び監査等委員の報酬体系は、基本報酬と非金銭報酬等(株式報酬型ストックオプション)により構成されています。基本報酬については、2023年4月27日開催の株主総会において、取締役の報酬総額を決議時に対象とされていた2名の取締役に対して年額200百万円とすること、2023年4月27日開催の株主総会において、監査等委員の報酬総額を決議時に対象としていた2名の監査等委員に対して年額30百万円とすることを決議しております。

非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションは、時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権を、予め作成された交付ガイドラインの基準に基づき、評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に交付します。なお、評価委員会は、管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成されております。株式報酬型ストックオプションについては、2020年3月25日開催の臨時株主総会において、以下の発行を決議しております。

  第1回新株予約権上限個数 15,000個

  第2回新株予約権上限個数 12,000個

  第3回新株予約権上限個数  7,500個

当事業年度において、取締役会による報酬案を指名報酬委員会に対して諮問し、指名報酬委員会では2024年2月29日に開催した委員会において、会社業績及び個人の業務評価等を勘案の上、個別報酬額を決議し、取締役会に答申しました。最終的な各取締役別の報酬額の決定に関しては決裁権限を有する取締役会にて審議の上、決議しました。監査等委員個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しています。なお、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容について、指名報酬委員会における審議が尊重されていることを確認しており、当該事業年度に係る取締役の個人報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

株式報酬型ストックオプション

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

112

96

16

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員(監査等委員)

16

16

2

(注) 上表の取締役の員数が当事業年度中に在任していた取締役の員数及び当事業年度末日の取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役(監査等委員)1名を除いているためであります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、現状では純投資目的以外の目的である政策保有株式を保有しておらず、将来においても保有しないことを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。