第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

240,000,000

240,000,000

 

②【発行済株式】

 

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年4月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

92,554,085

92,554,085

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

92,554,085

92,554,085

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2011年2月1日(注)

32,426

92,554

3,000

8,464

11,464

(注) ㈱ジュンク堂書店株式交換により26,301千株の新株を、また㈱雄松堂書店株式交換により6,125千株の新株を発行したことによる増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

23

176

35

119

39,911

40,273

所有株式数

(単元)

9,635

7,552

713,508

17,055

334

176,884

924,968

57,285

所有株式数

の割合(%)

1.04

0.82

77.14

1.84

0.04

19.12

100.00

(注) 1. 株主名簿上の自己株式9,080株のうち、90単元は「個人その他」の欄に、80株は「単元未満株式の状況」に含めております。なお、自己株式の実保有株式数9,080株は株主名簿記載上の株式数と同一であります。

 2. 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

51,078

55.19

株式会社フォルトウナ

兵庫県芦屋市月若町3番13号

4,383

4.73

株式会社講談社

東京都文京区音羽2丁目12番21号

3,620

3.91

有限会社淳久堂

兵庫県芦屋市月若町3番13号

3,470

3.74

株式会社トーハン

東京都新宿区東五軒町6番24号

3,294

3.55

株式会社小学館

東京都千代田区一ツ橋2丁目3番1号

2,203

2.38

石井 昭

東京都文京区

1,306

1.41

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

1,124

1.21

丸善CHIホールディングス

従業員持株会

東京都新宿区納戸町40番地1

1,107

1.19

公益財団法人図書館振興財団

東京都文京区小石川5丁目2番2号

919

0.99

72,507

78.34

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

92,487,800

924,878

単元未満株式

普通株式

57,285

発行済株式総数

 

92,554,085

総株主の議決権

 

924,878

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

  2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が80株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

丸善CHIホールディングス株式会社

東京都新宿区納戸町40番地1

9,000

9,000

0.00

9,000

9,000

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

554

0

 

 

 

当期間における取得自己株式

15

0

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

9,080

9,095

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に備えた内部留保を図りながら、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、会社業績の進捗によっては株主様への利益還元を柔軟に実施するため、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2025年1月期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき通期決算業績を勘案し、1株当たり3円となりました。また、2024年3月14日公表の「中期経営計画」において記載のとおり、当社グループでは2029年1月期に配当性向30%以上とする目標を置き、「中期経営計画」の取組みを推進することで収益性と資本効率を高め、株主に対する利益還元を促進することとしております。この方針のもと、次期2026年1月期の配当につきましては、次期業績見通しの利益が確保できることを前提に、1円増配の1株当たり4円の配当を予定しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年4月25日

277

3

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。

経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。

<経営理念>

価値観

「知は社会の礎である」

 

 私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。

グループビジョン

「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」

 

 私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。

2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①会社の機関の概要

当社は、2016年4月27日開催の第6期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的として、当該体制を採用しております。

また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。本報告書提出日現在の執行役員は4名であります。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。

当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査等委員会による企業統治を適正かつ機動的に行うことを可能にしており、企業統治の体制として適していると判断しております。

社外のチェックという観点からは、4名の社外取締役で構成される監査等委員会による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。

 

当社の設置している各機関の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成されております。定例取締役会を原則として月1回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。

b.監査等委員会

監査等委員会は提出日現在、 監査等委員である取締役4名 (全員が社外取締役) で構成され、 監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置いております。監査等委員会は必要に応じて随時開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

c.会計監査人

当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。詳細は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

d.企業倫理行動委員会

企業倫理行動委員会は、当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成され、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。

e.指名委員会

当社は、取締役・執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の指名委員会を設置しており、取締役の指名議案等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。指名委員会は独立社外取締役2名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役1名の指名委員によって構成され、指名委員の互選により選定された者が委員長を務め、必要に応じて随時開催されます。

なお、第15期(2024年2月1日~2025年1月31日)には1回開催されており活動の状況は以下のとおりです。

 構  成:委員長 大胡  誠(取締役監査等委員・独立社外取締役)

      委員  舟橋 宏和(取締役監査等委員・独立社外取締役)

      委員  杉田 禎浩(取締役監査等委員・独立社外取締役)

  検討内容:取締役候補者、役付取締役候補者、執行役員候補者の選任に関する審議を行うにあたり、各人のこれまでの業績と今後の事業環境の中で期待する役割等について検討を行いました。

f.報酬委員会

当社は、取締役・執行役員の個人別報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。報酬委員会は取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役が委員長を務め、そのほか必要に応じて選定する当社取締役2名以上で構成され、必要に応じて随時開催されます。

なお、第15期(2024年2月1日~2025年1月31日)には、1回開催されており活動の状況は以下のとおりです。

 構  成:委員長 五味 英隆(代表取締役社長)

      委員  橋本 博文(代表取締役会長)

      委員  大胡  誠(取締役監査等委員・独立社外取締役)

      委員  舟橋 宏和(取締役監査等委員・独立社外取締役)

  検討内容:取締役(監査等委員を除く)、執行役員の個人別報酬等の内容を審議するにあたり、各人の役割と個別の業績のほか、前期の連結業績をはじめ当期の事業環境、事業計画を含め総合的に検討を行いました。

g.サステナビリティ委員会

当社は、持続可能な社会に向けた社会的要請等に対応するためサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役会が指名した取締役を委員長とし、主要事業会社の役職員を構成員としてサステナビリティ課題への対応等に関し答申を行っております。

 

h.中期経営計画推進委員会

当社は、中期経営計画基本方針に基づいた施策を戦略的に実行・管理していくために中期経営計画推進委員会を設置しており、当社各部とグループ各事業会社からのメンバー参画の上、戦略的な計画推進と各社の情報共有を図り、方針決定を行います。

 

②会社の機関ごとの構成員

当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。   (◎は議長、 委員長)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

企業倫理行動

委員会

指名委員会

報酬委員会

サステナビリティ

委員会

中期経営計画

推進委員会

代表取締役

会   長

橋 本 博 文

 

 

 

 

代表取締役

社   長

五 味 英 隆

 

 

取締役

矢 野 正 也

 

 

 

 

取締役

谷 一 文 子

 

 

 

 

取締役

西 川  仁

 

 

 

 

取締役

 (常勤監査等

   委員)

吉 田 真 一

 

 

 

 

取締役

 (監査等

   委員)

大 胡  誠

 

 

取締役

 (監査等

   委員)

舟 橋 宏 和

 

 

取締役

 (監査等

   委員)

杉 田 禎 浩

 

 

 

③取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

会長

  橋 本 博 文(注)

15

15

代表取締役

社長

五 味 英 隆

19

19

取締役

矢 野 正 也

19

19

取締役

谷 一 文 子

19

19

取締役

  西 川   仁(注)

15

15

取締役

(常勤監査等委員)

吉 田 真 一

19

19

取締役

(監査等委員)

大 胡   誠

19

18

取締役

(監査等委員)

舟 橋 宏 和

19

19

取締役

(監査等委員)

杉 田 禎 浩

19

19

(注)橋本博文氏、西川仁氏につきましては、2024年4月25日就任後の状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び取締役会規則に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期計画の策定、経営計画の進捗状況などがあります。

 

3 企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。

なお、当社は第2期から主要な事業子会社が7社(7社のうち、2015年2月1日に丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店が合併し、丸善書店株式会社を存続会社として新社名を株式会社丸善ジュンク堂書店としたこと、2016年2月1日に丸善株式会社と株式会社雄松堂書店が合併し、丸善株式会社を存続会社として新社名を丸善雄松堂株式会社としたことにより、本報告書提出日現在5社)となったことを受け、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時(2010年2月1日)開催の取締役会で決議した内容をもとに、2024年4月11日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。

 

Ⅰ.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」)及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」)の従業員(取締役を含む)は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「DNPグループ行動規範」のほか、「丸善CHIグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「DNPグループ行動規範」及び「丸善CHIグループ行動指針」を当社グループの従業員(取締役を含む)全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。

(2) 当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。

(3) 当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

(4) 当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「DNPグループ行動規範」及び「丸善CHIグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。

(5) 当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善CHIグループ・ITガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるITガバナンスを構築します。

(6) 当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善CHIグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員(取締役を含む)が利用可能な『丸善CHIグループ内部通報窓口』を設置します。

(7) 当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会とし、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保します。

 

Ⅱ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。

(2) 当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。

(3) 当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。

(4) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。

 

Ⅲ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。

(2) 当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。

(3) 当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。

(4) 当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。

(5) 当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及びグループ通算申告システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。

 

Ⅳ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

 

Ⅴ.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。

 

Ⅵ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。

(2) 当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員(取締役を含む)が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。

 

Ⅶ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。

 

Ⅷ.前号の使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。

 

Ⅸ.監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。

さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。

①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

③重大な法令・定款違反

④その他コンプライアンス上重要な事項

(2) 使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。

(3) 当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。

(4) 当社の「丸善CHIグループ・内部通報規程」に基づく『丸善CHIグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、直接に監査等委員会に対し報告を行います。

(5) 『丸善CHIグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善CHIグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行った通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善CHIグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。

 

Ⅹ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。

なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。

 

Ⅺ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。

 

Ⅻ.反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社及び当社グループ各社は、「丸善CHIグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。

 

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、2010年2月1日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善CHIグループ行動指針」並びに「社内規程」(与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む)を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。

また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。

またIT分野については「丸善CHIグループ・ITガバナンス基本規程」を制定し、経営企画部を主管部署としております。

この他、丸善CHIグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。

大地震等の大規模災害への対応については、2014年4月1日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。

 

③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「①内部統制システムの整備の状況Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ 」に記載のとおりであります。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社定款において、会社法第427条第1項に基づき取締役(業務執行取締役等を除く。)と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤補償契約の内容の概要

当社は、取締役橋本博文氏、五味英隆氏、矢野正也氏、谷一文子氏、西川仁氏、取締役(監査等委員)吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び国内外の子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は填補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑦取締役の定数

当社は定款において、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

 

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ.自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

Ⅱ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

※ 業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。

0104010_001.png

 

 

(2)【役員の状況】

1 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

橋 本 博 文

1957年7月8日

1981年4月

大日本印刷株式会社入社

1997年1月

P.T.DNPインドネシア ファイナンスマネージャー

2008年6月

株式会社図書館流通センター取締役

2009年11月

大日本印刷株式会社事業企画推進室長

2010年2月

当社社外監査役

2010年2月

株式会社図書館流通センター監査役

2011年4月

当社取締役

2015年6月

大日本印刷株式会社役員

2018年3月

北海道コカ・コーラボトリング株式会社取締役

2018年6月

大日本印刷株式会社常務執行役員

2018年6月

日本ユニシス株式会社(現・BIPROGY株式会社)監査役(現任)

2019年4月

株式会社図書館流通センター取締役

2020年6月

大日本印刷株式会社常務取締役事業推進本部、価値創造推進本部担当

2023年4月

同社常務取締役IR・広報本部、総務部、法務部、監査室担当

2024年4月

同社常務取締役

2024年4月

当社顧問

2024年4月

丸善出版株式会社取締役(現任)

2024年4月

丸善雄松堂株式会社取締役(現任)

2024年4月

当社代表取締役会長(現任)

2024年4月

株式会社図書館流通センター取締役(現任)

2024年4月

株式会社丸善ジュンク堂書店取締役会長(現任)

 

(注)3

2

代表取締役社長

五 味 英 隆

1960年10月1日

1986年4月

大日本印刷株式会社入社

2012年10月

同社hontoビジネス本部チャネルソリューションユニット長

2014年7月

当社執行役員経営企画部長

2014年7月

大日本印刷株式会社hontoビジネス本部副本部長

2015年4月

当社取締役

2015年4月

株式会社hontoブックサービス(現・株式会社丸善リサーチサービス)代表取締役社長(現任)

2017年11月

株式会社丸善ジュンク堂書店取締役(現任)

2018年4月

大日本印刷株式会社hontoビジネス本部長

2019年4月

丸善出版株式会社取締役(現任)

2019年4月

丸善雄松堂株式会社取締役(現任)

2019年4月

当社常務取締役

2019年10月

大日本印刷株式会社出版イノベーション事業部副事業部長(現任)

2023年4月

当社代表取締役社長(現任)

2023年4月

株式会社図書館流通センター取締役(現任)

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

矢 野 正 也

1963年4月25日

1987年4月

丸善株式会社(現・丸善雄松堂株式会社)入社

2005年8月

同社教学事業本部E&L開発部長

2012年2月

同社図書館アウトソーシング(現・アカデミック・プロセス・ソリューション)事業部長

2016年4月

同社執行役員

2018年4月

同社常務執行役員

2019年4月

同社代表取締役社長(現任)

2019年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

9

取締役

谷 一 文 子

1958年12月10日

1991年4月

株式会社図書館流通センター入社

2004年4月

同社図書館サポート事業部長

2006年6月

同社代表取締役社長

2013年4月

同社代表取締役会長

2019年7月

同社取締役

2021年10月

同社代表取締役会長

2022年4月

当社取締役(現任)

2022年4月

株式会社図書館流通センター代表取締役社長(現任)

 

(注)3

305

取締役

西 川  仁

1966年6月18日

1989年4月

丸善株式会社(現・丸善雄松堂株式会社)入社

2006年6月

同社店舗事業部丸の内本店副店長

2008年9月

同社店舗事業部営業企画室長

2010年7月

同社店舗事業部副事業部長兼丸の内本店店長

2010年8月

丸善書店株式会社(現・株式会社丸善ジュンク堂書店)営業推進室長兼ジュンク堂書店池袋本店店長

2015年8月

株式会社丸善ジュンク堂書店丸善京都本店店長

2017年11月

同社営業本部西日本営業部長

2021年5月

同社取締役営業本部副本部長兼西日本営業部長

2023年4月

同社常務取締役営業本部担当、経営企画部担当

2024年4月

当社取締役(現任)

2024年4月

株式会社丸善ジュンク堂書店代表取締役社長(現任)

 

(注)3

0

取締役

(常勤監査等

委員)

吉 田 真 一

1962年8月24日

1985年4月

大日本印刷株式会社入社

2000年4月

同社関連事業部

2010年4月

株式会社DNP製本(現・株式会社DNP書籍ファクトリー)取締役常務執行役員

2010年10月

株式会社DNP書籍ファクトリー常務取締役

2011年10月

大日本印刷株式会社監査室

2015年5月

同社監査室長

2022年4月

同社監査室付

2022年4月

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2022年4月

株式会社図書館流通センター監査役(現任)

 

(注)4

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等

委員)

大 胡   誠

1958年4月6日

1986年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

柳田野村法律事務所(現・柳田国際法律事務所)入所(現任)

(2000年10月より2002年3月まで株式会社大和証券グループ本社経営企画第一部及び法務監理部勤務)

2002年6月

エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現・大和企業投資株式会社)監査役

2011年4月

当社社外監査役

2013年6月

株式会社ジーテクト社外取締役

2015年3月

リリカラ株式会社社外監査役

2016年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年3月

リリカラ株式会社社外取締役(監査等委員)

2022年6月

リテラ・クレア証券株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等

委員)

舟 橋 宏 和

1972年7月24日

1995年4月

株式会社大和銀行(現・株式会社りそな銀行)入行

2003年9月

りそなキャピタル株式会社出向

2004年7月

株式会社グローバル・マネジメント・ディレクションズ(現・株式会社KPMG FAS)入社

2019年3月

フロンティア・マネジメント株式会社経営執行支援部マネージング・ディレクター

2021年4月

当社社外取締役

2022年1月

フロンティア・マネジメント株式会社マネージング・ディレクター 経営執行支援部門副部門長兼クロスボーダー経営執行支援部長(現任)

2022年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等

委員)

杉 田 禎 浩

1962年10月11日

1994年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

相馬法律事務所入所

2003年4月

中央大学法学部非常勤講師

2003年4月

東京工業大学大学院エンジニアリング

知的財産専攻非常勤講師

2005年10月

虎ノ門総合法律事務所入所(現任)

2010年4月

第二東京弁護士会研修センター委員長

2015年4月

第二東京弁護士会調査室長

2023年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

326

 

(注) 1. 取締役 吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏は、社外取締役であります。

2. 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

  委員長 吉田真一氏  委員 大胡誠氏  委員 舟橋宏和氏  委員 杉田禎浩氏

3. 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2025年1月期に係る定時株主総会終結の時から2026年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 取締役(監査等委員)の任期は、2024年1月期に係る定時株主総会終結の時から2026年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 当社では、取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。各執行役員は下記のとおりであります。

 

常務執行役員

野村 育弘

 

 

常務執行役員

江川 裕仁

 

 

執行役員

吉留 政博

 

 

執行役員

池田 和博

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えます。当社は、本報告書提出日現在、吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏の4名を監査等委員である社外取締役として選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、並びに社外取締役で構成される監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。なお、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の要件を満たす当社の独立性判断基準により、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと認められる者を選任しております。吉田真一社外取締役は内部監査業務での幅広い知識と豊富な経験を、大胡誠社外取締役は弁護士(現 柳田国際法律事務所)として幅広い知識と豊富な経験を、舟橋宏和社外取締役はコンサルタントとして豊富な経験の中で培われた深い見識を、そして杉田禎浩社外取締役は弁護士(現 虎ノ門総合法律事務所)として幅広い知識と豊富な経験を有しております。社外取締役には、各自が有する知見と経験を十分に活かして職務を遂行していただけると判断しております。吉田真一社外取締役は、当社の親会社である大日本印刷株式会社の出身者ですが、当社と特段の人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。なお、当社株式の保有状況は「(2)役員の状況 1役員一覧」に記載のとおりであります。また大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏については、東京証券取引所へ独立役員届出書を提出しております。

 

3 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役4名は監査等委員であり、取締役会等への出席を通じて内部監査部門からの監査報告や内部統制部門からの各種報告を受けています。

監査等委員会と監査部の連携は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」と、取締役会が定めた「内部監査規程」に基づいて行います。監査等委員会及び監査部は毎期初めに監査計画を立案し、これに基づき監査を進めていきますが、監査計画書は相互に交換し合い、これに会計監査人の監査計画書を加え、効率的な監査が行えるように留意します。

また監査等委員会と監査部との会合は課題や問題がある都度開催します。監査部の監査実施結果を監査等委員である取締役が把握できるよう、監査等委員会がその業務遂行上、監査部資料を必要とする場合は、監査部は遅滞なく提出することになっております。

監査等委員会と会計監査人との連携については、2018年8月17日に日本監査役協会にて改定された「会計監査人との連携に関する実務指針」に基づいて行うことを相互に確認し、実行します。具体的にはそこに例示されている「連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示」を参考にし、さらに必要に応じ随時連絡を取り合うことを確認し、効率的な監査業務の遂行に努めます。

 

(3)【監査の状況】

1 監査等委員会監査の状況

①監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は本報告書提出日現在4名の監査等委員で構成され、その全員を社外取締役としております。また、その活動の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を監査等委員の互選により1名置いています。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役、執行役員の業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの整備・運用の状況の監視等を通じて監査を行い、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人及び子会社代表取締役からの業務執行状況の聴取、監査部や会計監査人との情報交換等を行います。

なお、常勤監査等委員である吉田真一社外取締役は内部監査業務での幅広い知識と豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である舟橋宏和社外取締役はコンサルタントとしての豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏   名

開催回数

出席回数

吉田 真一

11回

11回

大胡  誠

11回

10回

舟橋 宏和

11回

11回

杉田 禎浩

11回

11回

 

③監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬に関する事項、事業運営におけるコンプライアンス(法令遵守等)の状況、取締役会決議その他重要な会議における意思決定の状況、内部統制システム及びリスク管理体制の構築及び運用の状況、子会社及び重要な関連会社に関する取締役会による管理状況、「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況などがあります。

 

④常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、会社の内部統制部門と連携のうえ、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業会社において業務及び財産の状況を調査しています。また、会計監査人と定期的に意見交換を行ったり、内部監査部門より内部監査の実施状況等について適時報告を受け、必要に応じて監査に同行するなど連携を図っております。

 

2 内部監査の状況

当社及び当社グループの内部監査の主管部署としての「監査部」が代表取締役直轄の組織として設置され、当社及び当社グループ各社における合法性と合理性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会としており、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保しております。本報告書提出日現在の監査部の人員は3名です。

 

3 会計監査の状況

①監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

②継続監査期間

2011年1月期以降

 

③業務を執行した公認会計士

会計監査業務を執行した公認会計士は、伊藤圭氏、小泉智則氏であります。

 

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士6名、その他28名であります。

 

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。このほか当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、解任又は不再任とすべきかについて審議の上、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は、アーク有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

 

⑥監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」により、監査等委員会は、当社の経理・財務部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、評価を行っております。

 

4 監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

60

61

連結子会社

8

9

68

70

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(①を除く)

該当事項はありません。

 

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

④監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査項目、監査日数を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定しております。

 

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

1 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2016年4月27日開催の第6期定時株主総会において年額360百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。本決議をいただいた株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。

監査等委員である取締役の報酬等については、2016年4月27日開催の第6期定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいており、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定します。本決議をいただいた株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は4名です。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、月例の基本報酬のみから構成されており、取締役会は、当該基本報酬につき、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準に総合的に勘案し決定することを方針としております。また、個別報酬の決定については、代表取締役社長五味英隆に一任しています。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。

代表取締役社長は、個別報酬を決定する際の透明性・客観性を高めるため、監査等委員である取締役が委員又はオブザーバーとして参加する報酬委員会(任意組織)に報酬の決定方針と個別の報酬額について諮問し答申を得ています。

報酬委員会は、毎年定時株主総会後の5月初旬に開催されており、同委員会の審議・答申内容は、代表取締役社長が決定した個別報酬の総額とともに、原則として、5月の定例取締役会時に代表取締役社長が報告しています。

子会社の代表取締役である当社取締役の報酬は、一律に定めることとしています。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会において、取締役会で決議された取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿ったものであることが確認されており、当社取締役会においても代表取締役社長から報告を受けた内容が取締役会で決議された内容と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

 

2 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

58

58

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

34

34

4

 

3 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

1 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有している投資株式を純投資目的である投資株式とし、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

2 丸善雄松堂株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)丸善雄松堂株式会社について以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引先などとの関係を維持・強化するため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有いたします。

事業年度末に保有する個別銘柄ごとの政策保有株式について、年に1回取締役会にて保有に伴う便益と資本コストを比較して経済合理性を検証するとともに、取得の経緯や保有の意義、保有に伴うシナジー効果やリスク並びに将来の見通し等を総合的に勘案して保有の適否を判断しており、保有の合理性がないと判断した場合は売却等により縮減いたします。

当事業年度においても、取締役会にて保有している政策保有株式はいずれも目的に沿って保有していることを確認しております。

なお、当事業年度においては、下記に記載のとおり、1銘柄減少いたしました。

政策保有株式に係る議決権の行使については、議案等を個別に精査し、保有目的に照らして発行会社の企業価値及び当社グループの株主利益の向上に資するか否かを判断基準とし、総合的に判断の上行います。発行会社の企業価値又は当社グループの株主利益を毀損する懸念のある提案については、十分に検討の上賛否を判断いたします。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

16

146

非上場株式以外の株式

2

1,640

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

保有していた上場株式が当事業年度において上場廃止となったことに伴い、分類変更を行いました。

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注)1

当社の株式の

保有の有無

(注)2

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ブックオフグループホールディングス㈱

1,183,300

1,183,300

主にその他セグメントの店舗内装事業における営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。

1,635

1,535

日本出版貿易㈱

70,000

主に文教市場販売事業セグメントの洋書仕入・販売事業における営業取引の関係強化を目的に株式を保有しておりますが、当事業年度において上場廃止となったことに伴い非上場株式に移行しております。

167

㈱Misumi

3,000

3,000

主にその他セグメントの店舗内装事業における営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。

5

5

(注)1.定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

(注)2.当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

 

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

3 株式会社図書館流通センターにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社株式会社図書館流通センターについて以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引先などとの関係を維持・強化するため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有いたします。

事業年度末に保有する個別銘柄ごとの政策保有株式について、年に1回取締役会にて保有に伴う便益と資本コストを比較して経済合理性を検証するとともに、取得の経緯や保有の意義、保有に伴うシナジー効果やリスク並びに将来の見通し等を総合的に勘案して保有の適否を判断しており、保有の合理性がないと判断した場合は売却等により縮減いたします。

当事業年度においても、取締役会にて保有している政策保有株式はいずれも目的に沿って保有していることを確認しております。

なお、当事業年度においては、下記に記載のとおり、1銘柄減少いたしました。

政策保有株式に係る議決権の行使については、議案等を個別に精査し、保有目的に照らして発行会社の企業価値及び当社グループの株主利益の向上に資するか否かを判断基準とし、総合的に判断の上行います。発行会社の企業価値又は当社グループの株主利益を毀損する懸念のある提案については、十分に検討の上賛否を判断いたします。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

13

96

非上場株式以外の株式

2

1,278

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式の減少は会社清算によるもののため、売却価額はありません。

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注)1

当社の株式の

保有の有無

(注)2

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ブックオフグループホールディングス㈱

750,000

750,000

主にその他セグメントの店舗内装事業における営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。

1,036

973

㈱富士山マガジン

サービス

350,000

350,000

主に文教市場販売事業セグメントの電子雑誌コンテンツの提供等における営業取引の関係強化及び事業の連携強化を目的に株式を保有しております。保有効果の具体的な記載はできませんが、保有先との取引状況の推移や将来の見通し等を具体的に精査し、保有の意義・目的を検証しております。

241

241

(注)1.定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。

(注)2.当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。

 

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

4 提出会社における株式の保有状況

当社について以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。