(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自  2020年11月1日  至  2021年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結損益計算書計上額

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

71,422

1,309,162

△1,871

1,378,714

1,378,714

セグメント間の内部
売上高又は振替高

5,850

17,344

0

23,194

△23,194

77,272

1,326,506

△1,871

1,401,908

△23,194

1,378,714

セグメント利益又は損失(△)

16,379

80,387

△1,471

95,294

△190,360

△95,065

 

 (注)セグメント利益又はセグメント損失の調整額△190,360千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「Eラーニング事業(現 システムエンジニアリング事業)」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失を計上し、四半期連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。なお、当該減損損失の計上額は当第3四半期連結累計期間において13,295千円であります。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2021年11月1日  至  2022年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

四半期連結損益計算書計上額

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

424,053

644,390

113,951

1,182,395

1,182,395

セグメント間の内部
売上高又は振替高

42,166

34,749

76,597

153,513

△153,513

466,220

679,139

190,549

1,335,909

△153,513

1,182,395

セグメント利益

85,224

24,424

113,947

223,597

△151,154

72,442

 

 (注)セグメント利益の調整額△151,154千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

第2四半期連結会計期間において、チューリンガム株式を株式交換により取得し、連結の範囲含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ブロックチェーンサービス事業」のセグメント資産が2,411,370千円増加しております。

 

(子会社の減少による資産の著しい減少)

第3四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していたイーフロンティア株式の全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が250,618千円減少しております。

 

(事業分離による資産の著しい減少)

第3四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していた当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービスを売却したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が77,642千円減少しております。

 

3.報告セグメントごとの変更等に関する事項

第1四半期連結会計期間より、当社グループの2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグメントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

 

4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、ブロックチェーン技術者育成を目的とする事業用資産(無形固定資産)の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は当第3四半期連結累計期間において15,983千円であります。

 

(のれんの金額の重要な変動)

「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に当社とチューリンガム株式会社は、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において、2,068,835千円であります。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

(企業結合等関係)

(子会社株式の譲渡)

当社は、2022年4月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアの当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを決議し、同年4月12日に株式譲渡契約を締結し、同年5月1日に実行いたしました。

 

1.取引の概要

(1) 当該子会社の名称及び事業内容

名称:株式会社イーフロンティア

事業の内容:3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

(2) 株式譲渡する相手会社の名称

株式会社ピアズ

(3) 株式譲渡の理由

当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによる株式会社イーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。

(4) 株式譲渡日

2022年5月1日

(5) 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

 

2. 実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損 52,144千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 

資産

負債

 

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

 

流動資産

248,153千円

流動負債

15,983千円

 

固定資産

2,464千円

固定負債

―千円

 

合計

250,618千円

合計

15,983千円

 

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。

 

3. セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

システムエンジニアリング事業

 

4. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

 

 

累計期間

 

売上高

73,344千円

 

営業損失(△)

△9,551千円

 

 

(分割型分割による子会社の設立)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2022年4月27日開催の取締役会において、同年6月1日付で株式会社クシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズに権利義務を承継させる会社分割(分割型分割)を実施し、実施後に株式会社クシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当し、株式会社クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年6月1日に実行いたしました。

 

1.分割型分割及び新会社設立の目的

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。

 

2.分割型分割の要旨

(1) 会社分割日

2022年6月1日

(2) 会社分割の方式

株式会社クシムソフトを分割会社とし、株式会社web3テクノロジーズを新設分割設立会社とする分割型分割であります。

(3) 分割型分割に係る割当の内容

新設会社である株式会社web3テクノロジーズは、分割型分割に際して発行株式1,000株を発行し、その全株式を株式会社クシムソフトに割当いたしました。あわせて、株式会社クシムソフトへの割当後に同1,000株を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。

 

3.分割した事業の内容

(1) 分割した事業の内容

投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利

(2) 分割した事業の経営成績(2022年9月期)

 

売上高

  ―千円

 

(3) 分割した資産・負債の内容、及びその算定根拠

資産・負債の内容:投資有価証券 104,133千円、出資金 26,700千円

算定根拠:分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。

 

4.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(事業分離)

当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス(以下「対象事業」といいます。)を株式会社ODKソリューションズに譲渡する(以下「本件事業譲渡」といいます。)事業譲渡契約について決議を行い、同年5月31日付で事業譲渡契約を締結し、事業の譲渡を行う日は、同年7月1日に実行いたしました。

 

1.事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社ODKソリューションズ

(2) 分離した事業の内容

当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)

(3)事業分離を行った主な理由

当社は、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ODKソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。

(4)事業分離日

2022年7月1日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

 

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

事業譲渡益 163,270千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

 

資産

負債

 

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

 

流動資産

12,586千円

流動負債

57,823千円

 

固定資産

65,056千円

固定負債

―千円

 

合計

77,642千円

合計

57,823千円

 

(3)会計処理

対象事業に係る株主資本相当額と譲渡価額の差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。

 

3.分離した事業が含まれていた報告セグメント

システムエンジニアリング事業

 

4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

 

 

累計期間

 

売上高

121,957千円

 

営業利益

24,850千円

 

 

5.実施した会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第3四半期連結累計期間(自 2021年11月1日  至  2022年7月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

 コンサルティング

323,890

323,890

 システム受託開発

94,020

33,724

127,745

 SES事業

5,040

377,251

382,291

 法人向け学習管理システム

116,717

116,717

 コンテンツ・製品販売

54

79,051

79,105

 その他

1,047

37,646

874

39,568

 顧客との契約から生じる収益

424,053

644,390

874

1,069,318

 その他の収益

113,077

113,077

 外部顧客への売上高

424,053

644,390

113,951

1,182,395

 

(注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2020年11月1日

至  2021年7月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2021年11月1日

至  2022年7月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期

    純損失(△)

△13円75銭

39円27銭

(算定上の基礎)

 

 

    親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社

    株主に帰属する四半期純損失(△)

△98,728千円

474,861千円

    普通株主に帰属しない金額

―千円

―千円

    普通株式に係る親会社株主に帰属する
    四半期純利益又は四半期純損失(△)

△98,728千円

474,861千円

    普通株式の期中平均株式数(株)

7,175,676

12,090,207

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

   2.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(共通支配下の取引等)

当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社SEVENTAGEは、2022年5月16日開催の取締役会において、チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年7月1日に実行いたしました。

また、当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年7月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議いたしました。

 

1.取引の概要

(1) チューリンガム株式会社

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

(結合企業)

名    称:チューリンガム株式会社

事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発

            ブロックチェーン事業に関するコンサルティング

            暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発

結合企業)

名    称:株式会社SEVENTAGE

事業の内容:ブロックチェーンゲームの開発、運用

②企業結合日

2022年7月1日(結合当事企業の四半期決算日は同年6月30日)

③企業結合の法的形式

チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併方式

④合併後の企業の名称

チューリンガム株式会社

⑤取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

(2) 株式会社クシムソフト

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

(結合企業)

名    称:株式会社クシムソフト

事業の内容:コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務

      労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業

      投融資事業

結合企業)

名    称:株式会社ケア・ダイナミクス

事業の内容:介護ロボットの導入支援、販売

      介護ICTの導入支援、販売

      介護事業所向けASPサービス

②企業結合日

2022年10月1日(予定)

③企業結合の法的形式

株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式

④合併後の企業の名称

株式会社クシムソフト

⑤取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

 

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2022年6月22日の取締役会において、同年9月20日の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議いたしました。

 

1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、並びに現在生じております利益剰余金の欠損額の解消するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。

 

2.資本金の額の減少の要領

(1) 減少する資本金の額

資本金の額1,764,168,201円のうち、1,714,168,201円を減少し、50,000,000円といたします。

(2) 資本金の額の減少の方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。

 

3.資本準備金の額の減少の要領

(1) 減少する資本準備金の額

資本準備金の額3,296,667,105円を全額減少し、0円といたします。

(2) 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額の全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものであります。

 

4.剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記2.の資本金の額の減少及び上記3.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金から376,278,724円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 376,278,724円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  376,278,724円

 

5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1) 取締役会決議日      2022年6月22日

(2) 債権者異議申述公告日   2022年8月19日

(3) 債権者異議申述最終期日  2022年9月20日(予定)

(4) 臨時株主総会決議日    2022年9月20日(予定)

(5) 効力発生日        2022年9月30日(予定)

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。