(注) 提出日現在発行数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第4項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.行使価額の修正
本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が176円(以下「下限行使価額」といい、第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2025年11月28日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む買取契約を締結しております。
<本新株予約権の行使の停止>
当社は、本新株予約権の行使により当社株価が急激に下落する場合においては、かかる急激な株価下落を抑えるために、当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
<割当予定先による本新株予約権の買入れ>
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の4取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも3取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
<本新株予約権の譲渡>
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
8.当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
2.行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
3.2022年3月2日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
4.2022年9月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を1,714百万円(減資割合96.9%)、資本準備金を3,296百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
5.2023年12月1日から2023年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,296,000株、資本金が146,168千円及び資本準備金が146,168千円増加しております。なお、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2023年10月31日現在
(注) 自己株式28,679株は、「個人その他」に286単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
2023年10月31日現在
2023年10月31日現在
2023年10月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。
当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役(監査等委員であるものを除く)の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。
取締役会は、提出日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役(監査等委員であるものを除く)の田原弘貴、松崎祐之、監査等委員である取締役の望月真克(社外取締役)、小川英寿(社外取締役)、中庭毅人(社外取締役)の計7名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。
監査等委員会は、監査等委員である取締役の望月真克、小川英寿、中庭毅人の3名で構成され、独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月1回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。
代表取締役直下の監査組織として専従者1名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。
当社は、会計監査人であるUHY東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。
当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。
経営会議は、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週1回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。
a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。
b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。
c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。
当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。
a.定時取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。
b.取締役及び部長等による経営会議を毎週1回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。
c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当該保険契約により補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ク 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。
c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。
a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。
b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。
a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。
ⅱ)相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ)反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役(監査等委員であるものを除く)の出席状況については次のとおりであります。
(注) 取締役田原弘貴及び松崎祐之は2023年1月26日開催の第27回定時株主総会において就任いたしました。
当該総会後、取締役会は20回開催されており、出席率は当該開催回数を基準に算定しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。
① 役員一覧
男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
(注)1.望月真克、小川英寿、中庭毅人は、社外取締役であります。
2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 望月真克 委員 小川英寿 委員 中庭毅人
3.2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.各役員の所有株式数には、クシムグループ役員持株会におけるそれぞれの持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2024年1月26日)現在における取得株式数を確認することができないため、2023年12月末日現在の実質所有株数を記載しております。
当社は、社外取締役を3名選任しており、そのうち3名が監査等委員である取締役であります。
社外取締役である望月真克は、複数の事業会社の監査役であり、豊富な経験からの経営全般の監督により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式629株を保有しております。また、同氏は㈱フィスコの監査役を兼任しており、当社の資本業務提携先であり、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役である小川英寿は、司法書士及び行政書士であり、専門家としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式3,157株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である中庭毅人は税理士であり、専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。
その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である望月真克、小川英寿及び中庭毅人を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。
高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。
当社は、代表取締役社長の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を代表取締役社長、経営会議及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。
監査等委員は3名で構成されており、うち3名は独立性の高い社外取締役で構成されております。
※監査等委員である取締役 山口健治は、2024年1月25日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。
監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。
また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。
<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。
UHY東京監査法人
4年間
安河内明、谷田修一
公認会計士4名、その他5名
監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、UHY東京監査法人を適任と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項及び3項に係る同意の判断を行っております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年2月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。
なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします(付与しない期もあります)。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。
該当事項はありません。
(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。