【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度から継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しています。

このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

まず、当社は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、本件株式譲渡(カイカFHDに対する借入金529百万円にかかる代物弁済としての、当社連結子会社であったZEDホールディングスの株式(持ち株比率84.38%)のカイカFHDへの譲渡)を同日付の当社取締役会にて決議しました。

本件株式譲渡の実行日は2025年2月3日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。当社は持株会社であるため、本件株式譲渡に伴う上記6社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、損益計算書の売上高(経営指導料等)が相当額減少することが見込まれます。

次に、前取締役ら及び前監査等委員らの任期は、いずれも2025年1月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年1月9日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。このような状況のもと、2025年2月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの1人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条2項及び351条2項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年4月1日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰(いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。)を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。

上記の次第で、当社の役員(としての権利義務を有する者)は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役(社外取締役)である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年4月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年4月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。

さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日時点において、当社には実質的に経理機能がなく(決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日時点で契約期間満了となります。)、内部監査室に所属する従業員が不在であるため内部監査機能がありません。そして、2025年2月5日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日時点において、後任の会計監査人は決定しておりません。

上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するために、新たな経営者の下で対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努める必要があるものの、現時点では、将来の事業計画及び資金計画は未作成であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

 

 

(重要な会計方針)

1.資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

 

2.自己保有暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定)

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

なお、活発な市場の有無は、対象自己保有暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

 

3.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備      15年

工具、器具及び備品 4~9年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア(自社利用分)5年(社内における利用可能期間)

 

4.引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(2) 訂正関連費用引当金

過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を作成するための支出に備えるため、支払い見込額に基づき計上しております。

 

5.収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

 

(重要な会計上の見積り)

(1) 関係会社株式の評価

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

前事業年度

当事業年度

関係会社株式

2,294,018千円

421,969千円

関係会社株式評価損

-千円

2,142,048千円

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法

関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しており、超過収益力は将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。

当該株式の実質価額が著しく下落した場合で、かつ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として計上しております。

当事業年度において、超過収益力を反映した実質価格が帳簿価額を下回ったため、株式会社Web3キャピタル株式について減損損失を認識しました。なお、回収可能価額である使用価値は、経営陣によって承認された中期計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零とみなしております。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

超過収益力の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎として算出しております。また、事業計画等の実行可能性と合理性については、直近の事業計画の達成状況を考慮のうえ、検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。当該影響により見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の認識により、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

 

 

(2) 非上場株式の評価

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

前事業年度

当事業年度

投資有価証券(非上場株式)

6,474千円

4,119千円

投資有価証券評価損(非上場株式)

6,331千円

2,354千円

 

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 算出方法

当社は、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。当社が保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額(1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額)が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

当事業年度において、当事業年度において、当社が保有する投資有価証券2銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損損失を認識しました。

ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(表示方法の変更)

(損益計算書)

当社は、事業戦略上、横断的なクライアントやパートナーとの連携を深め、新たなパイプラインや協業体制を開拓するうえで、様々な種類の暗号資産を保有しており、今後見込まれる周辺事業での収益の醸成と拡大を見越したなかで、当事業年度より当社の業績管理方針の変更を行いました。

当該変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、当中間事業年度より「売上原価」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において「売上高」に含めておりました活発な市場が存在しない暗号資産に係る評価損611,685千円を「売上原価」に組み替えております。

 

 

(追加情報)

(資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)

当社は、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年3月14日)に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

 

(1) 暗号資産の貸借対照表計上額

 

前事業年度

2023年10月31日

当事業年度
2024年10月31日

自己保有暗号資産

41,096千円

1,186千円

合計

41,096千円

1,186千円

 

 

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産

 

前事業年度

(2023年10月31日)

当事業年度

2024年10月31日)

種類

保有数(単位)

貸借対照表

計上額

保有数(単位)

貸借対照表

計上額

BTC

0.00001BTC

0千円

0.0671BTC

725千円

ETH

-千円

1.0726ETH

419千円

USDT

274,654.566USDT

41,063千円

-千円

その他

17千円

7千円

合計

41,081千円

1,153千円

 

② 活発な市場が存在しない暗号資産

 

前事業年度

(2023年10月31日)

当事業年度

2024年10月31日)

種類

保有数(単位)

貸借対照表

計上額

保有数(単位)

貸借対照表

計上額

FSCC

2,326,958.384FSCC

0千円

4,892,459.7918FSCC

0千円

NCXC

670,088.670NCXC

0千円

670,088.67NCXC

0千円

CICC

2,977,021.100CICC

0千円

3,022,664.6336CICC

0千円

その他

15千円

33千円

合計

15千円

33千円

 

 

 

(貸借対照表関係)

※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

 

 

前事業年度
(2023年10月31日)

当事業年度
(2024年10月31日)

短期金銭債権

5,772

千円

20,055

千円

短期金銭債務

240

千円

千円

 

 

(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高

 

 

前事業年度

(自  2022年11月1日

至  2023年10月31日)

当事業年度

(自  2023年11月1日

至  2024年10月31日)

営業取引による取引高

 

 

 

 

売上高

43,200

千円

40,700

千円

売上原価・販売費及び一般管理費

千円

千円

営業取引以外の取引による取引高

 

 

 

 

受取利息・配当金

3,869

千円

8,080

千円

 

 

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自  2022年11月1日

至  2023年10月31日)

 

当事業年度

(自  2023年11月1日

至  2024年10月31日)

役員報酬

34,375

千円

39,933

千円

給料手当及び賞与

30,478

千円

28,680

千円

支払報酬

29,737

千円

39,332

千円

諸会費

23,768

千円

23,774

千円

株式関連手数料

20,222

千円

35,455

千円

減価償却費

623

千円

1,192

千円

 

 

おおよその割合

販売費

13.3%

20.0%

一般管理費

86.7%

80.0%

 

 

※3 投資有価証券売却益

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券1銘柄を売却したことによるものであります。

 

※4 新株予約権戻入益

前事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日

ストック・オプションの権利失効及び権利放棄による戻入益によるものであります

 

 

※5 自己新株予約権消却益

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日

無償で取得した新株予約権を償却したことによるものであります。

 

※6 関係会社株式評価損

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日

当事業年度において、当社が保有する株式会社Web3キャピタル、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスについて、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

 

※7 投資有価証券評価損

前事業年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券3銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として87,053千円を特別損失に計上しております。

 

当事業年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券2銘柄について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。

 

(有価証券関係)

前事業年度(2023年10月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式2,294,018千円)、非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券6,474千円)及び投資事業組合への出資金(貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

 

当事業年度(2024年10月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式423,306千円)、非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券4,119千円及び投資事業組合への出資金(貸借対照表計上額 投資有価証券0千円)については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

前事業年度
(2023年10月31日)

 

当事業年度
(2024年10月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

繰越欠損金

47,655

千円

 

136,438

千円

暗号資産評価損

207,305

千円

 

258,234

千円

投資事業組合運用損

57,366

千円

 

29,923

千円

投資有価証券評価損

140,558

千円

 

126,070

千円

その他有価証券評価差額金

9,278

千円

 

58,483

千円

資産除去債務

177

千円

 

249

千円

貸倒引当金

千円

 

133,120

千円

関係会社株式評価損

千円

 

719,300

千円

その他

2,275

千円

 

17,326

千円

繰延税金資産小計

464,613

千円

 

1,479,148

千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△47,655

千円

 

△136,438

千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△416,958

千円

 

△1,342,709

千円

評価性引当額小計

△464,613

千円

 

△1,479,148

千円

繰延税金資産合計

千円

 

千円

 

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 

未収還付事業税

△1,118

千円

 

千円

保険積立金

△2,682

千円

 

2,682

千円

その他有価証券評価差額金

△27,900

千円

 

千円

繰延税金負債合計

△31,700

千円

 

2,682

千円

繰延税金負債純額(△)

△31,700

千円

 

2,682

千円

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 ① 経営指導料

当社は、経営指導料として、子会社への経営指導、人事・経理財務等の管理業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。

経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。

経営指導料等の対価は、通常、月次決算後、翌月末までに受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

 

② その他

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

 

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。