独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2025年4月28日

株式会社クシム

  取  締  役  会  御 中

 

 

UHY東京監査法人

 

東京都品川区

 

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

安  河  内  明

 

 

 

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

谷  田  修  一

 

 

 

<財務諸表監査>

意見不表明

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2023年11月1日から2024年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

 

意見不表明の根拠

 継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローについても4期連続でマイナスの値となっている。

 また、2025年2月3日に株式会社カイカフィナンシャルホールディングス(以下「カイカFHD」という。)に対する借入金529百万円にかかる代物弁済として、会社の連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDホールディングス」という。)の株式をカイカFHDに譲渡する旨(以下「本件株式譲渡」という。)を同日付の会社の取締役会にて決議している。本件株式譲渡の実行日は2025年2月3日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが会社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても連結子会社から除外されている。本件株式譲渡に伴う上記6社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれている。

 さらに、2025年4月1日に、東京地方裁判所が取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博氏を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史氏及び須崎利泰氏を選任する旨の決定を行い、これにより小川英寿氏を除く前取締役及び前監査等委員は役員としての権利義務を喪失しており、また、小川英寿氏も2025年4月14日をもって会社の取締役を辞す旨の申し出をしていることから、会社の事業等に精通する役員が不在の状況となっている。

 これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているが、当該状況を解消するための将来の事業計画及び資金計画は未作成であり、当監査法人に提示されていない。したがって、当監査法人は経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することの適切性に関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

 

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

 

<内部統制監査>

意見不表明

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クシムの2024年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、株式会社クシムの2024年10月31日現在の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと表示した上記の内部統制報告書に対して意見を表明しない。

 

意見不表明の根拠

 内部統制報告書に記載のとおり、2025年2月3日の主要な子会社の株式譲渡により、2025年10月期以降、連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれ、また、2025年4月1日に取締役兼代表取締役の職務を一時行う者らが選任されたことなどにより、会社の事業等に精通する役員が不在の状況となっている。さらに、これらに加え、現時点において、会社グループには実質的に経理機能がなく(決算手続や有価証券報告書作成業務等の従事者に係る業務委任託契約は有価証券報告書提出日時点で契約期間満了となる。)、内部監査室に所属する従業員が不在であるため内部監査に係る機能がない。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているが、当該状況を解消するための将来の事業計画及び資金計画は未作成である。よって、会社は、財務報告に係る内部統制の評価について、重要な評価手続である継続企業の前提の評価に関する内部統制の評価手続を実施できなかったため、財務報告に係る内部統制の評価結果を表明していない。このため、当監査法人は意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

 

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して実施した内部統制監査に基づいて、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、内部統制報告書に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている

 

<報酬関連情報>

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

 

※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

 

E05320-000 2025-04-28