第4 【提出会社の状況】

 

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年4月1日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております(その詳細につきましては、前記「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。)。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者(会社法346条2項)であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません(同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。)。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日(2025年4月28日)まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会(2025年4月30日)において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、一部において、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項(「第4 提出会社の状況」)の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年1月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,746,733

17,746,733

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

17,746,733

17,746,733

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日

2022年1月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社子会社の取締役 4

新株予約権の数(個) ※

1,500 [1,100](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 150,000 [110,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

525(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年1月28日~2027年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  525

資本組入額 263

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。

新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割・株式併合の比率

 

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行による増加株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2024年3月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社子会社の取締役 2

新株予約権の数(個) ※

2,700 [2,700](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 270,000 [270,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

314(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年4月13日~2029年4月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  157

資本組入額 157

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。

新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割・株式併合の比率

 

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行による増加株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第11回新株予約権は、当事業年度中に新株予約権のすべてが行使されました。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

 

第4四半期会計期間

2024年8月1日から

2024年10月31日まで)

第29期

2023年11月1日から

2024年10月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

30,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

3,000,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

225

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

678,464

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

30,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

225

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

678,464

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年11月1日~

2021年10月31日

(注)1

3,980,436

7,985,036

839,265

1,545,205

839,265

1,286,333

2021年11月1日~

2022年1月31日

(注)2

1,366,000

9,351,036

218,962

1,764,168

218,962

1,505,295

2022年3月2日

(注)3

5,395,697

14,746,733

1,764,168

1,791,371

3,296,667

2022年9月30日

(注)4

14,746,733

△1,714,168

50,000

△3,296,667

2023年12月1日~

2024年3月5日

(注)5

3,000,000

17,746,733

339,232

389,232

339,232

339,232

2024年10月31日

(注)6

17,746,733

△379,232

10,000

△339,232

 

(注) 1.2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。

2.行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。

3.2022年3月2日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

4.2022年9月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を1,714百万円(減資割合96.9%)、資本準備金を3,296百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

5.2023年12月1日から2024年3月5日までの間に行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600,000株、資本金が339百万円及び資本準備金が339百万円増加しております。

6.2024年10月25日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を379百万円(減資割合97.4%)、資本準備金を339百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えを行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)


単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

23

55

26

56

12,490

12,652

所有株式数
(単元)

1,486

10,069

5,165

11,781

1,340

147,531

177,372

9,533

所有株式数
の割合(%)

0.83

5.67

2.91

6.64

0.76

83.18

100.00

 

(注) 自己株式28,729株は、「個人その他」に287単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

菅原 源一郎

東京都豊島区

783,740

4.42

山中 夕典

大阪府大阪市中央区

550,000

3.10

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

410,000

2.31

吉田 昌勇

神奈川県横浜市港北区

360,100

2.03

田原 弘貴

アラブ首長国連邦

315,600

1.78

冨田 加奈子

京都府京丹後市

300,000

1.69

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

225,333

1.27

三瀬 修平

アラブ首長国連邦

219,480

1.23

INTERACTIVE BROKERS LLC

アメリカ合衆国

214,000

1.20

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

202,900

1.14

3,581,153

20.21

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

28,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,708,500

177,085

単元未満株式

普通株式

9,533

発行済株式総数

17,746,733

総株主の議決権

177,085

 

 

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社クシム

東京都港区南青山
六丁目7番2号

28,700

28,700

0.16

28,700

28,700

0.16

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

11,950

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

28,729

28,729

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

当社グループにおいては、2025年4月1日に東京地方裁判所の決定により仮取締役らが選任され、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは当社の役員としての権利義務を喪失しております。もっとも、仮取締役らは、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎず、実際、近々開催される予定の株主総会(2025年4月30日)において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、一時的・暫定的な状況に過ぎない本有価証券報告書提出日現在の仮取締役らの下での体制を記載することは投資家の意思決定に有用な情報といえないと考えられるため、本項目(「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」、「(2)役員の状況」、「(3)監査の状況」及び「(4)役員の報酬」及び「(5)株式の保有状況」)においては、基本的には、仮取締役らの選任以前(すなわち当事業年度末時点又は2025年3月31日以前)の状況等を記載しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、次のとおりです。

 

男性4名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

仮代表取締役 
(注)1

大 月 雅 博

1972年2月25日生

1997年3月

東京大学法学部卒

1999年4月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2023年10月

SBI 辻・本郷 M&A株式会社社外取締役(現任)

2025年4月

当社仮代表取締役(現任)

 

(注)3

取締役
(監査等委員)
(注)2.5

小 川 英 寿

1972年6月9日生

1996年4月

島本司法書士事務所 入所

2015年11月

司法書士資格取得

2016年4月

司法書士登録

2018年1月

行政書士資格取得

2019年4月

小川司法書士事務所開設

2019年12月

㈱エイム・ソフト(現 ㈱クシムソフト)監査役(現任)

2020年1月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年5月

㈱ケア・ダイナミクス監査役

2020年6月

㈱OGAWA代表取締役(現任)

2020年12月

行政書士登録

2022年6月

㈱web3テクノロジーズ監査役(現任)

 

(注)4

5,339

仮取締役
(監査等委員)
(注)1.2

原 田 崇 史

1970年7月21日生

2000年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2022年6月

クニミネ工業株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年11月

山崎建設株式会社社外監査役(現任)

2025年4月

当社仮取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

仮取締役
(監査等委員)
(注)1.2

須 崎 利 泰

1975年12月7日生

2022年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2019年1月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2019年9月

キューアンドエーワークス株式会社(現ワークスアイディ株式会社)社外監査役(現任)

2024年4月

当社仮取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

5,339

 

(注)1.大月雅博、原田崇史、須崎利泰は、会社法346条2項の規定により、2025年4月1日付東京地方裁判所の決定で当社の一時役員の職務を行うべき者に選任された者です。

2.小川英寿、原田崇史、須崎利泰は、社外取締役であります。

3.株主総会で新たに役員等を選任されるなど、欠員の全部が補充されるまで、又は、東京地方裁判所による選任決定取消しの時までであります。

4.2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.小川英寿は、2025年4月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制を整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役(監査等委員であるものを除く)の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。


a.取締役会

取締役会は、2025年3月31日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役(監査等委員であるものを除く)の田原弘貴、松崎祐之、監査等委員である取締役の望月真克(社外取締役)、小川英寿(社外取締役)、中庭毅人(社外取締役)の計7名で構成されておりました。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、2025年3月31日現在、監査等委員である取締役の望月真克、小川英寿、中庭毅人の3名で構成され、独立性の高い社外取締役となっておりました。監査等委員会は、原則として月1回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

 

c.内部監査室

当連結会計年度末現在において、代表取締役直下の監査組織として専任の内部監査室長1名と、それを補助する内部監査担当者1名の計2名を配置し、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しておりました。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っておりました。

なお、2025年4月以降、内部監査室所属の従業員は0名となり、本有価証券報告書提出日現在において、内部監査室は配置されておりません。

 

d.会計監査人

当社は、会計監査人であるUHY東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。

なお、2025年2月5日付でUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

 

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

 

f. 経営会議

経営会議は、2025年3月31日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週1回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ア 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当連結会計年度末現在において、当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しておりました。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

 

イ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

 

ウ 損失の危険の管理規程その他の体制

当連結会計年度末現在において、当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、元代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っておりました。

 

エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.当連結会計年度末現在において、取締役及び部長等による経営会議を毎週1回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っておりました。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

 
オ 責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

カ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

キ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

ク 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.当連結会計年度末現在において、子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしておりました。

c.当連結会計年度末現在において、当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しておりました。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

 

ケ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

 

コ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

 

サ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

 

シ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.仮代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

 

ス 反社会的勢力排除に向けた取り組み
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ)相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ)反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

 

<2> 取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 
<3> 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 
<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア 剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

イ 自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ウ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役(監査等委員であるものを除く)の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役会長

中川 博貴

24回/25回(96%)

代表取締役社長

伊藤 大介

25回/25回(100%)

取締役

田原 弘貴

25回/25回(100%)

取締役

松崎 祐之

24回/25回(96%)

 

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長
(注)1

中 川 博 貴

1981年7月27日

2014年7月

㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)取締役

2016年4月

㈱フィスコ・コイン(現㈱Zaif)取締役(現任)

2016年5月

㈱フィスコ経済研究所取締役

2017年10月

㈱フィスコデジタルアセットグループ(現㈱ZEDホールディングス)取締役(現任)

2017年10月

当社取締役

2018年6月

㈱レジストアート取締役

2019年3月

当社代表取締役社長

2019年10月

㈱エイム・ソフト(現㈱ネクスソフト)代表取締役社長

2019年11月

㈱東京テック(現㈱ネクスソフト)代表取締役社長

2019年11月

㈱ネクストエッジ(現㈱ネクスソフト)代表取締役

2020年3月

㈱フィスコ取締役

2020年3月

㈱CCCT(現㈱クシムインサイト)代表取締役社長

2020年5月

㈱ケア・ダイナミクス(現㈱ネクスソフト)代表取締役社長

2020年7月

㈱CAICA(現㈱CAICA DIGITAL)取締役

2021年1月

㈱イーフロンティア(現㈱ピアズ)取締役

2022年3月

チューリンガム㈱取締役(現任)

2022年6月

㈱web3テクノロジーズ取締役(現任)

2022年12月

㈱クシムインサイト代表取締役会長(現任)

2022年12月

㈱クシムソフト(現㈱ネクスソフト)取締役(現任)

2023年1月

当社代表取締役会長

2023年3月

㈱レジストアート代表取締役

2023年11月

㈱Web3キャピタル(現当社)取締役

2024年9月

Digital Credence Technologies Limited Director(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
(注)1

伊 藤 大 介

1979年2月6日

2002年4月

日本アジア投資㈱ 入社

2006年5月

フットセラピー㈱ 入社

2009年3月

㈱チチカカ 入社

2016年10月

㈱實業之日本社事業開発本部長

2017年10月

当社取締役

2020年7月

㈱CAICA(現㈱CAICA DIGITAL)取締役

2021年12月

㈱クシムソフト(現㈱ネクスソフト)取締役

2022年3月

チューリンガム㈱取締役(現任)

2022年12月

㈱クシムソフト(現㈱ネクスソフト)代表取締役社長

2022年12月

㈱クシムインサイト代表取締役社長(現任)

2023年1月

当社代表取締役社長

2023年5月

㈱web3テクノロジーズ代表取締役社長(現任)

2023年10月

㈱カイカエクスチェンジ(現㈱Zaif取締役)(現任)

2023年11月

㈱ZEDホールディングス取締役(現任)

㈱Web3キャピタル(現当社)取締役

2024年9月

Digital Credence Technologies Limited Director(現任)

(注)1

26,300

取締役
(監査等委員)
(注)1

田 原 弘 貴

1996年8月13日

2018年1月

中小企業診断士資格取得

2018年3月

東京大学工学部卒業

2019年6月

チューリンガム㈱設立

2019年6月

チューリンガム㈱取締役

2023年1月

当社取締役

2023年5月

チューリンガム㈱代表取締役

2023年11月

㈱Web3キャピタル(現当社)取締役

2024年9月

Digital Credence Technologies Limited Director

(注)1

315,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(注)1

松 崎 祐 之

1976年2月25日

2012年3月

イー・旅ネット・ドット・コム㈱監査役

2012年5月

㈱フィスコ・キャピタル(現㈱カイカファイナンス)取締役

2014年8月

㈱フィスコ取締役(現任)

2015年10月

㈱サンダーキャピタル(現㈱当社)代表取締役

2016年2月

㈱ウェブトラベル監査役

2016年10月

㈱グロリアツアーズ監査役

2017年4月

㈱レジストアート監査役(現任)

2017年5月

㈱ファセッタズム監査役

2017年9月

㈱Crypto Currency Fund Management(現㈱FISCO Decentralized Application Platform)代表取締役

2017年9月

㈱フィスコ経済研究所監査役

2017年10月

㈱フィスコデジタルアセットグループ(現㈱ZEDホールディングス)取締役(現任)

2018年2月

㈱ネクス・ソリューションズ(現㈱実業之日本総合研究所)取締役

2018年11月

㈱ネクスプレミアムグループ監査役

2018年11月

㈱ネクスファームホールディングス監査役

2023年1月

㈱フィスコ経済研究所取締役(現任)

2023年1月

当社取締役

2023年5月

㈱web3テクノロジーズ取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)
(注)1.2.3

望 月 真 克

1963年6月30日

2003年2月

㈱シークエッジ(現 ㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス)入社 介護事業推進本部 事務局長

2006年4月

社会福祉法人善光会 入社

2007年4月

介護老人保健施設アクア東糀谷 事務長

2007年11月

同法人管理本部管理本部長

2007年12月

同法人理事

2008年3月

障碍者支援施設アミークス東糀谷

2014年4月

同法人管理本部法務部長

2018年7月

同法人事務局法務部

2019年3月

当社取締役(監査等委員)

2019年3月

㈱フィスコ監査役(現任)

2019年8月

㈱フィスコ仮想通貨取引所(現 ㈱Zaif)監査役

2019年12月

㈱ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ(現 ㈱フィスコ・コンサルティング)監査役

2020年3月

 

㈱CCCT(現 ㈱クシムインサイト)監査役(現任)

2023年11月

㈱Web3キャピタル(現当社)監査役

(注)1

取締役
(監査等委員)
(注)2.3.5

小 川 英 寿

1972年6月9日

1996年4月

島本司法書士事務所 入所

2015年11月

司法書士資格取得

2016年4月

司法書士登録

2018年1月

行政書士資格取得

2019年4月

小川司法書士事務所開設

2019年12月

㈱エイム・ソフト(現 ㈱ネクスソフト)監査役

2020年1月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年5月

㈱ケア・ダイナミクス(現㈱ネクスソフト)監査役

2020年6月

㈱OGAWA代表取締役(現任)

2020年12月

行政書士登録

2022年6月

㈱web3テクノロジーズ監査役

(注)4

取締役
(監査等委員)
(注)1.2.3

中 庭 毅 人

1982年5月15日

2005年4月

㈱ニッシン 入社

2005年8月

㈱シークエッジ(現㈱シークエッジ・ジャパン・ホールディングス) 入社

2010年8月

大原出版㈱ 入社

2012年8月

公認会計士金本敏男事務所 入所

2019年1月

税理士法人CCube 入社

2019年9月

税理士中庭毅人事務所 所長(現任)

2019年9月

㈱フィスコ仮想通貨取引所(現㈱Zaif)監査役

2020年3月

㈱フィスコデジタルアセットグループ(現㈱ZEDホールディングス)監査役

2023年3月

㈱善光総合研究所監査役(現任)

(注)1

341,900

 

 

(注) 1.2025年4月1日に東京地方裁判所の決定により仮取締役らが選任され、当社の役員としての権利義務を喪失しております。

2.望月真克、小川英寿、中庭毅人は、社外取締役であります。

3.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 望月真克 委員 小川英寿 委員 中庭毅人

4.2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.小川英寿は、2025年4月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。

6.各役員の所有株式数には、2024年10月末日現在の所有株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を3名選任しており、そのうち3名が監査等委員である取締役であります。

イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役である望月真克は、複数の事業会社の監査役であり、豊富な経験からの経営全般の監督により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式1,064株を保有しております。また、同氏は㈱フィスコの監査役を兼任しており、当社の資本業務提携先であり、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である小川英寿は、司法書士及び行政書士であり、専門家としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式5,339株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である中庭毅人は税理士であり、専門的知見並びに企業会計税務に関する豊富な知見を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、社外取締役として経営全般の監視や適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。

その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である望月真克、小川英寿及び中庭毅人を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ 選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員監査の状況

<1> 内部監査

当社は、代表取締役社長の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を代表取締役社長、経営会議及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

なお、2025年4月以降、内部監査室所属の従業員は0名となり、本有価証券報告書提出日現在において、内部監査室は配置されておりません。

 
<2> 監査等委員監査

仮取締役の選任以前において、監査等委員は3名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されておりました。

 

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

役職名

氏名

監査等委員会出席状況

取締役会出席状況

取締役監査等委員

望月 真克

16回/16回(100%)

25回/25回(100%)

取締役監査等委員

小川 英寿

16回/16回(100%)

25回/25回(100%)

取締役監査等委員

中庭 毅人

13回/13回(100%)

19回/19回(100%)

 

(注)中庭毅人氏は、2024年1月25日開催の第28期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

 

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

 

<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。

 

② 会計監査の状況

<1> 監査法人の名称

UHY東京監査法人

 

<2> 継続監査期間

5年間

 

<3> 業務を執行した公認会計士

安河内明、谷田修一

 

<4> 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他7名

 

<5> 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、UHY東京監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

<6> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

なお、2025年2月5日付でUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

 

③ 監査報酬の内容等

<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

26,281

61,800

連結子会社

17,000

1,500

26,281

78,800

1,500

 

 

<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(<1>を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

<4> 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

 

<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項及び3項に係る同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年2月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします(付与しない期もあります)。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬等

非金銭

報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

39,147

33,933

5,213

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

600

600

1

社外取締役

5,400

5,400

4

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

4,119

非上場株式以外の株式

3

556,520

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

142,794

 

 

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社CAICA DIGITAL

6,594,956

9,414,956

(保有目的)当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。
(業務提携等の概要)協業することにより、両社が取り組むブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの収益性を拡大させることを目的とし、資本業務提携契約を締結しております。

309,962

433,087

株式会社ネクスグループ

2,125,094

2,125,094

(保有目的)当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。
(業務提携等の概要)双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、暗号資産関連事業に関する連携強化を目的とし、業務提携契約を締結しております。

197,633

325,139

株式会社フィスコ

679,500

679,500

(保有目的)当社グループの業務をより円滑に推進し、取引関係の維持強化のために取得しております。
(業務提携等の概要)両者の営業基盤を活用した営業促進の連携、人材の相互交流等、暗号資産関連事業における連携強化を目的とし、資本業務提携契約を締結しております。

48,924

67,950

 

(注)定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。