第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年4月1日に、東京地方裁判所の決定で、当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として弁護士3名が選任(以下、これら当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者を「仮取締役ら」といい、東京地方裁判所の2025年4月1日付の仮取締役らの選任決定を「仮取締役らの選任」ということがあります。)されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在において、当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております(その詳細につきましては、後記「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。)。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者(会社法346条2項)であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません(同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。)。実際、当社グループの場合においても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日(2025年4月28日)まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会(2025年4月30日)において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項(「第1 企業の概況」)の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

 

 

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2020年10月

2021年10月

2022年10月

2023年10月

2024年10月

売上高

(千円)

1,859,614

1,621,924

1,603,399

962,801

1,613,430

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

40,240

114,387

179,942

1,401,973

1,151,352

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

154,940

362,697

605,451

2,742,920

1,960,239

包括利益

(千円)

202,854

148,029

539,053

2,914,580

2,173,467

純資産額

(千円)

1,547,829

3,066,099

5,834,614

2,932,851

1,431,872

総資産額

(千円)

2,381,177

3,794,225

6,430,657

60,563,539

86,538,161

1株当たり純資産額

(円)

386.35

381.93

394.55

196.53

78.87

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

(円)

38.97

49.72

47.47

186.36

114.63

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

38.74

自己資本比率

(%)

64.5

80.1

90.3

4.8

1.6

自己資本利益率

(%)

10.7

15.9

13.7

63.1

91.4

株価収益率

(倍)

16.7

11.7

営業活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

109,371

49,068

999,614

200,850

628,155

投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

561,943

380,087

66,956

612,809

301,266

財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

66,657

1,569,209

354,371

52,760

942,779

現金及び現金同等物の

期末残高

(千円)

552,191

1,692,245

1,169,098

1,528,296

1,541,653

従業員数

(外、平均臨時雇用者数)

(名)

73

65

58

79

80

(2)

(2)

(2)

(3)

(9)

 

(注) 1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

3.株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(契約社員、派遣社員含む)は、1年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

5.第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年5月10日に訂正報告書を提出しております。

6.第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社ZEDホールディングス)及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

 

(2) 提出会社の状況

 

回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2020年10月

2021年10月

2022年10月

2023年10月

2024年10月

売上高

(千円)

1,029,157

749,469

320,294

50,768

43,703

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

40,082

179,109

22,119

907,273

765,929

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

19,999

382,595

210,414

1,001,939

2,903,028

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

705,940

1,545,205

50,000

50,000

10,000

発行済株式総数

(株)

4,004,600

7,985,036

14,746,733

14,746,733

17,746,733

純資産額

(千円)

1,400,566

2,983,495

5,255,712

4,168,874

1,801,411

総資産額

(千円)

1,679,873

3,235,677

5,433,885

4,225,000

1,881,527

1株当たり純資産額

(円)

349.32

371.55

355.22

280.51

99.73

1株当たり配当額

(内、1株当たり中間配当額)

(円)

(円)

7.00

(―)

(―)

(―)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

(円)

5.03

52.45

16.50

68.07

169.76

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

5.00

自己資本比率

(%)

82.7

91.4

96.2

97.7

93.9

自己資本利益率

(%)

1.4

17.6

5.1

21.4

98.5

株価収益率

(倍)

129.2

33.6

配当性向

(%)

139.2

従業員数

(外、平均臨時雇用者数)

(名)

12

11

5

5

6

2)

2)

1)

1)

(2)

株主総利回り

(%)

111.9

61.6

95.9

73.4

59.6

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(97.1)

(125.6)

(124.3)

(148.9)

(182.3)

最高株価

(円)

1,823

841

775

650

415

最低株価

(円)

562

336

270

262

206

 

(注) 1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は1株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

3.株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

4.配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

5.持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

6.新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

7.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(契約社員、派遣社員含む)は、1年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

8.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

 

 

2 【沿革】

 

年月

概要

1997年6月

東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran SystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立

1998年2月

本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更

1998年9月

本店を東京都中央区新富町に移転

1999年5月

Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更

1999年8月

ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業(後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業)を開始

2000年7月

株式会社オープンシステム研究所と合併

2001年3月

本店を東京都中央区銀座に移転

2002年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2005年6月

本店を東京都中央区築地に移転

2007年7月

株式交換により株式会社SEプラスを連結子会社とする

2014年8月

東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更

2015年11月

株式会社SEプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外

2015年12月

株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる

2016年4月

本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更

2017年8月

フィスコ関連グループ(株式会社イーフロンティア(現 株式会社ピアズ)、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所(現 株式会社Zaif))との業務提携開始

2017年12月

株式会社イーフロンティア(現 株式会社ピアズ)との資本提携解消

 

株式会社カイカ(現 株式会社CAICA DIGITAL)との資本業務提携開始

2018年5月

有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始

2019年4月

株式会社カイカ(現 株式会社CAICA DIGITAL)による株式公開買付により同社の連結子会社となる

2019年8月

本店を東京都港区に移転

2019年10月

株式会社エイム・ソフト(現 株式会社ネクスソフト)の取得による連結子会社化により、研修サービス事業(後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業)を拡大

 

株式会社エイム・ソフト(現 株式会社ネクスソフト)の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ(現 株式会社ネクスソフト)を連結子会社(当社孫会社)とする

2019年11月

株式会社東京テック(後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社ネクスソフト)を取得し連結子会社とする

 

学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始

2020年3月

株式会社CCCT(現 株式会社クシムインサイト)を取得し連結子会社とする

 

株式会社エイム・ソフト(現 株式会社ネクスソフト)が株式会社ネクストエッジを吸収合併

2020年4月

株式会社CAICA(現 株式会社CAICA DIGITAL)の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる

2020年5月

社名を株式会社クシム(現社名)に変更

 

株式会社エイム・ソフト(現 株式会社ネクスソフト)が株式会社ケア・ダイナミクス(現 株式会社クシムソフト)を取得し連結子会社(当社孫会社)とする

 

株式会社イーフロンティア(現 株式会社ピアズ)を取得し連結子会社とする

2020年6月

株式会社CAICA(現 株式会社CAICA DIGITAL)の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる

2021年4月

株式会社クシムソフト(現 株式会社ネクスソフト)が株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併

2021年5月

株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフト(現 株式会社ネクスソフト)を連結子会社(当社孫会社)とする

2022年3月

株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大

 

チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE(現 チューリンガム株式会社)を連結子会社(当社孫会社)とする

 

株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社(当社孫会社)とする

2022年4月

東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行

2022年5月

株式会社イーフロンティア(現 株式会社ピアズ)の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外

2022年6月

Web3・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立(当社孫会社)

2022年7月

システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)を譲渡

 

チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併

2022年10月

株式会社クシムソフト(現 株式会社ネクスソフト)が株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併

 

年月

概要

2023年10月

取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社ZEDホールディングス)の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ(現 株式会社Zaif)及び株式会社カイカキャピタル(現 株式会社Web3キャピタル)を連結子会社(当社孫会社)とする

2024年7月

株式会社ZEDホールディングスより株式会社Web3キャピタルの全ての株式を取得し、当社の連結子会社とする

2024年8月

株式会社クシムインサイトがSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED(現 Digital Credence Technologies Limited)を取得し連結子会社(当社孫会社)とする

2024年11月

株式会社Web3キャピタルを吸収合併

 

2025年2月

株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト(現 株式会社ネクスソフト)、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲から除外

2025年4月

東京地方裁判所の決定により、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、阿部・井窪・片山法律事務所所属の弁護士3名が選任される

 

 

 

3 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末時点において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

他方、当社グループにおいては、前記「2 沿革」のとおり、当連結会計年度末時点以降である2025年2月に当社が株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡したことにより主要な子会社が連結対象範囲から除外され、また、仮取締役らの選任により当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております(その詳細につきましては、後記「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。)。

そのため、以下の[事業の概要]については、あくまで当連結会計年度末時点の記載である点にご留意下さい。

 

[事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の3事業は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

 

(ブロックチェーンサービス事業)

チューリンガム株式会社において、ブロックチェーン技術の側面から複数の案件に対してテクニカルサポートをしており、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering(イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO」といいます。)及びIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。また、株式会社Zaifにおいて、2014年4月8日に運営が開始された日本では最も歴史の古い暗号資産交換所「Zaif」を運営しております。

当社グループは、 Web3ビジネスのバリューチェーンにおいて最も収益性の高いマネタイズポイントである「生産」「物流・販売」のケイパビリティを兼ね備えた垂直統合型のビジネスモデル展開が可能と考えております。具体的には、「トークン企画/発行」=「生産」をチューリンガム株式会社、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」=「物流・販売」を株式会社Zaifがそれぞれ担っており、Web3ビジネスの根幹とされるトークノミクスのバリューチェーンをワンストップで実現することが可能になります。

また、チューリンガム株式会社のトークン企画発行機能と株式会社Zaifの暗号資産交換所機能の両方を保有していることにより、IEOのQCD(サービス品質・コスト・ 納期)を強みとした収益性の高い案件獲得を目指しております。

 


 

(システムエンジニアリング事業)

株式会社クシムソフトにおいて、SESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術やノーコード・ローコード技術を用いて、DX推進や顧客システム開発の支援、及びエンジニア派遣事業を拡充しております。

受託開発事業につきましては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しております。

 

(インキュベーション事業)

当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社web3テクノロジーズ及び株式会社Web3キャピタルにおいて、投融資事業を行っております。

また、当社において、経営コンサルティング、当社及び株式会社ZEDホールディングスにおいて、連結子会社又は当社孫会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

 

なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

(ブロックチェーンサービス事業)

株式会社Web3キャピタルは、当社が2024年7月8日付で連結子会社である株式会社ZEDホールディングスより全ての株式を取得し、当社の連結子会社としております。

なお、2024年11月1日付で、当社が吸収合併しております。

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED(2024年9月9日付でDigital Credence Technologies Limitedに商号変更。以下「Digital Credence Technologies Limited」といいます。)は、株式会社クシムインサイトが2024年8月7日付で全ての株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年9月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

 

[事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

 


 

 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金又は
出資金

(千円)

主要な事業

の内容

議決権の所有
(又は被所有)の割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

株式会社クシムインサイト

(注)3

東京都港区

10,000

インキュベーション事業

100.00

役員の兼任

資金の借入

株式会社クシムソフト

(注)3、5、7、10

東京都港区

50,000

システムエンジニアリング事業

100.00

[100.00]

役員の兼任

資金の借入

チューリンガム株式会社(注)3、5、8、10

東京都港区

51,500

ブロックチェーンサービス事業

100.00

[100.00]

役員の兼任

資金の借入

株式会社web3テクノロジーズ(注)3、5、10

東京都港区

10,000

インキュベーション事業

100.00

[100.00]

役員の兼任

株式会社ZEDホールディングス

(注)3、10、11

東京都港区

50,000

インキュベーション事業

84.39

役員の兼任

資金の借入

株式会社Zaif

(注)3、6、9、10

東京都港区

50,000

ブロックチェーンサービス事業

100.00

[100.00]

役員の兼任

株式会社Web3キャピタル

東京都港区

500

インキュベーション事業

100.00

役員の兼任

Digital Credence Technologies Limited

(注)3、、10

中華人民共和国香港特別行政区

1,202

(千HKD)

ブロックチェーンサービス事業

100.00

[100.00]

役員の兼任

 

(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.「議決権の所有(又は被所有)の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

3.特定子会社であります。

4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

5.株式会社クシムインサイトの100%子会社であります。

6.株式会社ZEDホールディングスの子会社であります。

7.株式会社クシムソフトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

   主な損益情報等 ① 売上高      495,313千円

          ② 経常損失         914千円

          ③ 当期純損失     13,665千円

          ④ 純資産額    △56,793千円

          ⑤ 総資産額     293,782千円

8.チューリンガム株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

   主な損益情報等 ① 売上高      274,055千円

          ② 経常損失     255,601千円

          ③ 当期純損失    281,876千円

          ④ 純資産額      55,065千円

          ⑤ 総資産額     300,548千円

9.株式会社Zaifについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

   主な損益情報等 ① 売上高      869,309千円

          ② 経常損失     262,531千円

          ③ 当期純損失    343,968千円

          ④ 純資産額    914,825千円

          ⑤ 総資産額  84,486,929千円

10.2025年2月3日付で連結対象から除外されております。

11.債務超過であり、債務超過の額は2024年9月末現在△1,092,899千円となります。

 

 

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年10月31日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

ブロックチェーンサービス事業

35

(7)

システムエンジニアリング事業

38

(0)

インキュベーション事業

1

(0)

全社(共通)

6

(2)

合計

80

(9)

 

(注)1.従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

2.従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員(契約社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

3.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

4.2025年2月3日付で株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif及びDigital Credence Technologies Limitedの6社が連結対象から除外されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在における従業員数は0名であります。

 

(2) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

6

(2)

40.4

3.4

5,328

 

 

セグメントの名称

従業員数(名)

ブロックチェーンサービス事業

0

(0)

システムエンジニアリング事業

0

(0)

インキュベーション事業

0

(0)

全社(共通)

6

(2)

合計

6

(2)

 

(注)1.従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員(契約社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

4.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

5.本有価証券報告書提出日現在における従業員数は0名であります

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。