第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,219,300株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

   (注)1.募集の目的及び理由

譲渡制限付株式報酬

 株式会社日立製作所(執行役社長兼CEO:德永俊昭、以下「当社」)は2024年3月29日開催の報酬委員会において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、当社執行役及び理事並びに当社子会社の取締役のうちの一定の地位にある者(以下「対象子会社役員」といい、総称して「対象者」といいます。)に対する報酬として譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS制度」)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬ユニット制度(以下「PSU制度」)の導入を決定しております。

 本募集の対象となる当社普通株式のうち902,500株は、会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2025年4月28日付の当社執行役社長の決定により、RS制度及びPSU制度に基づき、当社が対象者に譲渡制限付株式を付与するために、当該対象者に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。

 

<RS制度の概要>

 RS制度は、当社が、RS制度の対象者(以下「RS付与対象者」)に対して、特定譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」)を割り当て、当該RS付与対象者が一定の事由により退任する場合に、本譲渡制限付株式の全部又は一部について譲渡制限を解除する、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度です。

 当社は、各事業年度開始後、RS付与対象者に対して、RS付与対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当する金銭報酬債権を付与し、RS付与対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで、本譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当社普通株式の割当てのための新株式の発行又は自己株式の処分に係る当社執行役社長の決定の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値)とします。

 当社は、本譲渡制限付株式を割り当てるにあたり、RS付与対象者との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限付株式割当契約」)を締結する予定です。

<本譲渡制限付株式割当契約の概要>

① 譲渡制限期間

 本譲渡制限付株式の発行に係る払込期日から、RS付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも退任する日(RS付与対象者が対象子会社役員の場合、当該対象子会社役員の地位から退任する日)まで(以下「本譲渡制限期間(RS)」)

② 譲渡制限の解除条件

 RS付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(RS付与対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも、本譲渡制限付株式割当契約に定める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本譲渡制限付株式の全部又は一部について譲渡制限を解除します。

③ 当社による無償取得

 本譲渡制限付株式割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社がRS付与対象者に通知した日以降速やかに無償取得します。また、当社は、RS付与対象者が、本譲渡制限付株式割当契約に定める正当な理由によらずに、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(RS付与対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任した場合には、本譲渡制限付株式の全部について、当該RS付与対象者が退任した時点をもって、当然に無償で取得します。譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式については、譲渡制限が解除されないことが確定した時点をもって、当然に無償で取得します。

④ 株式の管理

 本譲渡制限付株式は、本譲渡制限期間(RS)中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間(RS)中は、RS付与対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社及びRS付与対象者は、本譲渡制限付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各RS付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。

⑤ 組織再編等における取扱い

 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間(RS)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、合理的に調整を行った数の本譲渡制限付株式について譲渡制限を解除し、その他の本譲渡制限付株式を当然に無償で取得するものとします。

<PSU制度の概要>

 PSU制度は、当社が、PSU制度の対象者(以下「PSU付与対象者」)に対して、PSU付与対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当するPSUを付与し、一定の評価期間における株価条件又は2024中期経営計画(以下「本中計」)の目標達成条件の達成度に応じて権利確定するPSUに対して、評価期間終了後に譲渡制限付で当社普通株式(以下「本業績連動型譲渡制限付株式」)を割り当てる、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。

 株価条件については、基準事業年度を初年度とする連続する3事業年度を評価対象期間として、当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)の成長率をTOPIX比較とグローバル競合比較で評価し、さらに、基準事業年度を初年度とする、基準事業年度を対象に含む中期経営計画期間の最終事業年度までの期間を評価対象期間として、本中計の目標達成時には、最大で本業績連動型譲渡制限付株式の基準額の20%相当の株式を追加で付与することとしています。

 当社は、本業績連動型譲渡制限付株式の割当てにあたり、各PSU付与対象者との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本業績連動型譲渡制限付株式割当契約」)を締結する予定です。

<本業績連動型譲渡制限付株式割当契約の概要>

① 譲渡制限期間

 本業績連動型譲渡制限付株式の発行に係る払込期日から、PSU付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも退任する日(PSU付与対象者が対象子会社役員の場合、当該対象子会社役員の地位から退任する日)まで(以下「本譲渡制限期間(PSU)」)

② 譲渡制限の解除条件

 PSU付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(PSU付与対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任する場合(ただし、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によらないと認める場合を除きます。)には、当該退任した時点をもって、本業績連動型譲渡制限付株式の全部について譲渡制限を解除します。

③ 当社による無償取得

 本業績連動型譲渡制限付株式割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社がPSU付与対象者に通知した日以降速やかに無償取得します。また、当社は、PSU付与対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(PSU付与対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任し、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によらないと認める場合には、本業績連動型譲渡制限付株式の全部について、当該PSU付与対象者が退任した時点をもって、当然に無償で取得します。

④ 株式の管理

 本業績連動型譲渡制限付株式は、本譲渡制限期間(PSU)中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間(PSU)中は、PSU付与対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社及びPSU付与対象者は、本業績連動型譲渡制限付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各PSU付与対象者が保有する本業績連動型譲渡制限付株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。

⑤ 組織再編等における取扱い

 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間(PSU)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本業績連動型譲渡制限付株式の全部について譲渡制限を解除します。

 

譲渡制限付株式報酬ユニット

 当社は2020年3月30日開催の報酬委員会等において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、対象者に対する報酬として譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「RSU制度」)の導入を決定しております。

 本募集の対象となる当社普通株式のうち316,800株は、当社がRSU制度に基づき付与した譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「RSU」)について、2025年3月28日及び4月28日開催の報酬委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2025年4月28日付の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に普通株式を付与するために、当該対象者に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。

<RSU制度の概要>

 RSU制度は、RSU制度の対象者(以下「RSU付与対象者」)に対して、当社がRSU付与対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当するRSUを付与し、付与後3事業年度に亘り、3分の1ずつ権利確定するRSUに対して、各事業年度終了後、当社普通株式若しくは現金又はその両方を交付する事後交付型株式報酬制度です。

当社普通株式の交付について、当社又は当社子会社は、各事業年度終了後、RSU付与対象者に対して金銭報酬債権を付与し、RSU付与対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで当社普通株式の発行又は処分を受けます。

 RSU付与対象者が任期満了、死亡、その他当社の報酬委員会が認める正当な理由により退任する場合は、必要に応じて、合理的に調整を行った数の当社普通株式若しくは現金又はその両方が交付されます。

RSUの権利確定に伴う当社普通株式(以下「RSU制度に基づく当社普通株式」)の割当てにあたり、当社は各RSU付与対象者との間で、株式割当契約を締結する予定です。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,219,300株

4,565,059,200

2,282,529,600

一般募集

計(総発行株式)

1,219,300株

4,565,059,200

2,282,529,600

 (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、RS制度に基づく本譲渡制限付株式、PSU制度に基づく本業績連動型譲渡制限付株式及びRSU制度に基づく当社普通株式を対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本有価証券届出書の対象となる募集に係る当社普通株式の発行又は処分(「本新株発行等」)に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行等に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

3.現物出資の目的とする財産は、RS制度に基づきRS付与対象者に支給される2025年度(2025年4月1日~2026年3月31日)に係る金銭報酬債権、PSU制度に基づきPSU付与対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権、並びにRSU制度に基づきRSU付与対象者に支給される2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)、2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

<本譲渡制限付株式(2025年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:25名

150,100株

561,974,400

当社の理事:26名

26,000株

97,344,000

対象子会社役員:6名

9,600株

35,942,400

 

<本業績連動型譲渡制限付株式(2023年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:24名

(退任者6名を含む)

485,200株

1,816,588,800

当社の理事:23名

(退任者6名を含む)

85,000株

318,240,000

対象子会社役員:5名

(退任者4名を含む)

47,000株

175,968,000

 

<本業績連動型譲渡制限付株式(2024年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:9名

(退任者6名を含む)

77,900株

291,657,600

当社の理事:12名

(退任者6名を含む)

13,800株

51,667,200

対象子会社役員(退任者):4名

7,900株

29,577,600

 

 

 

<RSU制度に基づく当社普通株式(2022年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:3名

(退任者1名を含む)

24,500株

91,728,000

当社の理事:6名

(退任者1名を含む)

47,000株

175,968,000

 

<RSU制度に基づく当社普通株式(2023年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:4名

(退任者1名を含む)

61,000株

228,384,000

当社の理事:8名

(退任者1名を含む)

55,000株

205,920,000

 

<RSU制度に基づく当社普通株式(2024年度分)>

 

割当株数

払込金額(円)

当社の執行役:7名

(退任者1名を含む)

89,800株

336,211,200

当社の理事:11名

(退任者1名を含む)

39,500株

147,888,000

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,744

1,872

100株

2025年5月13日~

2025年6月2日

2025年6月3日

  (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、RS制度に基づく本譲渡制限付株式、PSU制度に基づく本業績連動型譲渡制限付株式及びRSU制度に基づく当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本新株発行等に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行等に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.また、本新株発行等は、RS制度に基づきRS付与対象者に支給される2025年度(2025年4月1日~2026年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、PSU制度に基づきPSU付与対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、並びにRSU制度に基づきRSU付与対象者に支給される2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)、2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社日立製作所 秘書室

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 対象者に支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法によるため、該当事項はありません。

 

 

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,200,000

 (注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株発行等は、RS制度に基づきRS付与対象者に支給される2025年度(2025年4月1日~2026年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、PSU制度に基づきPSU付与対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権、並びにRSU制度に基づきRSU付与対象者に支給される2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)、2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.本邦以外の地域における募集

 当社は、2025年3月28日及び4月28日開催の報酬委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2025年4月28日付の当社執行役社長の決定により、RSU制度に基づき、本邦以外の地域における募集を行う対象者17名(以下「海外対象者」)に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株発行を行うことを決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されました。

 

 当該募集の概要は以下のとおりであります。

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)発行数

292,800株

 

(3)発行価格

3,744円

 

(4)発行価額の総額

1,096,243,200円

現物出資財産の内容:海外対象者に対して付与された当社又は当社子会社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:1,096,243,200円(1株につき発行価格と同額)

 

(5)資本組入額(増加する資本金の額)

1,872円

 なお、増加する資本準備金の額は1,872円です。

 

(6)資本組入額の総額(増加する資本金の総額)

548,121,600円

 なお、増加する資本準備金の額の総額は548,121,600円です。

 

(7)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(8)発行方法

 RSU制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

 

(9)引受人の名称

 該当事項はありません。

 

(10)募集を行う地域

米国、英国、スイス、イタリア、インド及びシンガポール

 

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額        -円

発行諸費用の概算額  3,200,000円

差引手取概算額        -円

(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額について、海外対象者への募集に係る発行諸費用を区別して算出することが困難なため、その他の対象者に対する発行諸費用の概算額との合計額を記載しています。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用等であります。

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 当該新株発行は、RSU制度に基づき海外対象者に支給される2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)、2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)及び2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

(12)新規発行年月日(払込期日)

2025年6月3日

 

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

株式会社名古屋証券取引所

 

(14)安定操作に関する事項

 該当事項はありません。

 

2.自己株式の取得

 当社は、2025年4月28日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

(1)取得対象株式の種類   当社普通株式

(2)取得し得る株式の総数  140,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:3.06%)

(3)株式の取得価額の総額  300,000,000,000円(上限)

(4)取得期間        2025年4月30日~2026年3月31日

(5)取得方法        東京証券取引所における市場買付け

 本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)現在まで上記決議に基づく自己株式取得実績はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第155期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月21日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 半期報告書 事業年度 第156期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月11日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

① 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出

② 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年12月16日に関東財務局長に提出

③ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月31日に関東財務局長に提出

④ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年4月28日に関東財務局長に提出

⑤ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2025年4月28日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書又は半期報告書(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年4月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社日立製作所 本店

(東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。