第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,644,909

31,644,909

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年4月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,176,452

8,176,452

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

8,176,452

8,176,452

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年8月17日
(注)

△90,000

8,176,452

300

8

 (注)2017年8月17日付で、金銭対価強制取得によりB種優先株式90,000株を取得し、同日付で消却しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

20

49

13

6

2,698

2,795

所有株式数(単元)

4,631

3,819

23,501

912

36

48,781

81,680

8,452

所有株式数

の割合(%)

5.67

4.68

28.77

1.12

0.04

59.72

100.00

 

 (注)1.自己株式23,827株は「個人その他」に238単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱アイエフエム

広島県福山市能島1丁目8-3

1,966

24.12

石井敏博

広島県福山市

615

7.54

イシイヒョーキ従業員持株会

広島県福山市神辺町旭丘5

571

7.00

石井幸蔵

広島県福山市

167

2.05

石井博幸

広島県福山市

161

1.98

大和証券㈱

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

155

1.91

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

144

1.77

石井朋子

広島県福山市

138

1.70

大善彰総

兵庫県西宮市

118

1.45

㈱広島銀行

広島市中区紙屋町1丁目3-8

110

1.35

4,147

50.87

(注)当社創業者である石井峯夫氏は、2024年9月13日付で株式会社アイエフエムに当社株式を譲渡したことにより主要株主ではなくなりました。この株式譲渡に伴い、株式会社アイエフエムが新たに主要株主となっております。なお、株式会社アイエフエムは石井峯夫氏の資産管理会社であり、今後も当社株式の保有は継続していく旨の意向を確認しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

23,800

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,144,200

81,442

同上

単元未満株式

普通株式

8,452

発行済株式総数

 

8,176,452

総株主の議決権

 

81,442

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式400株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱石井表記

広島県福山市神辺町旭丘5番地

23,800

23,800

0.29

23,800

23,800

0.29

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年3月14日)での決議状況

(取得期間 2025年3月17日~2025年10月17日)

208,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

16,600

9,353,100

提出日現在の未行使割合(%)

92.02

90.65

(注)1.当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースで記載しております。

   2.当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提

     出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

220

150,505

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

23,827

40,427

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、安定経営の根幹を成す株主様からの支援に報いるため、株主様への利益配分を安定かつ継続的に実施することを重要な経営課題の一つとして考えており、利益水準や将来の事業展開、配当性向などを総合的に判断して、適切な利益配分を行うこととしております。当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当社グループの業績は当連結会計年度におきましては、当社においてプリント基板製造装置及び産業用機械向け操作パネルの販売が減少したこと、上海賽路客電子有限公司においても中国経済の減速が続き電子部品実装需要が減少していることなどから、前連結会計年度比で減収減益となりました。

 このような経営環境の中ですが、配当につきましては株主様への利益配分を安定かつ継続的に実施する基本方針と当社グループの財政状況等を総合的に勘案し1株当たり前期より5円増配の20円の期末配当を実施いたしました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の充実強化及び今後の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

 

 (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年4月25日

定時株主総会

163

20

 

 当社は、今後も安定かつ継続的に配当を実施しうる利益体質の確立を目指してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、変動する経営環境下において迅速な意思決定により、企業価値を最大限に高めることが経営上の最も重要な課題であるとともに、法令遵守を主とする企業倫理の維持についても重要な課題であると認識しております。その実現のため、株主、社員、取引先、地域社会など各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、内部監査室などの組織機能を整備・強化し、内部統制システムの整備・コンプライアンス経営の維持により、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、また、投資家の皆様へは、迅速かつ適確な情報開示により経営の透明性向上にも努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、当社の企業規模等を勘案すると、社外監査役が監査役会の半数以上を占め、独立性のある社外取締役と連携することで、外部からの経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、7名(2025年4月30日現在、うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督を行っております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。

(取締役会の議長、構成員の氏名等)

代表取締役会長    石井峯夫

議長 代表取締役社長    山本晋宏

常務取締役      松井忠則

取締役        岩永浩司、松井誠治

社外取締役      石井裕工、本田祐二

 

b.監査役会

 当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名(2025年4月30日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会は毎月1回の定期開催と必要に応じ臨時開催しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。

 会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法及び結果に関する報告を受けた上で、その適法性、相当性を確認しております。

(監査役会の議長、構成員の氏名等)

議長 常勤監査役 渡邊伸樹

社外監査役 森末辰彦、松岡清史

 

c.内部監査室

 当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室(1名)によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。

 内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

 

d.会社の機関・内部統制の関係

 会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの体制整備

 リスク管理の一層の強化を図るため、当社では、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、常務取締役を委員長とし、社外取締役、監査役、内部監査室の専任担当者で構成しております。行動倫理規範の社内への浸透の徹底及び事業のリスク情報の吸い上げなどを目的として設置しており、取締役会との連携が機能する体制が整っております。

 

b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備

 当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理規程及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめる会社づくりに取り組んでおります。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

 

b.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者などから損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用などの損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度においては13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

石井 峯夫

13回

13回

代表取締役社長

山本 晋宏

13回

13回

取締役副社長

渡邊 伸樹

3回

3回

専務取締役

平坂 晋二

3回

3回

常務取締役

松井 忠則

13回

13回

取締役

岩永 浩司

10回

10回

取締役

松井 誠治

10回

10回

社外取締役

石井 裕工

13回

13回

社外取締役

本田 祐二

13回

13回

 (注)1.渡邊伸樹氏、平坂晋二氏は2024年4月23日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2.取締役岩永浩司氏、松井誠治氏は、2024年4月23日の就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席しております。

 

(取締役会における具体的な検討内容)

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は ① 経営方針、経営戦略 ② 経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督 ③ 年度予算進捗確認、見直しの検討実施 ④ コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の審議 ⑤ サステナビリティに関する事項の監督等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

石井 峯夫

1944年8月13日

1963年4月

石井表記製作所創業

1973年4月

当社設立 代表取締役社長

2000年5月

株式会社アイエフエム 代表取締役(現任)

2004年2月

当社代表取締役会長

2012年2月

当社代表取締役会長兼社長

2015年4月

当社代表取締役会長

2017年4月

2023年4月

当社代表取締役会長兼社長

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

1,966,406

代表取締役社長

山本 晋宏

1963年7月30日

1994年5月

当社入社

2009年2月

当社マシナリー事業部長

2012年2月

当社営業本部技術営業部長

2012年10月

当社技術本部長

2013年10月

当社装置事業本部技術部長

2014年8月

当社インクジェット事業本部長

2015年2月

 

当社装置事業本部長兼インクジェット事業本

部長

2015年4月

 

当社取締役装置事業本部長兼インクジェット

事業本部長

2016年8月

株式会社CAP取締役

2018年2月

上海賽路客電子有限公司董事

2018年2月

株式会社CAP代表取締役(現任)

2021年4月

 

2023年4月

当社常務取締役装置事業本部・インクジェッ

ト事業本部統括

当社代表取締役社長(現任)

2024年7月

JPN,INC.取締役(現任)

 

(注)3

5,147

常務取締役

管理本部長

松井 忠則

1966年8月14日

1991年1月

当社入社

2004年2月

当社経理部長

2016年2月

当社管理本部副本部長

2016年4月

当社執行役員管理本部副本部長

2016年8月

株式会社CAP監査役(現任)

2018年3月

JPN,INC.取締役(現任)

2018年4月

当社取締役管理本部副本部長

2021年4月

当社取締役管理本部長

2023年4月

当社常務取締役管理本部長(現任)

2024年5月

上海賽路客電子有限公司監事

2025年3月

上海賽路客電子有限公司董事長(現任)

 

(注)3

6,878

取締役

デバイス事業本部長

岩永 浩司

1972年5月14日

1991年3月

当社入社

2016年2月

当社デバイス事業本部営業部部長

2019年2月

2019年9月

当社デバイス事業本部副本部長

上海賽路客電子有限公司董事(現任)

2021年4月

2021年7月

当社執行役員デバイス事業本部長

JPN,INC.取締役(現任)

2024年4月

当社取締役デバイス事業本部長(現任)

 

(注)3

4,351

取締役

装置事業本部長

松井 誠治

1970年3月16日

1992年3月

当社入社

2016年2月

当社装置事業本部営業部部長

2019年2月

当社装置事業本部副本部長

2021年4月

当社執行役員装置事業本部長

2024年4月

当社取締役装置事業本部長(現任)

 

(注)3

3,851

 

 

役職名

氏名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数(株)

取締役

石井 裕工

1956年11月28日

1981年4月

広島県庁 入庁

2006年4月

同庁 福山地域事務所総務局商工労働課長

2008年4月

同庁 商工労働局産業振興部企業立地課国際

ビジネス室長

2010年4月

同庁 商工労働局産業振興部産業技術課長

2011年4月

同庁 商工労働局産業振興部県内投資促進

課長

2013年4月

同庁 大阪情報センター所長兼企業立地監

2016年3月

同庁 退庁

2016年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

124

取締役

本田 祐二

1955年6月22日

2003年4月

ばらのまち法律事務所開設(弁護士)

2005年6月

マナック株式会社 社外監査役

2015年6月

同社 社外取締役(監査等委員)

2017年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

124

常勤監査役

渡邊 伸樹

1956年10月26日

1980年4月

株式会社広島相互銀行入行

(現 株式会社もみじ銀行)

2009年4月

株式会社もみじ銀行福山東支店長

2011年4月

同行監査部長

2012年6月

当社入社

2012年6月

当社執行役員管理本部副本部長

2012年9月

当社執行役員管理本部長

2013年4月

当社取締役管理本部長

2014年12月

上海賽路客電子有限公司監事

2015年10月

JPN,INC.取締役

2017年4月

当社常務取締役管理本部長

2018年6月

CELCO JAPAN株式会社

社外取締役(現任)

2021年4月

当社取締役副社長

2024年4月

当社常勤監査役(現任)

2025年3月

上海賽路客電子有限公司監事(現任)

 

(注)4

1,267

監査役

森末 辰彦

1952年6月19日

1971年4月

広島国税局入局

2001年7月

福山税務署副署長

2003年7月

国税庁長官官房広島派遣国税庁監察官

2005年7月

玉野税務署長

2006年7月

広島国税局調査査察部調査第一部門統括国税調査官

2007年7月

東京国税局調査査察部調査第二部門統括国税調査官

2008年7月

広島国税局調査査察部調査管理課長

2011年7月

広島国税局調査査察部次長

2012年7月

福山税務署署長

2013年8月

森末辰彦税理士事務所開設(税理士)

2017年4月

当社監査役(現任)

 

(注)5

632

監査役

松岡 清史

1943年7月26日

1962年10月

広島県警巡査に採用

1998年4月

警視正 福山東警察署長

2002年4月

警視長 広島県警察本部総務部長

2003年4月

自動車安全運転センター広島県事務所長

2009年4月

西日本高速道路中国支社顧問

2009年4月

当社顧問

2013年4月

当社監査役

2016年4月

当社監査役 辞任

2020年4月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1,988,780

 (注)1.取締役石井裕工氏及び本田祐二氏は、社外取締役であります。

    2.監査役森末辰彦氏及び松岡清史氏は、社外監査役であります。

    3.2024年4月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

    4.2024年4月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年であります。

    5.2025年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年であります。

    6.常務取締役松井忠則及び取締役松井誠治は、兄弟であります。

    7.代表取締役会長 石井峯夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社アイエフエムが所有する株式数を含んでおります。

    8.取締役及び監査役の所有株式数は、2025年4月30日現在の当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の石井裕工氏は、長年にわたる広島県庁での地方行政等における豊富な経験と知見を有しております。

 社外取締役の本田祐二氏は弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。

 社外監査役の森末辰彦氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 社外監査役の松岡清史氏は長年にわたる警察行政での豊富な経験と知見を有しております。

 社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考とし、また経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 なお、社外役員の当社株式の所有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、内部監査及び内部統制に関する報告を受け、適宜指摘や助言を行っております。また、担当部門より情報提供を適宜受け、内部監査、監査役監査及び会計監査について意見交換や認識共有をすることで相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役3名(2025年4月30日現在、うち社外監査役2名)は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。

 会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法及び結果に関する報告を受けた上で、その適法性・相当性を確認しております。

 社外監査役の森末辰彦氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

渡邊 伸樹

10回

10回

貝原 睦規

5回

5回

森末 辰彦

15回

15回

松岡 清史

15回

15回

 (注)1.貝原睦規氏は2024年4月23日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

2.渡邊伸樹氏は、2024年4月23日の就任以降に開催された監査役会10回すべてに出席しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画及び業務の分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等です。

 常勤監査役の主な活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

 また、国内拠点及び連結子会社に関しては監査往査にあたり、現場での業務運営の執行状況確認等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室(1名)では、各監査役及び会計監査人とも連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。

 内部監査の実効性を確保するため、監査結果を代表取締役社長に直接報告するほか、取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 1997年1月期以降

(注)1996年1月期以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員  平岡 康治、吉田 秀敏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 8名、その他 6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

 また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の品質管理、独立性などを総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

31

31

1

連結子会社

31

31

1

監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂(改訂JSOX基準)に伴う助言・指導を委託し、その対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

16

1

17

3

16

1

17

3

監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社であるJPN,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNavarro Amper & Co.による税務関連業務0百万円であり、また連結子会社である上海賽路客電子有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計事務所による税務関連業務0百万円であります。

 

(当連結会計年度)

 連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社であるJPN,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているNavarro Amper & Co.による税務関連業務0百万円であり、また連結子会社である上海賽路客電子有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している徳勤華永会計事務所による税務関連業務3百万円であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の報酬

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、常勤取締役については基本報酬及び役員賞与で、社外取締役については基本報酬のみで構成されております。

 報酬限度につきましては1996年12月27日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。

 

(基本報酬)

 当社の取締役の基本報酬は、業績や経営内容、経済情勢、各取締役の職責等を総合的に勘案して決定しており、各取締役の報酬は金銭による月額固定報酬であります。

 当事業年度におきましては、2024年4月23日開催の取締役会にて上記方針に基づき各取締役の基本報酬を審議し決議、決定しております。

 

(役員賞与)

 当社の役員賞与は業績連動報酬とし、金銭により支給いたします。役員賞与に係る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、親会社取締役の責任は当社グループ全体の最終業績にあると考えているためです。役員賞与の総額算定にあたっては、上記指標を踏まえて、会社の財務状況、世間水準等を総合的に勘案して算定いたします。各取締役への配分につきましては各取締役の職責等を総合的に勘案して決定しております。

 なお、決算確定前に下記のいずれかに該当した場合、役員賞与は支給しないものとしております。

 

 イ)親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合

 ロ)期初に開示している連結業績見通しに対して下記数値基準を超えて下回った場合

    親会社株主に帰属する当期純利益   50%

 

 当事業年度におきましては、2025年1月24日開催の取締役会にて上記方針に基づき審議し、不支給とすることを決定しております。

 

b.監査役の報酬

 当社の監査役の報酬等の額は株主総会で決議された報酬限度の範囲内において監査役の協議によって決定しております。各監査役の報酬は基本報酬(金銭による月額固定報酬)のみで構成されております。

 報酬限度につきましては1996年12月27日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬(役員賞与)

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

70

70

7

監査役

(社外監査役を除く)

6

6

2

社外役員

11

11

4

(注) 上記には、2024年4月23日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 年1回以上取締役会で報告し中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から保有効果等について検討しております。当事業年度においては2024年2月26日の取締役会で検証を実施しております。現在保有する株式において、今後保有する意義、合理性が認められなくなった場合、縮減に向けての対応をいたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

14

非上場株式以外の株式

1

70

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

取引関係を維持、強化する為の株式累積投資による増加であります。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱山口フィナンシャルグループ

40,411

38,957

(保有目的)

同社子会社は当社の主力取引金融機関であり、事業維持、拡大の為の資金調達など様々な役割を担っていただいており、今後も安定的な資金調達維持、強化の為に保有しております。

(株式が増加した理由)

取引関係を維持、強化する為の株式累積投資による取得の為。

(定量的な保有効果)

(注)1.

 

無(注)2.

70

55

 (注)1.定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性については②a.に記載のとおり取締役会で検証しており、保有が適切であると判断しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

1

0

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

0

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。