第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,280,000

17,280,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,335,634

7,335,634

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,335,634

7,335,634

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2001年8月1日

(注)

999,748

7,335,634

466,700

79,224

1,529,877

 (注) 株式交換

資本準備金増加額     79,224千円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況㈱

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

37

28

6

1,788

1,876

所有株式数

(単元)

68

624

42,486

3,807

19

26,324

73,328

2,834

所有株式数の割合(%)

0.092

0.850

57.939

5.191

0.025

35.898

100.000

 (注)1.自己株式678,430株は、「個人その他」に6,784単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。

    2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

エスフーズ株式会社

兵庫県西宮市鳴尾浜1-22-13

3,584,400

53.84

オーエムツーネットワーク

取引先持株会

東京都港区芝大門2-4-7

506,600

7.61

株式会社エム

徳島県海部郡海陽町大井大谷41

210,500

3.16

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

 

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

179,600

2.70

丸本 敦

 徳島県海部郡海陽町

164,256

2.47

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO2 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET SUITE 1,

BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1)

98,000

1.47

日本ハム株式会社

大阪府大阪市北区梅田2-4-9

89,700

1.35

ハニューフーズ株式会社

大阪府大阪市中央区南船場2-11-16

72,000

1.08

伊藤ハム株式会社

兵庫県神戸市灘区備後町3-2-1

72,000

1.08

福留ハム株式会社

広島県広島市西区草津港2-6-75

70,000

1.05

5,047,056

75.81

(注)上記のほか当社所有の自己株式678,430株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

678,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,654,400

66,544

同上

単元未満株式

普通株式

2,834

同上

発行済株式総数

 

7,335,634

総株主の議決権

 

66,544

  (注) 上記完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権の数3個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オーエムツーネットワーク

東京都港区芝大門2-4-7

678,400

678,400

9.25

678,400

678,400

9.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月14日)での決議状況

(取得期間  2024年3月15日~2025年1月31日)

100,000

150,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

75,900

108,243,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

24,100

41,756,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

24.10

27.84

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

24.10

27.84

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

1,440

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式付与による自己株式の処分)

2,890

4,638

保有自己株式数

678,430

678,430

 

3【配当政策】

 当社は利益配分につきましては、安定した配当を継続することに加え、内部留保資金につきましては経営体質の一層の充実、並びに新規出店、新規事業分野への展開などに役立てることを基本としております。また、配当の回数については定款において「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定めてはおりますが、株主総会の剰余金処分決議に基づき、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。従いまして前記基本方針に基づき、当期は中間配当を実施いたしませんでした。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年4月28日

226,344

34

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。

また、経営の透明性を高めることや、法令遵守(コンプライアンス)の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。

取締役会は、議長は代表取締役社長が務めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の6名で構成されており、その構成員の氏名は後記(2)役員の状況①役員一覧のとおりです。取締役会は、毎月1回の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定のほか、業務の執行状況の監督を行っております。

監査等委員会は、上記記載の監査等委員である取締役3名(うち、2名は社外取締役)で構成されており、うち、2名を独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。監査等委員会は、3か月に1回以上の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査の方針や年間計画等に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。

 

③当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名が取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能として十分機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。

 当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。

 会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、定期的に監査についての報告及び説明を行っております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。

業務の適正を確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。

ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。

ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。

ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。

・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。

ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。

ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。

・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項

 当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。

ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。

・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

 当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。

b. リスク管理体制の整備の状況

 内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。

 また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、3ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。

 また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について填補することとされています。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されません。

なお、当該保険契約は1年毎に更新しており、保険料は全額会社負担としております。

 

e. 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、任期は1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(中間配当)

株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

i. 取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

 

取締役会

開催回数

取締役会

出席回数

児玉 光二

 

13回

13回

森田 竜太郎

 

13回

13回

生田 英明

 

13回

13回

富沢  進

 

13回

13回

森本 宏一郎

 

13回

9回

飯塚 順子

 

10回

10回

吉村 直樹

 

13回

13回

取締役会における具体的な検討事項は、経営に関する基本方針、重要な人事案、重要な業務執行に関する事項、サステナビリティに関する事項、会社の決算に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などを決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

森田 竜太郎

1975年2月11日

1997年4月

丸紅畜産株式会社(現・株式会社ウェルファムフーズ)入社

2000年10月

株式会社オーエムツーネットワーク入社

2012年2月

当社管理部長代理

2022年4月

当社取締役管理部長

2024年4月

2025年4月

当社常務取締役管理部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2.

68

取締役

大竹  繁

1972年7月23日

1991年4月  株式会社セントラルフーズ入社

1999年11月  株式会社藤入社

2003年3月  株式会社オーエムツーミート入社

2005年9月  同社東日本営業本部部長

2022年4月  同社取締役

2025年4月  同社代表取締役社長(現任)

2025年4月  当社取締役(現任)

(注)2.

14

取締役

外原 寿也

1972年9月22日

1989年3月  株式会社オーエムツーミート入社

2003年4月  同社西日本営業本部部長

2022年4月  同社取締役

2025年4月  同社取締役副社長(現任)

2025年4月  当社取締役(現任)

(注)2.

19

取締役

(監査等委員)

富沢  進

1947年8月31日

1970年4月

丸紅株式会社入社

2001年2月

エスフーズ株式会社入社

2001年5月

同社常務取締役社長室長

2006年3月

同社専務取締役経営管理本部長

2009年4月

当社監査役

2010年9月

エスフーズ株式会社専務取締役

経営企画室担当 東京駐在

2011年5月

同社参与 東京駐在

2016年4月

当社監査役

2020年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3.

取締役

(監査等委員)

飯塚 順子

1983年3月28日

2008年12月

東京弁護士会弁護士登録

2008年12月

米澤幸子法律事務所入所

2013年4月

遠藤綜合法律事務所入所(現任)

2024年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3.

取締役

(監査等委員)

吉村 直樹

1966年10月22日

1989年4月

エスフーズ株式会社入社

2015年3月

同社執行役員経営企画室長兼経理部長

2019年5月

同社取締役経営企画室長兼経理部長

2021年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

エスフーズ株式会社取締役経営企画室長兼経理部長兼関係会社担当

2023年10月

同社経営企画室長兼経理部長兼関係会社担当(現任)

 

(注)3.

102

 

(注)1.富沢進、飯塚順子は、社外取締役であります。

2.任期は2025年4月の定時株主総会就任から2026年4月(1年間)の定時株主総会終結までとなります。

3.任期は2024年4月の定時株主総会就任から2026年4月(2年間)の定時株主総会終結までとなります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役富沢進氏は、親会社の専務取締役経営管理本部長を経験しており、経営全般の適切な監査ができるものとして、また、社外取締役飯塚順子氏は弁護士としての高度な専門的知識を有しており、当社と独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけると考えており、両氏を社外取締役(監査等委員)として選任しております。なお、両氏は一般株主保護のため、一般株主と利益相反のない独立役員として選任しており会社と会社の社外取締役との間に人的関係又は重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

 当社は、独立役員の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じており、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との利害関係がなく独立性が高い立場にある社外取締役(監査等委員)2名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。

なお、監査等委員会は内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部統制室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は会計監査人とも四半期毎に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換などを行い、監査情報の共有に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画について会計監査人と定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行っております。また、定期的に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、改善に向けて適宜助言を受けており、必要に応じて随時情報交換を行っております。

社外取締役富沢進氏は親会社の専務取締役経営管理本部長を経験し、企業経営の知識・経験を有しており、経営全般の適切な監査ができると考えております。

社外取締役飯塚順子氏は弁護士としての高度な専門的知識を有しており、当社と独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと考えております。

 

当事業年度において、監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

 

監査等委員会

開催回数

監査等委員会

出席回数

富沢  進

 

9回

9回

森本 宏一郎

 

9回

6回

飯塚 順子

 

6回

6回

吉村 直樹

 

9回

9回

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会提出議案及び招集通知、会計監査人の評価及び監査報酬の同意、サステナビリティに関する事項等であります。

 

② 内部監査の状況

持株会社としての当社は内部統制室に1名の人員を配置しておりますが、グループ主要事業会社においては内部監査人、マネージャー、スーパーバイザー等が現場の内部監査を実施しております。内部統制室は社長特命による監査の実施、主要事業会社の現場監査の監視及びグループ全体のコンプライアンス維持状況を監視すると共に監査等委員会監査の補佐を行っております。

また、内部監査の結果及び改善状況については、定期的に監査等委員である取締役も出席する取締役会に報告をされ、意見交換を行っております。監査等委員会は監査法人とも定期的に会合を行い、情報交換を行うことで相互連携を図ることなどにより内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

11年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士 安井 康二

公認会計士 杉田 直樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定において、会計監査人より監査の実施状況や監査報酬の見積額について、書面を入手するとともに面談を行い総合的に判断いたします。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、会計監査人を解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を実施しております。評価を行うにあたり、会計監査人からの品質管理体制等の報告並びに管理部、内部統制室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,500

27,000

連結子会社

27,500

27,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提出された報酬見積りの算定根拠について、担当取締役より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。2024年4月26日開催予定の第65期定時株主総会において「取締役(社外取締役及び監査等委員である監査役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」、が承認可決され、また当該承認可決を条件として、2024年3月14日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と変更を決議しております。これに伴い、上記内容を織り込み、改訂した当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は次の通りであります。

・基本方針

 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、継続的な企業価値向上を念頭に、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮した月例の固定報酬としての基本報酬と、中長期としてのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。

 また、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うこととしております。

 

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとします。

 

・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社は 、業績連動報酬は採用しておりませんが、中長期のインセンティブとしての非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度としております。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責及び株価等を踏まえて、一定の時期に決定するものとします。

 

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 割合の決定は、役位、職責及び株価等を踏まえて決定するものとします。

 

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長である森田竜太郎氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該決定過程において、監査等委員の助言を受けるものとします。

 また、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定するものとします。

 なお、子会社の取締役を兼務する2名については、兼務する子会社からの報酬額に鑑み、当社からの報酬は無いこととします。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、2020年4月28日開催の第61期定時株主総会において、年額200,000千円(うち社外取締役分30百万円以内)(使用人兼務取締役の使用人の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内。)、監査等委員である取締役は年額50百万円以内(定款で定める取締役の員数は4名以内。)と定めております。

 

また、基本報酬とは別枠で、2024年4月26日開催の第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬の総額を年額50百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外)と定めております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付株式報酬

退職慰労金

左記のうち非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

35,342

33,030

1,808

504

1,808

2

監査等委員(社外取締役を除く)

1,200

1,200

1

社外役員

7,350

7,350

3

(注)事業年度末現在の人数は、取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員3名であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。

イ.保有目的が純投資目的である株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である株式

当社及び事業子会社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。

当社は、事業目的以外の投資株式を「純投資目的である投資株式」、事業目的の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

なお、当社は事業目的以外に対する投資は行わないこととしており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との取引関係の安定かつ維持強化につながる場合に限定しております。

管理部門が保有先企業との取引状況等を確認し、保有の継続の可否について検討を行い、保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会において検討し決定しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,000

非上場株式以外の株式

1

6,270

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱魚喜

6,000

6,000

食肉等の小売業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載いたしませんが、保有の合理性はイ.で記載の方法により検証しております。

6,270

6,594

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。