第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

755,900株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2025年4月30日付の当社取締役会の決議により行われるものであります。

2.当社と割当予定先である株式会社日本政策投資銀行(以下「割当予定先」又は「DBJ」といいます。)は、2025年4月30日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたします。

3.振替機関の名称及び住所は下記の通りです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

755,900株

699,963,400

349,981,700

一般募集

計(総発行株式)

755,900株

699,963,400

349,981,700

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は349,981,700円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

926

463

100株

2025年5月16日

2025年5月16日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

スター・マイカ・ホールディングス株式会社 社長室

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店

東京都中央区銀座一丁目7番3号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

699,963,400

6,600,000

693,363,400

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用は、主に、弁護士費用、登録免許税及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。

 

(2)【手取金の使途】

 本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額693,363,400円の具体的な使途は、以下のとおりです。

 なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。

資金の具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 流動化ファンドに対する出資金

300

2025年5月~2026年11月

② 流動化ファンドへの組入れ物件取得資金

393

2025年5月~2026年11月

合計

693

 

 (注) 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

 

<手取金の使途について>

 本新株式の発行による調達資金の使途の詳細は、次のとおりです。

 当社グループは、2024年1月12日に公表した中期経営計画「Find the Value 2026」の事業戦略の一つとして、「ファンド化の推進」を掲げており、多様なファンドスキームを構築することで、幅広い投資家ニーズへの対応、オフバランスによる資本効率化、当社グループのアセットの活用により総合的な収益機会の拡大を図ってまいります。

 このような状況の中、本第三者割当増資による調達資金全額693百万円を、本資本業務提携後の第一弾として当社グループが組成する中古区分所有マンション群の流動化ファンド(以下「本ファンド」といいます。)に対する出資金、及び新たに組成する流動化ファンドへ組入れるための物件取得資金として充当していく予定です。

 当社は、「マンションは空室でないと売買できない」という業界の常識を覆し、「賃貸中のファミリー向けマンションを購入して、空室になってからリノベーションを実施して売却する」という、賃貸と売買の双方から収益を生み出す新たなビジネスモデルを構築し、創業以来20年超にわたる豊富な売買実績を有します。

 本ファンドは、安定的な賃料収益及び物件売却時のキャピタルゲイン獲得が可能なスター・マイカ独自のビジネスモデルを流動化ファンドスキームにて再現するものであります。

 本ファンドへの組入対象物件については、当社の物件トラックレコードを踏まえ首都圏及び地方中核都市の賃貸中のファミリー向けマンションのみを選定することで、当社の保有物件と同様のポートフォリオを構築いたします。

 なお、当社の保有物件のポートフォリオは、日本全国の主要都市圏に分散された、需要の底堅い実需層向けのファミリー向けマンションにより構成されております。当社の保有物件のポートフォリオにかかる方針及び保有物件構成は後記記載のとおりであります。

 

① 流動化ファンドに対する出資金

 本ファンドは、当社グループ主要事業であるオーナーチェンジ物件(入居者がいたままの状態で売買される区分所有マンション)の買取再販事業を、外部資金を活用した流動化ファンドスキームとして展開するものです。

 本ファンドは、総額は60億円・借入総額48億円・投資口募集総額12億円で当社は2026年11月末までに3億円の匿名組合出資を予定しております。

 

② 流動化ファンドへの組入れ物件取得資金

 本ファンドの組成にあたり、当社グループは本ファンドに対し、オーナーチェンジ物件を売却する予定です。本ファンドへ組み入れるオーナーチェンジ物件の一部(10~15戸)を3.93億円で2026年11月末までに取得する予定としております。

 なお、本ファンドへの組み入れ対象物件は、1戸毎に別々の区分所有マンションにより構成されるため、個別物件で生じるリスクは低減されます。加えて、首都圏及び地方中核都市の中古マンションのみを対象とすることで、物件エリアの分散と高い流動性の確保を両立いたします。

 

<ファンド化スキームのイメージ>

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(注) 本ファンドに係る私募取扱業務は第三者に委託されます。

 

<当社の保有物件のポートフォリオ>

方針

・リノベーションによるバリューアップが見込める築年帯を中心に購入する

・旧耐震物件については、管理状況や耐震性能、住宅ローン動向を注視し購入比率をコントロールする

・ファミリータイプを中心に購入する

・各エリアの住宅購入者のニーズに合わせて商品ラインナップの多様化・拡充を図る

・大都市圏へ営業リソース投下し拡大を図る

・各エリア内においては、流動性の高い都市部でのシェア獲得に注力する

 

保有物件構成(2024年11月末時点)

築年別

平成20年~

8.4%

占有面積別

100㎡~

2.6%

地域別

(注)

東京都

43.2%

平成10年~

33.4%

80㎡~

18.9%

他首都圏

21.7%

平成元年~

26.5%

60㎡~

55.5%

関西圏

20.5%

昭和56年~

19.7%

40㎡~

21.2%

他支店エリア

13.4%

~昭和55年

11.9%

40㎡未満

1.9%

他エリア

1.1%

 (注) 「他首都圏」は神奈川県、埼玉県、千葉県及び群馬県を、「関西圏」は大阪府、兵庫県、京都府、奈良県及び滋賀県を、「他支店エリア」は北海道、宮城県及び福岡県を、「他エリア」はこれら以外の県を示しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

 当社及び割当予定先は、本払込期日から2025年11月16日(払込期日から6か月後の応当日)までの間、割当予定先が当社の事前の書面による同意なくして、その保有する本株式の譲渡(取引所金融商品市場内外を問わない。)、担保提供その他の処分をしてはならない旨を合意します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本政策投資銀行

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目9番6号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第16期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月26日 関東財務局長に提出

(有価証券報告書の訂正報告書)

事業年度 第16期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年11月8日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度 第17期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年12月20日 関東財務局長に提出

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2025年4月30日)現在のものであります。

 

c 割当予定先の選定理由

 当社グループは、「“作る”から“活かす”社会の実現へ」を企業理念(ミッション)に掲げ、“ヒト”も建物も高齢化しつつある社会において、リノベーションマンションの供給を通じて住宅循環システムの普及・定着に努めております。

 また、当社グループは、2024年1月12日に公表した中期経営計画「Find the Value 2026」において、収益性と効率性を意識した5つの事業戦略(オーナーチェンジ物件への回帰/都市部シェア拡大/リフォーム構造改革/販売事業期間短縮(規律のある在庫管理)/ファンド化の推進)を掲げ、企業価値の最大化を目指しております。

 このような状況の中、以前から金融サービスの提案を受けていたDBJより、当社グループの事業の現状及び課題への理解を深める過程で、中期経営計画におけるEPS(1株当たり純利益)成長率をはじめとした定量目標の達成を企図して、中期経営計画「Find the Value 2026」で掲げる事業戦略の推進及び企業価値向上のサポートを目的とするとする本資本業務提携の提案がありました。当社としては、DBJは、(ⅰ)日本国政府が全額出資を行う極めて安定的な基盤を有する金融機関であること、(ⅱ)出資や融資による長期の資金供給業務に加えて、M&A・アライアンスを含む様々な分野のコンサルティングやアドバイザリー業務も行う政策金融機関であるところ、資金面のみならず、ネットワーク、ノウハウ、人材等の面で多面的に投資対象企業をサポートすることによって、その中長期的な企業価値向上にも貢献する投資方針であり、過去にも類似のスキームにより上場会社の経営支援を行ってきた実績があること、(ⅲ)金融商品以外のサービスも拡充し、非財務面に係る支援を幅広く強化していることから、ファンド化の推進を中心にDBJからの様々な経営支援を受けることは、当社グループの中期経営計画の着実な推進ひいては中長期の企業価値向上に大きく資するという結論に至りました。当社は、中期経営計画「Find the Value 2026」に掲げている「ファンド化の推進」の実現と企業価値向上に向けたサポートを受けることを主な目的として、今後組成していく流動化ファンドに対する出資金、その流動化ファンドに組み込む物件の取得資金に充当することを目的として、DBJに対する第三者割当による新株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行を行うことといたしました。

 本第三者割当増資に当たって、当社の企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債による調達も含めて多面的に検討いたしました。

 本第三者割当増資により当社の発行済普通株式総数及び総議決権数に対して2.22%(議決権総数に対する割合は2.28%)の割合で希薄化が生じるものの、自己資本を拡充して財務基盤を強化することで銀行借入等負債による更なる調達が可能であり、中期経営計画「Find the Value 2026」の財務戦略「活用キャッシュの最大化」に資すること、また、DBJが本普通株式を保有することは、当社の企業価値向上に向けたインセンティブを共有しつつ上記物件取得資金の調達を行うことができるという点においても、本第三者割当による新株式発行が最適であると判断いたしました。

 

<本資本業務提携の概要>

① 資本提携の内容

 当社は、本第三者割当増資により、DBJに対し、当社及びDBJの間で2025年4月30日付で締結される引受契約に従い、2025年4月30日付の取締役会決議に基づき当社普通株式755,900株を割り当てます。

 

② 業務提携の内容

 当社及びDBJは、資本提携に定めるDBJによる本株式の引受が完了したことを停止条件として、当社グループが保有する中古区分所有マンション群の流動化ファンドの組成(以下「本プロジェクト」といいます。)に関する検討を行うものとし、かかる検討に必要な情報提供その他合理的な協力(以下「本業務提携」といいます。)を相互に行います。なお、本業務提携において、DBJは、本プロジェクトのストラクチャリングの検討支援、匿名組合等を用いた出資に関する検討、その他本プロジェクトに関して合理的に必要とされる範囲で支援業務を行います(但し、DBJは、当該流動化ファンドに係る私募取扱業務を行うものではありません。)。本業務提携におけるDBJの具体的な役割その他の詳細については、当社とDBJで別途協議の上、決定します。

 

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 755,900株

 

e 株券等の保有方針

 当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本株式を売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるとのことです。

 また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得した本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。また、割当予定先が2024年12月20日付で関東財務局長宛てに提出している半期報告書の2024年9月30日における中間連結貸借対照表により、本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物(現金預け金:1,241,046百万円)を保有していることを確認すること等により、払込期日においても本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

g 割当予定先の実態

 当社は、割当予定先が2024年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、割当予定先が「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び割当予定先の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に対して提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本第三者割当増資により発行される当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2025年4月28日)までの1か月間(2025年3月31日から2025年4月28日まで)の東証プライム市場における当社普通株式終値(以下「終値」といいます。)の平均値である926円(円未満四捨五入)といたしました。

 本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前3か月間や6か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。

 なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値965円に対して4.04%のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前3か月における終値の平均891円(円未満四捨五入)に対して3.93%のプレミアム、同直前6か月における終値の平均808円(円未満四捨五入)に対して14.60%のプレミアムです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

 また、当社の監査等委員会から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本第三者割当増資により発行する普通株式数は755,900株(議決権の数7,559個)であり、2024年11月30日時点における当社の発行済普通株式総数34,000,000株(総議決権数331,131個)に対して2.22%(議決権総数に対する割合は2.28%)の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、中期経営計画「Find the Value 2026」の事業戦略の一つである「ファンド化の推進」に重点的に注力していくことが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。

 以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決数の割合(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

水永 政志

東京都港区

12,145,454

36.68

12,145,454

35.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

3,446,100

10.41

3,446,100

10.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,703,800

8.17

2,703,800

7.98

株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町一丁目9番6号

755,900

2.23

KIA FUND 136

(常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ)

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

663,900

2.00

663,900

1.96

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

653,889

1.97

653,889

1.93

MSCO CUSTOMER SECURITIES

(常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036,U.S.A.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

652,131

1.97

652,131

1.93

THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND

(常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

605,100

1.83

605,100

1.79

アーク証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル4F

575,700

1.74

575,700

1.70

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UK PENSION FUNDS EXEMPT LENDING ACCOUNT

(常任代理人:香港上海銀行)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

558,000

1.69

558,000

1.65

22,004,074

66.45

22,759,974

67.20

 (注)1 2024年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年11月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する当社普通株式755,900株に係る議決権の数7,559個を加えて算定しております。

3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

4 当社は、自己株式875,589株(2024年11月30日現在)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第27期(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日) 2025年2月25日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年4月30日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2025年2月25日に関東財務局長に提出

(2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、2025年2月25日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年4月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年4月30日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

スター・マイカ・ホールディングス株式会社 本店

(東京都港区虎ノ門四丁目3番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。