当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、SAICOOL株式会社(以下SAICOOL)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
TWOSTONE&Sonsグループの子会社の一つであるテクノロジーコンサルティングサービスを展開する株式会社enableX(以下「enableX」)は、DX(デジタルトランスフォーメーション)ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、DXニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なコンサルティング人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるコンサルティングチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
SAICOOLは、成長戦略の立案、業務改革、マーケティング、DX(デジタルトランスフォーメーション)推進において豊富な実績と専門知見を有しており、特に製造・IT・金融業界向けの支援に強みを持っております。SAICOOLはTWOSTONE&Sonsにおいて関連当事者に該当しますが、TWOSTONE&Sonsグループとの間で継続的な業務提携関係を有しており、当該関係を通じて相互の業務理解が進んでいることから、迅速かつ円滑な統合が見込まれること、TWOSTONE&Sonsグループの事業戦略において重要な位置付けを占める戦略コンサルティング領域において、SAICOOLが保有する事業資産・ノウハウを迅速に取得することが可能であることから、当該関連当事者との取引を行うことが最も効率的かつ合理的であると判断いたしました。また、取引価格の決定にあたっては、利害関係のない外部アドバイザーによる意見を取得するとともに、当社の社外取締役が関与した取締役会において、取引条件の妥当性について十分な審議を行い、対象会社の財務状況、事業内容、将来の収益見通し等を総合的に勘案するとともに、類似業種のM&A事例や市場評価との比較を行った上で算出・決定されたものであり、適正な価格水準であると判断しております。
今回のM&Aにより、enableXとのさらなるシナジー創出を見込んでおります。enableXは、人材戦略やデジタル技術を活用した経営支援を展開しており、今回の買収により戦略・マーケコンサルとDX・人材ソリューションを一体的に提供する体制が整います。これにより、クライアントの経営課題に対して上流から下流まで一貫した支援が可能となり、競争力と付加価値の向上が期待されます。具体的には、SAICOOLのもつ顧客基盤とTWOSTONE&Sonsグループのネットワークを掛け合わせることで、クロスセルの拡大や新規顧客獲得を促進し、双方の事業成長を加速させてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
SAICOOLの普通株式 579百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 584百万円
以上