第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

300,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1 2025年5月1日開催の取締役会決議によります。

2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

300,000株

299,700,000

一般募集

計(総発行株式)

300,000株

299,700,000

 

(注) 1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

999

100株

2025年5月21日

2025年5月21日

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

旭情報サービス株式会社 本社

東京都千代田区丸の内1丁目7番12号 サピアタワー11階

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 東京中央支店

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

299,700,000

450,000

299,250,000

 

(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

2 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用であります。消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額299,250,000円につきましては、2025年5月21日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

 

名称

三井住友信託銀行株式会社(信託口)

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

直近の有価証券報告書提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第12期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月21日 関東財務局長に提出

 

(半期報告書)

事業年度 第13期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月28日 関東財務局長に提出

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

割当予定先は当社の普通株式101,700株(発行済株式総数の0.62%)を保有しております。また、当社は割当予定先の親会社である三井住友トラストグループ株式会社の普通株式44,396株(発行済株式総数の0.01%)を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

資金借入取引があります。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。また、当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年5月1日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

 

(a) 従業員向けインセンティブ・プラン(RS信託)の概要

当社は、当社従業員(以下「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員エンゲージメントの向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入することといたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として本信託を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の勤続年数に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。

 

 

(b) 従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

 


 

① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を、自己株式の処分による方法により一括して取得します。

④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦ 交付された当社株式については、当社と当該従業員との間で、交付日から退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

 

 

 

(c) 従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託

 

(1) 名称

従業員向け株式交付信託(RS信託)

(2) 委託者

当社

(3) 受託者

三井住友信託銀行株式会社

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4) 受益者

従業員のうち受益者要件を満たす者

(5) 信託管理人

当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定

(6) 議決権行使

受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します

(7) 信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(8) 信託契約日

2025年5月21日

(9) 金銭を信託する日

2025年5月21日

(10)信託の期間

2025年5月21日~2030年6月末日(予定)

(11)信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

 

 

c 割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

300,000株

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。

 

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月30日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である999円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2025年3月31日~2025年4月30日)の終値平均960円(円未満切捨て)からの乖離率が4.06%、直近3ヵ月間(2025年1月31日~2025年4月30日)の終値平均977円(円未満切捨て)からの乖離率が2.25%、あるいは直近6ヵ月間(2024年10月31日~2025年4月30日)の終値平均932円(円未満切捨て)からの乖離率が7.19%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量(300,000株、議決権個数3,000個)につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数16,529,700株に対し1.81%(2025年3月31日現在の総議決権個数154,807個に対する割合1.94%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。

当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)

旭情報サービス社員持株会

東京都千代田区丸の内1丁目7番12号

2,389

15.43

2,389

15.14

大槻 幸子

神奈川県横浜市青葉区

801

5.17

801

5.08

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

657

4.25

657

4.17

大槻 武史

東京都目黒区

337

2.18

337

2.14

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

314

2.03

314

1.99

大槻 剛康

大阪府吹田市

300

1.94

300

1.91

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

-

-

300

1.90

大槻 幸史

北海道苫小牧市

272

1.76

272

1.73

STATE STREET BANK AND
TRUST CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,
SUITE 1,BOSTON,
MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号)

256

1.65

256

1.62

小野 一夫

京都府京都市伏見区

220

1.42

220

1.39

5,548

35.84

5,848

37.06

 

(注) 1 2025年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 上記のほか自己株式984,964株(2025年3月31日現在)があり、当該割当後は684,964株となります。ただし、2025年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する300千株は、本自己株式処分により増加する300千株となります。

4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。

6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数(154,807個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,000個)を加えた数で除した数値です。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

第1 事業等のリスク

「第四部 組込情報」に掲げた第62期有価証券報告書及び第63期半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

第2 臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に掲げた第62期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月25日提出臨時報告書)

1[提出理由]

当社は、2024年6月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2[報告内容]

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

      イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

        1株につき金 34円

        総額 264,260,546円

      ロ 効力発生日

        2024年6月24日

 

第2号議案 取締役8名選任の件

濵田広徳、宮下勇人、水野伸一、田茂義之、水島克典、岩田守弘、久保英資及び石野洋子(戸籍上の氏名:冲中洋子)を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役3名選任の件

三浦州夫、清水万里夫及び三原秀章を監査役に選任するものであります。

 

第4号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任する髙橋章近及び田中博に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈するものであります。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金の処分の件

43,673

155

10

(注)1

可決

99.6

第2号議案
取締役8名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

濵田 広徳

43,456

372

10

可決

99.1

宮下 勇人

43,493

335

10

可決

99.2

水野 伸一

43,516

312

10

可決

99.2

田茂 義之

43,541

287

10

可決

99.3

水島 克典

43,553

275

10

可決

99.3

岩田 守弘

43,295

533

10

可決

98.7

久保 英資

43,480

348

10

可決

99.1

石野 洋子

43,485

343

10

可決

99.1

第3号議案
監査役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

三浦 州夫

43,419

409

10

可決

99.0

清水 万里夫

41,401

2,427

10

可決

94.4

三原 秀章

43,512

316

10

可決

99.2

第4号議案
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

40,908

2,920

10

(注)1

可決

93.3

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第62期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月24日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第63期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月13日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。