(注) 1 2025年5月1日開催の取締役会決議によります。
2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
2 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用であります。消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額299,250,000円につきましては、2025年5月21日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年5月1日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
当社は、当社従業員(以下「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員エンゲージメントの向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入することといたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として本信託を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の勤続年数に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。
また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。
当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。
300,000株
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月30日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である999円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2025年3月31日~2025年4月30日)の終値平均960円(円未満切捨て)からの乖離率が4.06%、直近3ヵ月間(2025年1月31日~2025年4月30日)の終値平均977円(円未満切捨て)からの乖離率が2.25%、あるいは直近6ヵ月間(2024年10月31日~2025年4月30日)の終値平均932円(円未満切捨て)からの乖離率が7.19%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
処分数量(300,000株、議決権個数3,000個)につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数16,529,700株に対し1.81%(2025年3月31日現在の総議決権個数154,807個に対する割合1.94%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1 2025年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 上記のほか自己株式984,964株(2025年3月31日現在)があり、当該割当後は684,964株となります。ただし、2025年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する300千株は、本自己株式処分により増加する300千株となります。
4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数(154,807個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,000個)を加えた数で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第62期有価証券報告書及び第63期半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」に掲げた第62期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出しております。
(2024年6月25日提出臨時報告書)
当社は、2024年6月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月21日
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金 34円
総額 264,260,546円
ロ 効力発生日
2024年6月24日
第2号議案 取締役8名選任の件
濵田広徳、宮下勇人、水野伸一、田茂義之、水島克典、岩田守弘、久保英資及び石野洋子(戸籍上の氏名:冲中洋子)を取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
三浦州夫、清水万里夫及び三原秀章を監査役に選任するものであります。
第4号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任する髙橋章近及び田中博に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈するものであります。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。